Ảnh hưởng của việc kiện tụng trong quá trình xem xét niêm yết trên sàn giao dịch là gì?

Có lẽ trong số các công ty IT và công ty khởi nghiệp, có nhiều công ty đang cân nhắc việc niêm yết (phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng, IPO) trong tương lai. Việc kiểm duyệt niêm yết được tiến hành theo các tiêu chuẩn niêm yết mà sở giao dịch chứng khoán quy định.

Tuy nhiên, các tiêu chuẩn kiểm duyệt niêm yết công khai thường được mô tả bằng ngôn ngữ trừu tượng, do đó, có thể khó hiểu rõ việc kiểm duyệt thực sự tập trung vào điều gì.

Đối với các công ty đang hướng tới IPO, họ không muốn gặp phải vấn đề gì trong quá trình kiểm duyệt. Vì lý do này, dù có thể cần yêu cầu bồi thường thiệt hại từ các đối tác giao dịch và những người khác, họ có thể do dự khi khởi kiện cho đến khi việc niêm yết được chấp thuận.

Vì vậy, lần này, chúng tôi sẽ giải thích về khả năng ảnh hưởng của việc khởi kiện lên quá trình kiểm duyệt niêm yết đối với các công ty đang chuẩn bị niêm yết.

Quá trình kiểm duyệt niêm yết

Đa số các công ty chưa từng trải qua quá trình kiểm duyệt niêm yết, nên có thể khó để hình dung về quy trình này. Vì vậy, chúng tôi sẽ giải thích về quá trình kiểm duyệt niêm yết.

Quy trình kiểm duyệt niêm yết

Kiểm duyệt niêm yết là quá trình kiểm tra mà một công ty phải trải qua khi niêm yết cổ phiếu của mình trên thị trường công khai. Có hai loại kiểm duyệt niêm yết:

• Kiểm duyệt mua vào do công ty chứng khoán chủ chốt
• Kiểm duyệt công khai do sở giao dịch chứng khoán nơi công ty đăng ký niêm yết

Khi một công ty thực hiện IPO, công ty chứng khoán sẽ hỗ trợ công việc đăng ký niêm yết. Công ty chứng khoán này được gọi là “công ty chứng khoán chủ chốt”.

Trong quá trình đăng ký niêm yết, thường có nhiều công ty chứng khoán chủ chốt. Công ty chứng khoán chủ chốt chính là công ty chứng khoán đóng vai trò trung tâm trong việc đăng ký niêm yết.

Đối với các công ty chuẩn bị niêm yết, công ty chứng khoán chủ chốt sẽ kiểm tra xem họ có tuân thủ các tiêu chuẩn kiểm duyệt niêm yết do sở giao dịch chứng khoán đặt ra hay không.

Sau đó, công ty sẽ đăng ký niêm yết và sở giao dịch chứng khoán sẽ tiến hành kiểm duyệt niêm yết một lần nữa. Đây là quy trình hai bước.

Nội dung tiêu chuẩn kiểm duyệt niêm yết

Tiêu chuẩn kiểm duyệt niêm yết được chia thành hai loại: yêu cầu hình thức và yêu cầu thực chất. Trong đó, có nhiều mục kiểm duyệt chi tiết hơn.

• “Yêu cầu hình thức” bao gồm số lượng cổ đông, cổ phiếu lưu hành, số năm kinh doanh liên tục, số lượng cổ phiếu tối thiểu, loại cổ phiếu, hạn chế chuyển nhượng cổ phiếu, v.v.
• “Yêu cầu thực chất” bao gồm sự phù hợp của việc tiết lộ thông tin về nội dung công ty và rủi ro, sự khỏe mạnh của quản lý công ty, hiệu quả của hệ thống quản lý nội bộ và quyền lực công ty, tính hợp lý của kế hoạch kinh doanh, v.v.

Lưu ý rằng, tiêu chuẩn kiểm duyệt niêm yết được đặt ra bởi sở giao dịch chứng khoán nơi công ty đăng ký niêm yết. Các công ty công nghệ thông tin đang niêm yết trên Mothers và JASDAQ thường có tiêu chuẩn kiểm duyệt niêm yết thấp hơn so với Tokyo Stock Exchange Prime và Tokyo Stock Exchange Second Section.

Tuy nhiên, việc có thể vượt qua kiểm duyệt niêm yết hay không thực tế còn phụ thuộc vào xu hướng thị trường chứng khoán tại thời điểm đăng ký niêm yết.

Lưu ý rằng, Mothers và JASDAQ hiện đang được quản lý bởi Tokyo Stock Exchange. Cả hai đều là thị trường tập trung vào các công ty khởi nghiệp và công ty tăng trưởng, và cũng được gọi là thị trường mới nổi.

JASDAQ được chia thành hai phần: thị trường chuẩn và thị trường tăng trưởng. Trong đó, thị trường chuẩn yêu cầu một mức độ nhất định về hiệu suất và thành tích, vì vậy việc kiểm duyệt niêm yết được cho là khó khăn hơn so với Mothers.

Ngược lại, thị trường tăng trưởng của JASDAQ là thị trường nhằm mục đích giúp các công ty tăng trưởng có công nghệ và mô hình kinh doanh đổi mới dễ dàng niêm yết hơn.

Vì vậy, nếu doanh nghiệp có đặc điểm kinh doanh và tiềm năng tương lai, thậm chí nếu hiệu suất kinh doanh là thâm hụt, việc duy trì niêm yết vẫn có thể thực hiện được.

Việc tiết lộ thông tin trong quá trình kiểm duyệt niêm yết

Như đã đề cập ở trên, trong quá trình kiểm duyệt niêm yết, sự phù hợp của việc tiết lộ thông tin về nội dung công ty và rủi ro sẽ được kiểm tra.

Thực tế, khi đăng ký niêm yết, công ty cần phải tạo và nộp các tài liệu tiết lộ như báo cáo giá trị chứng khoán. Lưu ý rằng, khi nộp báo cáo giá trị chứng khoán, bất kỳ ai cũng có thể xem nó trên Internet.

Nếu công ty đang đăng ký niêm yết đang kiện tụng, họ cần phải ghi rõ nội dung này trong báo cáo giá trị chứng khoán.

Ảnh hưởng của việc xét xử lên việc kiểm tra niêm yết

Việc xét xử có ảnh hưởng tiêu cực đến việc kiểm tra niêm yết hay không phụ thuộc vào nguyên nhân dẫn đến việc khởi kiện.

Dưới đây, chúng tôi sẽ giải thích dựa trên trường hợp công ty là người yêu cầu (nguyên đơn) và trường hợp công ty là người nhận yêu cầu (bị đơn).

Ngoài ra, về vấn đề tương tự là ảnh hưởng của thiệt hại về danh tiếng đối với việc kiểm tra niêm yết, chúng tôi đã giải thích chi tiết trong bài viết dưới đây.

Trường hợp công ty là người yêu cầu

Trong trường hợp công ty là nguyên đơn và yêu cầu một điều gì đó từ đối tác, thường không có vấn đề gì.

Ví dụ, nếu quyền lợi của công ty bị xâm phạm và công ty yêu cầu ngừng vi phạm/quyền lợi/bồi thường thiệt hại, có thể nhận được xác nhận về việc kiện tụng nói chung thông qua câu hỏi tại thời điểm kiểm toán cuối kỳ từ công ty kiểm toán.

Tuy nhiên, mục đích thông thường của việc công ty kiểm toán xác nhận với công ty là để kiểm tra xem có vấn đề nào có thể trở thành “vị trí nhận yêu cầu bồi thường thiệt hại” đang được giấu đi hay không.

Do đó, nếu công ty khởi kiện, cơ bản không có ảnh hưởng tiêu cực đến việc kiểm tra niêm yết.

Tuy nhiên, việc công ty tiến hành kiện tụng là đối tượng của việc công bố thông tin. Do đó, công ty cần phải công bố nội dung của kiện tụng trong báo cáo chứng khoán có giá trị.

Ngoài ra, trong quá trình kiểm tra niêm yết, công ty cũng sẽ được yêu cầu giải thích về kiện tụng. Trong trường hợp này, thường công ty phải chuẩn bị và nộp bản ý kiến từ luật sư.

Như vậy, nếu công ty đang gặp phải kiện tụng mà mình là nguyên đơn đối với bên thứ ba, có nghĩa là trong quá trình kiểm tra niêm yết, công ty phải giải thích về kiện tụng và chuẩn bị bản ý kiến, đây là gánh nặng về thủ tục.

Tuy nhiên, nếu công ty là người yêu cầu trong trường hợp mình là nguyên đơn, chỉ cần giải thích đúng, việc tiến hành kiện tụng không gây ảnh hưởng tiêu cực đến việc kiểm tra niêm yết.

Trường hợp công ty là người nhận yêu cầu

Ngược lại, nếu công ty là bị đơn và nhận yêu cầu, có thể ảnh hưởng đến việc kiểm tra niêm yết.

Nếu công ty thua kiện và phải trả một khoản bồi thường thiệt hại lớn, tình hình tài chính của công ty sẽ suy giảm đáng kể. Do đó, nếu việc kiện tụng được xem là có ảnh hưởng lớn đến lợi nhuận và hoạt động kinh doanh của công ty, có thể gây ảnh hưởng tiêu cực đến việc kiểm tra niêm yết.

Ngoài ra, trong trường hợp đang gặp phải nhiều kiện tụng cùng loại, có thể nảy sinh nghi ngờ về hệ thống quản lý rủi ro của công ty.

Trong quá trình chuẩn bị niêm yết, vấn đề thường gặp là vấn đề liên quan đến nhân sự và lao động, đặc biệt là yêu cầu trả tiền làm thêm giờ chưa thanh toán từ nhân viên. Ví dụ, trong các công ty IT, có trường hợp áp dụng hệ thống lao động tự quyết cho lập trình viên nhưng không được công nhận trong kiện tụng, và phải trả một khoản tiền làm thêm giờ lớn.

Về việc áp dụng hệ thống lao động tự quyết cho lập trình viên, chúng tôi đã giải thích chi tiết trong bài viết dưới đây.

Nếu việc không thanh toán tiền làm thêm giờ xảy ra trong thời gian dài và đối với nhiều nhân viên, số tiền mà công ty cuối cùng phải trả sẽ rất lớn. Do đó, điều này sẽ gây ảnh hưởng tiêu cực lớn đến lợi nhuận của công ty trong một thời gian ngắn.

Do đó, nếu công ty đang gặp phải tranh chấp, nên xem xét phương pháp giải quyết sớm.

Ngoài ra, trong quá trình kiểm tra niêm yết, cũng quan trọng là việc chuẩn bị để có thể giải thích rõ ràng về rủi ro mà kiện tụng gây ra đối với quản lý doanh nghiệp và hoạt động kinh doanh.

Tóm tắt

Nhiều công ty thường cảm thấy lo lắng khi phải khởi kiện trong quá trình chuẩn bị niêm yết. Tuy nhiên, việc không thực hiện quyền kiện đúng cách mặc dù đang ở vị trí có thể yêu cầu lại thì lại có thể gây tổn thất cho công ty.

Tất nhiên, trong quá trình xem xét việc niêm yết, bạn sẽ cần phải giải thích về nội dung của vụ kiện và các vấn đề liên quan, do đó, chúng tôi khuyên bạn nên xem xét kỹ lưỡng về khả năng thắng kiện và tác động đến doanh nghiệp trước khi khởi kiện.

Số lượng luật sư đã từng xử lý các vụ liên quan đến IPO (Initial Public Offering – Đầu tư công khai ban đầu) là khá hạn chế. Do đó, khi một công ty đang xem xét IPO muốn khởi kiện, điểm quan trọng là nên tham vấn với một luật sư am hiểu về IPO.