Bí quyết thành công trong việc mua lại doanh nghiệp là gì? Học hỏi từ những trường hợp thất bại trong M&A

Có lẽ rằng nhiều công ty đã xem xét việc M&A với mục đích mở rộng doanh nghiệp. Tuy nhiên, thực tế là không có nhiều trường hợp thành công với M&A. Mặc dù tỷ lệ thành công của M&A không thể nói là cao, nhưng tại sao nhiều doanh nghiệp lại thất bại? Dựa trên những ví dụ thất bại phổ biến, chúng tôi sẽ giải thích bí quyết thành công của M&A.

Thất bại trong M&A là gì?

Trước khi xem xét các ví dụ về thất bại trong M&A, trước hết chúng ta cần hiểu rõ thất bại trong M&A có nghĩa là tình trạng như thế nào.

Mục đích của M&A

Hầu hết các doanh nghiệp xem xét M&A vì họ có thể kỳ vọng vào những hiệu quả lớn trong quản lý doanh nghiệp. Mục đích của M&A có thể được liệt kê như sau:

Tham gia vào lĩnh vực kinh doanh mới

Trong các ngành công nghệ thông tin và những ngành khác có sự đổi mới công nghệ nhanh chóng, nếu bạn muốn tham gia vào một lĩnh vực kinh doanh mới, việc đào tạo nhân lực, nghiên cứu thị trường, và tiếp thị từ đầu trong công ty của bạn có thể mất thời gian trước khi bạn có thể thực hiện dự án. Điều này có thể dẫn đến việc bạn bỏ lỡ cơ hội đầu tư quý giá.

Do đó, nếu một công ty muốn tham gia vào một lĩnh vực kinh doanh mới, họ có thể tăng tốc sự mở rộng kinh doanh bằng cách hấp thụ các công ty khác đã tham gia vào lĩnh vực kinh doanh đó thông qua M&A.

Hiệu ứng đồng thời với hoạt động kinh doanh chính

Mục tiêu truyền thống của M&A đã được chỉ ra là hiệu ứng đồng thời với hoạt động kinh doanh chính thông qua M&A. Hiệu ứng đồng thời là hiệu ứng tăng cường. Bằng cách trở thành một phần của một công ty khác thông qua M&A, bạn có thể kỳ vọng vào những kết quả vượt quá tổng doanh thu và lợi nhuận của hai công ty.

Ví dụ, một công ty phát triển phần mềm có thể mở rộng khách hàng của mình bằng cách mua một công ty có nền tảng bán phần mềm. Đây là một ví dụ điển hình về việc sử dụng M&A để nhắm đến hiệu ứng đồng thời.

Thất bại trong M&A là gì?

Thất bại trong M&A, nói cách khác, là không thể đạt được mục tiêu M&A đã được giải thích ở trên. Cụ thể, trong các trường hợp sau đây, M&A có thể được đánh giá là thất bại:

Không đạt được hiệu quả mua lại dự kiến

Khi thực hiện M&A, luôn có một mục đích mua lại. Ví dụ, trong ví dụ đã đề cập ở trên, mục đích của việc mua lại là hiệu ứng đồng thời với một công ty có khả năng bán hàng. Tuy nhiên, thường xuyên có trường hợp không đạt được hiệu quả mong đợi sau khi thực hiện M&A.

Ví dụ, bạn có thể đã thực hiện M&A với một công ty mà bạn cho rằng có khả năng bán hàng, nhưng thực tế, nhân viên chủ chốt đã nghỉ việc, người đã đảm nhận phần lớn doanh thu.

Phát sinh tổn thất không dự kiến sau khi mua lại

Một lý do thất bại M&A phổ biến là việc ghi nhận tổn thất không dự kiến sau khi mua lại. Trong M&A, tùy thuộc vào cấu trúc, nó thường là việc tiếp quản nợ của công ty được mua. Vì vậy, trước khi ký kết hợp đồng liên quan đến M&A, chúng tôi luôn thực hiện due diligence về tài chính và pháp lý để xác định nợ của công ty mục tiêu. Chi tiết về cấu trúc được sử dụng trong M&A được giải thích chi tiết trong bài viết dưới đây.

Tuy nhiên, trong các trường hợp không yêu cầu chuyên gia thực hiện due diligence, có thể không phát hiện được nợ lớn. Sự tồn tại của nợ ẩn này có thể được tiết lộ sau khi mua lại và biến thành tổn thất lớn.

Ngoài ra, khi tính toán giá trị M&A, “goodwill” của công ty được mua lại được cộng vào. Goodwill là giá trị của thương hiệu và mạng lưới quan hệ của công ty mục tiêu, và nó ảnh hưởng đến khả năng sinh lợi của doanh nghiệp, vì vậy nó thường được xem xét khi tính toán giá mua.

Tuy nhiên, goodwill có đặc điểm là khó đánh giá chính xác vì nó là một giá trị không thể nhìn thấy. Sau khi mua lại, goodwill sẽ được khấu hao trong một thời gian dài, nhưng nếu giá trị đánh giá thấp hơn giá mua do các lý do như không đạt được hiệu quả mua lại dự kiến, bạn sẽ phải ghi nhận tổn thất do giảm giá.

Trong trường hợp tồi tệ nhất, cũng có thể phá sản

Nếu thất bại trong M&A, giá cổ phiếu của công ty niêm yết có thể giảm và ban lãnh đạo có thể bị truy cứu trách nhiệm về việc mua lại. Tùy thuộc vào mức độ suy yếu của tình hình tài chính, đây là trường hợp tồi tệ nhất, nhưng bạn cũng cần chuẩn bị cho khả năng bị đẩy vào phá sản do M&A.

Ví dụ về thất bại trong M&A

Hãy cùng xem xét những ví dụ công khai về việc thực hiện M&A nhưng lại được đánh giá là thất bại. Ở đây, chúng tôi sẽ giải thích thông qua các ví dụ trong ngành công nghệ thông tin.

M&A do DeNA thực hiện

Một ví dụ gần đây và nổi tiếng về thất bại trong M&A là trường hợp của công ty IT DeNA. DeNA là một công ty lớn chuyên phát triển ứng dụng game, và vào năm 2014 (năm 2014 theo lịch Gregory), họ đã mua lại một công ty điều hành trang web tổng hợp thông tin với giá khoảng 50 tỷ yên.

Tuy nhiên, vấn đề lớn đối với trang web tổng hợp thông tin này là việc đăng tải nhiều bài viết vi phạm bản quyền và thông tin y tế không có cơ sở khoa học, dẫn đến việc trang web phải đóng cửa.

M&A này được thực hiện với kỳ vọng vào doanh thu từ trang web tổng hợp thông tin, nhưng do chính trang web đó đã phải đóng cửa, việc đạt được mục tiêu của việc mua lại trở nên không thể. Kết quả là, DeNA đã phải xử lý giảm giá trị lên đến 38 tỷ yên.

M&A do Microsoft thực hiện

Công ty Microsoft của Mỹ cũng đã từng trải qua thất bại trong M&A. Vào năm 2014, Microsoft đã mua lại ngành kinh doanh thiết bị viễn thông của Nokia, một công ty của Phần Lan, với giá 7.2 tỷ đô la, với mục đích tham gia vào ngành kinh doanh điện thoại thông minh.

Nokia, trong thời kỳ trước điện thoại thông minh, đã từng sở hữu thị phần toàn cầu, nhưng vào thời điểm mua lại, họ đã bị Apple và các công ty khác đẩy lùi và kinh doanh suy thoái.

Ngược lại, Microsoft cũng đã bị Apple và Google bỏ xa trong ngành kinh doanh điện thoại thông minh. Vì vậy, họ đã quyết định mua lại Nokia, một công ty có ưu thế trong thiết bị viễn thông, để tham gia sớm vào ngành kinh doanh điện thoại thông minh.

Tuy nhiên, sau M&A, kết quả kinh doanh của Microsoft không đạt được như dự kiến, và cuối cùng họ đã phải xử lý giảm giá trị lên đến 7.6 tỷ đô la, vượt quá giá mua. Hơn nữa, người ta cho rằng thất bại trong M&A này đã khiến Microsoft từ bỏ việc tham gia vào ngành kinh doanh điện thoại thông minh.

Bí quyết thành công trong M&A từ những ví dụ thất bại

Không thể phủ nhận rằng việc M&A giữa các công ty có sức hút đối với các nhà quản lý. Do đó, để tận dụng tốt M&A, việc phân tích các ví dụ thất bại trong M&A và tránh rủi ro để tiến gần hơn đến thành công là rất quan trọng.

Sử dụng chuyên gia bên ngoài cho công tác due diligence

Trong trường hợp của DeNA, nguyên nhân chính của thất bại là việc có hành vi phạm pháp trên trang web do công ty mục tiêu mua lại điều hành. Về nội dung web, vấn đề về tính hợp lệ của các trang web liên kết, như vi phạm bản quyền nội dung và các trang web liên kết xử lý thông tin y tế, đã được chỉ trích từ một số phía.

Trong trường hợp như việc mua lại trang web, nếu doanh nghiệp mục tiêu mua lại có nguy cơ phát sinh vấn đề pháp lý, cần phải sử dụng các chuyên gia bên ngoài như luật sư, kế toán công chứng, kế toán thuế để kiểm tra kỹ lưỡng về tính pháp lý và tính hợp lệ của nội dung thông qua công tác due diligence.

Thiết lập giá mua lại dựa trên rủi ro

Trong trường hợp của DeNA, ngay từ ban đầu, do tính chất của trang web, việc đóng cửa trang web do vi phạm bản quyền hoặc lý do khác nên được dự đoán, và phần này nên được tính vào khi xác định giá mua lại.

Nếu tiến hành mua lại có rủi ro, cần phải thương lượng để giảm giá mua lại dựa trên giả định rằng sẽ có vấn đề xảy ra, hoặc thiết lập nội dung hợp đồng để công ty mục tiêu mua lại hoặc người đại diện chịu trách nhiệm khi có vấn đề xảy ra.

Nghiên cứu đối thủ trong lĩnh vực kinh doanh mới

Trong trường hợp M&A của Microsoft, nguyên nhân thất bại được chỉ ra là do đối thủ cạnh tranh như Apple quá mạnh trong lĩnh vực điện thoại thông minh.

Ngay từ ban đầu, Nokia, công ty mục tiêu mua lại, đang gặp khó khăn về kết quả kinh doanh, vì vậy có thể xem rằng môi trường cạnh tranh khá khắc nghiệt, ngay cả khi có sự hợp tác với Microsoft.

Điều này rất khó đưa ra quyết định quản lý, nhưng ít nhất, đối với lĩnh vực kinh doanh mới mà bạn tham gia thông qua M&A, việc nghiên cứu đối thủ là bắt buộc, và nếu đối thủ quá mạnh, việc từ bỏ tham gia mới là một quyết định quản lý.

Thực hiện công tác PMI (hợp nhất) đúng cách

Trong việc mua lại Nokia của Microsoft, việc không thể hợp nhất văn hóa doanh nghiệp của cả hai bên cũng được chỉ ra là nguyên nhân thất bại. Một vấn đề thường gặp trong quá trình M&A là việc hợp nhất doanh nghiệp. Điều này còn được gọi là PMI (Post-Merger Integration) trong thuật ngữ chuyên môn.

PMI là việc hòa quyện nhân viên và văn hóa doanh nghiệp, cũng như việc hợp nhất hệ thống và quy trình công việc liên quan đến việc xử lý kế toán và các công việc khác.

Ngay sau M&A, cả hai bên, công ty mua lại và công ty mục tiêu mua lại, đều gặp phải sự hỗn loạn lớn. Để giữ cho sự hỗn loạn này ở mức tối thiểu và để cả hai bên hòa quyện với nhau sớm, việc lập kế hoạch thực hiện PMI từ trước khi thực hiện M&A là rất quan trọng.

Tổng kết

Để tránh thất bại do M&A, điều đầu tiên cần làm trước khi thực hiện M&A là sử dụng các chuyên gia như luật sư để tiến hành kiểm toán due diligence.

Ngoài ra, trong trường hợp các dự án được giới thiệu bởi công ty môi giới M&A, quan trọng là không để bị công ty môi giới dẫn dắt, mà cần tự mình kiểm tra rủi ro và tính hợp lý của giá mua thông qua chuyên gia mà công ty của bạn đã chuẩn bị. Về hợp đồng tư vấn ký kết với công ty môi giới và những người khác, chúng tôi đã giải thích chi tiết trong bài viết dưới đây.

https://monolith.law/corporate/advisory-contract-points[ja]

Nếu M&A thành công, nó có thể tăng đáng kể hiệu suất kinh doanh của công ty trong một thời gian ngắn. Do đó, nhiều công ty đã tìm kiếm các công ty xuất sắc để trở thành mục tiêu mua lại thông qua M&A trong một thời gian dài. Do đó, việc tránh rủi ro càng nhiều càng tốt để tận dụng tối đa hiệu quả của M&A là rất quan trọng.