了解企业收购的基本知识和程序
随着IT技术的进步、数字化、全球化等经营环境的变化，再加上继任者问题，M&A已经成为影响中小企业生存的重要经营选择之一。
在M&A中，常用的企业收购方法包括：
- 股权转让
- 业务转让
- 股票交换
- 第三方配售增资
- TOB（公开收购）
等。
根据日本经济产业省在2017年12月针对中小企业进行的“中小企业的业务重组、整合、企业间联盟相关调查的委托调查报告”，股权转让（40.8%）和业务转让（41.0%）这两种方法占据了M&A实施形式的80%以上，但实际上，在进行企业收购时，可以考虑的方法有很多。
因此，本次我们将不仅限于“股权转让”，而是详细解释关于公司经营权转移的M&A全面的基本知识和必要的程序等。
企业收购的优点和缺点
企业收购是一种通过获取目标企业已发行股份的过半数以上以转移管理权的手段。
对于少数股东的非上市公司，股份转让是适合的，但对于上市公司，近年来通过TOB进行的企业收购趋势正在增加。
企业收购对于买方来说，虽然有诸如能在短期内扩大业务等各种优点，但也有缺点，因此需要注意。
企业收购的优点
可以提高公司的竞争力
通过利用收购的公司的技术、专业知识、人才、销售信息等管理资源，可以增强自己公司在技术、产品开发力和销售力等方面的不足，从而提高对竞争对手的竞争力。
可以进入新的领域
如果自己的公司想要独立进入新的领域，需要大量的资金和长时间的准备，但是，通过收购在目标新领域进行业务的公司，可以在短时间内进入。
可以减少成本
自己的公司和收购的公司可以共享业务基地等资源，也可以通过共同订购商品和设备等来降低成本。
企业收购的缺点
也会接手风险
与可以选择性地买卖资产和权利的”业务转让”不同，企业收购是整体接手公司，因此不仅会接手资产，也会同时接手负债。
此外，如果有债务保证或诉讼等问题，也可能存在未来可能发生的表外债务等风险。
可能无法获得预期的协同效应
如果过高评估收购的公司的管理资源，并进行各种尝试，可能无法获得与投资相匹配的协同效应。
有优秀人才流失的风险
如果因为企业收购而更换管理层，可能会有无法接受新的管理方针的员工。因此，技术和销售领域的核心人才可能流向竞争对手，或者被挖角。
如果您想了解更多关于企业收购的核心手段”股份转让”，请参阅以下文章。
https://monolith-law.jp/corporate/share-transfer-ma[ja]
企业收购的四个阶段
从这里开始，我们将详细解释实施企业收购的步骤，以及每个过程中所需的文件和合同。
准备阶段
- 制定策略
M&A是作为实现公司未来目标的手段，因此必须明确基于公司的愿景和中长期业务策略，期望从M&A中得到什么，以及为此能投入多少资金等。
- 选择中介公司
M&A的顾问有卖方或买方专属的FA（财务顾问）和与双方签约并在中间进行谈判的中介公司。
对于中小企业来说，通常选择能够快速达成谈判的中介公司，一旦确定了要委托的中介公司，就会签订保密协议和顾问协议。
- 确定M&A形式
考虑到企业收购的目的和可投资的资金等因素，从各种M&A手段中选择适合的。这个决定需要专业知识，因此可以参考中介公司或专家的建议。
选择阶段
- 通过无名单进行考虑
在选择谈判对手的初期阶段，我们会考虑卖方制作的匿名资料“无名单”。这份资料只包含了为了避免特定公司名称的概要信息。
- 名字清晰
如果在无名单中对某个公司感兴趣，买方会通过中介公司向卖方确认是否可以公开公司名称和详细的经营信息。
- 提供公司概要
如果从卖方那里得到了名字清晰的确认，中介公司会向买方提供详细描述业务内容和财务状况的公司概要，买方将进入正式的考虑阶段。
- 公司价值评估
买方会根据公司概要的内容估算目标公司的价值。这个金额将被记录在后面提到的“意向声明书”中。
公司价值评估的方法包括基于净资产的“成本法”，基于未来收益的“收益法”，基于类似公司价值的“市场法”等。
谈判阶段
- 高层面谈
在企业收购的情况下，最高负责人之间的会面以深化相互理解是重要的过程，这是在进入具体谈判之前进行的。特别是如果有关于购买方的经营理念或对目标公司的疑问等，可以直接向对方提问，以消除彼此的不安和疑虑。
- 提交意向书
如果双方在高层面谈中达成一致，购买方将提交一份意向书给卖方，以表达其希望购买股份的意愿。意向书中将包含公司概况、并购形式、购买价格等信息。
- 签订基本协议书
当卖方和买方就转让条件、转让价格、时间表等基本事项达成一致时，将制定基本协议书。
这是记录到目前为止的协议，而不是最终的合同。
如果您想了解更多关于”M&A合同中的基本协议书的法律效力”，请参阅以下文章。
https://monolith-law.jp/corporate/ma-lawyer-basic-agreement[ja]
- 进行尽职调查
签订基本协议书后，买方将由律师和注册会计师等专业团队对迄今为止提交的文件内容进行详细审查。
关键是：
- 目标公司的适当价值
- 未来的问题
- 潜在和显现的风险
- 未来的可能性
- 与自家业务的协同效应
从业务、财务、人事、法务等多方面进行分析和评估。
最后阶段
- 签订最终转让合同
根据尽职调查的结果计算出最终的企业价值评估，并根据与卖方的协议签订最终的转让合同。
在此，特别重要的条款包括：
- 转让日期
- 转让金额
- 交割
- 陈述保证
- 股份转让批准（在转让限制股份的情况下）
- 交易方的预先批准（如果存在变更控制条款的情况）
等。
- 交割
根据最终合同，买方支付转让款项给卖方，卖方将经营权转移给买方，完成企业收购的程序。交割可能会因M&A的方式，如资产和负债的转移，交易方的预先批准等，需要几个月的时间。
- PMI（整合过程）
整合买方企业和被收购企业的经营策略和管理体系等，防止员工间的冲突，以便能够顺利地发挥预期的协同效应。
律师在股权转让中的角色是什么
律师在以经营权转移为目的的并购（M&A）中扮演着非常重要的角色。他们的工作不仅包括检查各种合同，还包括检查目标公司已签订的合同和公司内部规定等，通过这些检查评估潜在的风险，这种被称为”法务尽职调查”的工作，非具有专业知识和经验的律师不可。
此外，律师还要检查股权转让是否违反了日本反垄断法，或者程序是否按照各种法规进行，有时还会作为顾问提供解决问题的建议，因此他们是非常重要的存在。
总结
我们已经解释了“企业收购的优点和缺点”，“企业收购的四个阶段”，以及“股权转让中律师的角色”。
由于继任者问题和商业环境的变化，通过并购进行的企业收购正在逐年增加。然而，企业收购需要大量的资金和各种手续，因此存在风险，必须按照程序安全且顺利地进行。
为此，我们建议您从初期阶段开始咨询专业的法律知识丰富且经验丰富的并购顾问，也就是法律事务所，以获取如何进行的建议。
如果您想了解更多关于“企业收购成功的秘诀”，请参阅以下文章。
Category: General Corporate
Tag: General CorporateM&A
