企业管理者应如何设计家族治理?详细解释构建和运营管理方法

近年，“家族治理”（Family Governance）的益处已成为热门话题，不少企业管理者开始认真考虑其设计与构建。

家族治理是指为了追求家族繁荣而制定的所有规则的总称。对于企业管理者而言，家族治理与公司的未来息息相关，可以说是至关重要的。关于家族治理对企业管理者的有效性，我们在以下文章中进行了详细解释。

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如果您感受到构建治理的必要性，那么下一步就是理解具体需要设计哪些规则。

本文将详细解释家族治理的设计步骤以及应制定的规则内容。同时，我们也会涉及设计时的注意事项和构建后的运营管理，因此请务必参考。

家族治理设计概要

许多人可能不清楚建立家族治理时应该遵循哪些步骤，需要创建什么。在这里，我们将解释设计和构建家族治理的流程概要。

家族治理的目的与现状整理

构建家族治理的目的在于明确家族的价值观和方针，并确保这些原则在整个家族中得到普及和遵守。

治理的创建本身不是目的，而是为了保护资产和追求家族未来的繁荣而采取的手段。首先，我们应尽可能具体地设定家族理想的目标和宗旨。

接下来，我们将审视家族成员之间当前存在的非正式规则体系。通过这样的现状整理，我们可以确认现状与未来目标和宗旨之间的差距。

然后，基于当前的优势，我们将开始构建治理结构，以扩展家族的强项并弥补不足之处。

实施沟通

为了让家族治理深入人心，创建一个能够顺畅沟通的环境至关重要。如果家族内部应统一的价值观和视角变得支离破碎，那么即使构建了家族治理体系，它也无法有效运作。

此外，如果沟通不足导致关系淡漠，这本身就会成为治理上的风险。

为了确保构建的治理体系能够统一有效地运用，我们应该从创建之前的阶段开始，密切进行意识的磨合。

制定家庭治理规定

在制定作为家庭治理基础的“规定”时，我们会准备以下类型的文书：

• 家庭宪章
• 家庭规则
• 夫妇财产合同、婚前合同
• 自愿监护合同、信托合同、财产管理委托合同等
• 遗嘱、死因赠与合同等
• 股东间合同

由于家庭间的文书经常涉及法律效力的争议，因此制定过程必须谨慎进行。在制定文书时，应当让专业人士参与，并确保合同当事人正确理解文书内容。

此外，对于重要文件，应当进行公证。这样做可以期待增强内容的有效性，并且可以预防文件丢失或被篡改的风险。

家族治理的持续优化

在家族治理中，构建一个不需要频繁优化的体系是至关重要的。通常，在商业活动中，我们会通过PDCA（计划-执行-检查-行动）循环来根据情况进行必要的优化。

然而，在家族治理中，许多情况并不适合采用PDCA循环进行优化。例如，夫妻财产协议通常在婚前签订，一旦提交了结婚登记之后，即使发现了需要改进的地方，也几乎无法进行修改。

此外，家族关系是基于情感的，不仅仅局限于商业场合中的经济关系。对于本就难以规范的家族规则，如果频繁且不定期地进行更改，治理的深入将变得更加困难。

为了避免在构建后短期内频繁不定期地进行更改，家族规则的初步构建至关重要。

企业家在设计家族治理时应编制的文件

在设计家族治理时，需要编制的规则繁多。本文将解释企业家在设计家族治理时必须编制的重要文件。

家族宪章

家族宪章是一份明确家族理念、价值观、行为指南和判断标准的文件，它是家族的最高规范。也被称为家训或家规，其内容通常包括：

• 重视的价值观
• 行为准则
• 家族负责人
• 家族运营会议成员
• 企业运营的系统和指导原则
• 资产管理和资产传承的系统和指导原则
• 家族运营的基本规则
• 争议处理方法
• 教育

一旦确定家族宪章，基本上不会进行更改。它明确了家族的普遍内容，帮助形成对前进方向的共同理解。

虽然家族宪章本身没有法律约束力，但作为家族的最高规范，它会影响具有法律约束力的文件。此外，通过相互监督等方式，它也可能实际上发挥强制力。在设计时，重要的是要通过充分讨论，确保家族成员的理解和同意。

家族规则

家族规则是对家族宪章内容的具体化。为了确保家族宪章及其规则能够跨越世代被接受，我们建议在内容中记录家族的发展历程和负责人的思想。

家族规则具体规定了对家族的纪律影响，因此随着时间的推移和前提条件的变化，规则也需要适时更新。因此，建议设定一定周期，到期时对内容进行审视和调整。

就法律约束力而言，家族规则与家族宪章相同，本身并不具备。然而，基于家族规则和家族宪章所定内容，我们将具体规范法律关系。

夫妻财产契约・婚前契约

夫妻财产契约是指准备结婚的夫妇在婚前所签订的契约。这包括家务育儿的分担、财产管理以及离婚时的财产分割等事项的约定。

关于家庭治理中夫妻财产契约的具体解释，请参考我们即将发布的相关文章。

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对于不是家庭负责人的成员而言，在结婚时需要特别谨慎的判断。重视新配偶不会给家庭带来意外的困扰，并据此制定契约。在家族企业中，根据婚姻双方的具体立场，夫妻财产契约中包含的内容和关注点也会有所不同。

自愿监护合同・信托合同・财产管理委托合同

为了应对判断能力下降的情况，制定自愿监护合同和信托合同是至关重要的。此外，当自己身体自由受限时，也需要考虑利用财产管理委托合同。

如果企业经营者失去了进行法律行为的能力，将对公司的利益相关者和家庭成员产生重大影响。提前设定在判断能力下降时应采取的措施是不可或缺的。

此外，即使不是家庭的负责人，拥有相当资产或深度参与商业活动的人也同样应考虑使用上述合同，以备不时之需。

遗嘱书

为了预防财产继承的纠纷，制作遗嘱书是必不可少的。对于企业经营者来说，由于涉及到企业继承的问题，遗嘱书的重要性更是不言而喻。

关于家族治理中遗嘱书的具体解释，请参考以下相关文章。

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遗嘱书不仅是家族负责人，而且是全家成员都应该制作的。由于遗嘱书可以随时修改，因此首先应全家人一起制作一份，然后定期回顾情况进行修改。根据家族企业中的不同立场，遗嘱书中包含的内容和关注点也会有所不同。

另外，对于子女来说，只要年满15岁以上就可以制作遗嘱书。遗嘱书必须由本人亲自制作，因此一旦孩子年满15岁，就应该着手制作遗嘱书。

股东间契约・种类股份・个人性规定

在经营家族企业时，通常会通过股东间契约来规定股份的处理方式。股东间契约的作用是，在多人作为股东参与家族企业时，防止股份的分散和经营的失控。

股东间契约会规定股份的强制收购、转让限制规则以及表决权的限制等，股东之间就股份的管理和处置进行约定。

除了股东间契约外，也可以利用种类股份或公司章程中的个人性规定来进行规范。

家族治理中股东间契约的特点与注意事项

在家族企业中，通常家族成员或亲属持有股份，为了保护资产，设计股东间契约是一个关键点。因此，当企业管理者设计家族治理时，深入理解股东间契约至关重要。

本文将解释股东间契约的特点以及在制定时应注意的事项。

股东间契约中规定的主要事项

在设计家族治理中的股东间契约时，我们会规定以下几个方面的规则：

• 禁止转让
• 信息提供
• 董事会决议事项的规定
• 否决权
• 职员任命权与解任权
• 分红政策
• 强制买入
• 禁止就业
• 预定赔偿金额
• 继承时的规定
• 解除原因

在经营家族企业时，股份的继承和处理通常涉及比平常更复杂的风险。因此，预见各种可能的问题并为自己的家族制定合适的规则是非常必要的。

设计与运营上的特点

股东间契约的特点之一是，与种类股份或个人性规定相比，其签订内容和变更程序具有更高的灵活性。例如，种类股份只能按照法定内容发行。而根据公司章程的个人性规定，可规范的事项也是有限的。

另一方面，股东关系契约完全是基于平等当事人之间自由协商的结果而签订的。只要内容不违反强制性法律规定或极度不公正，其有效性就会被认可。

此外，修改公司章程内容或种类股份内容必须遵循《日本公司法》(Japanese Companies Act)上的程序。而股东间契约的变更，只要契约当事人达成一致，就可以无需特别程序进行修改。

因此，股东间契约在设计和运营的灵活性方面，可以说是一个易于使用的制度。

违反时的效力特点

股东间契约的劣势在于，一旦发生违反约定的行为，与种类股份或个人性规定相比，追究责任的强制力较弱。

违反公司章程或种类股东大会程序所进行的公司行为，会引起对其效力的疑义。违反规定的董事可能会因违反善意管理注意义务而被追究责任，有时甚至可以对行为进行禁止。

另一方面，由于股东间契约仅是一项普通契约，因此无法对公司的行为质疑其有效性或责任。虽然可以作为契约当事人间的债务不履行问题追究损害赔偿责任，但无法提出更多的责任或禁止令。因此，从救济违约方或预防受害的角度来看，使用公司章程或种类股份的设计方案更为有效。

然而，通过在契约中预先设定违约行为的罚款，是可以实现违约时救济的。

当未成年子女为继承人时的注意事项

当未成年子女作为继承人，且该未成年子女作为当事人签订股东间合同时，需要注意未成年人法律行为相关的合同撤销权（日本民法第5条）。

即使是未成年人，继承股份本身并不会构成问题。然而，一旦签订股东间合同，就会产生法律上的义务，如果擅自签订合同，可能会面临合同被撤销的风险。

当然，如果由法定代理人即监护人代为签订合同，则该合同对未成年人有效且不会被撤销。但是，如果监护人符合股东间合同的当事人条件，即使签订合同也会成为无权代理。在这种情况下，必须向家庭法院申请指定特别代理人。

配偶者相关注意事项

在将股份转让给配偶者时，需要注意确保在签订股东间合同时不会触发夫妻间合同的撤销权（日本民法第754条）。这一点至关重要。

如果预期在婚前就参与家族企业，那么应通过夫妻财产契约（婚前契约）来明确商业参与的细节。如果是在婚后进行安排，则应充分澄清该股份间合同不属于夫妻间合同的范畴。

经营者的家族治理运营管理方法

为了保持构建的家族治理的有效性，需要顺畅的运营管理。本文将概述家族治理的运营管理方法。

会议体的运作

为了让构建的家族治理得到普及，家族间的沟通非常重要。作为有意识促进沟通的有效手段，可以设立并运营会议体。根据家族的规模和是否有家族企业，可以考虑以下会议体的形式：

• 是否选拔构成成员
• 是否设为决策会议体
• 是否设为不约束决策、仅提供参考意见的会议体

首先，可以充分利用像新年聚会这样的事件，作为家族治理的会议。然后，可以逐渐加入一些创意，以传达会议的重要性和紧张感。

家族办公室

为了使构建的家族治理和家族会议体成为有效的机制，组织家族办公室是有效的。家族办公室需要具备以下功能：

• 资产的管理、运营和继承
• 税务策略
• 投资策略
• 预防和解决纠纷

如果将以上领域的专业人员纳入成员，就可以为经营者解决周围的所有问题提供一站式、全面的解决方案。这是确保家族治理稳定运营管理的非常有效的方法。

总结：遇到家族治理的问题，请咨询律师

家族治理的设计首先从确定家族的目标开始，然后构建具体内容以实现这些理想。如果在构建后频繁进行更改，将难以让家族成员深入理解治理结构。因此，在设计阶段，重要的是要通过沟通，细致地构建。

然而，家族治理的设计需要在模拟未来发展的同时，确定涉及多个方面的具体安排。此外，还要求规定能够在书面文本中完整表达其意义。

为了确保家族治理的有效完成，我们建议您向精通各个法律领域的律师寻求建议。

我们事务所的对策指南

Monolith法律事务所是一家在IT领域，尤其是互联网和法律两方面都具有高度专业性的法律事务所。在推进家族治理时，有时也需要起草合同书。我们事务所为从东京证券交易所Prime市场上市的大型企业到初创企业，提供各种案件的合同书起草和审查服务。如果您在合同书方面有任何疑问，请参考以下文章。

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