在日本商法中的商业买卖:与民法的差异及实务上的重要要点

在日本的法律体系中，企业间的交易，尤其是商品买卖，受制于与普通民间合同不同的特殊规则。制定这些特殊规则的是日本商法。虽然许多商业活动基于日本民法所定的一般合同法原则，但在商人之间，即以事业为目的进行活动的主体间的交易，商法则优先适用。这种基于商法的买卖合同被称为“商事买卖”。商法的规定旨在符合商业交易的实际情况，强调迅速性、确定性以及法律关系的早期稳定。因此，与民法原则有很大不同，它为企业家设定了严格的义务，同时也赋予了强有力的权利。例如，买主对于收到的商品有非常严格的检查和通知义务，而卖主则在买主拒绝接收商品时，有权迅速重新销售商品以恢复损失。理解这些规定，对于在日本市场开展业务的企业来说，不仅是深化法律知识，更是推进合同谈判、避免意外风险的重要经营策略。本文将通过与民法的比较，结合具体的裁判例，解析适用于日本商事买卖的特有规则及其在实务上的重要性。

商事销售与民事销售：原则上的不同

在日本的私法体系中，日本民法占据了作为适用于社会生活全面的“一般法”的地位。而日本商法则被定位为仅限于商人的业务活动这一特定领域的“特别法”。由于在法律适用上特别法优先于一般法的原则，因此，如果某项交易属于商事销售，对于民法和商法都有规定的事项，商法的规则将被优先适用。日本商法第1条第2款明确规定了优先顺序：首先适用商法，如果商法中没有规定，则适用商业惯例，而当商业惯例也不存在时，才适用民法。

这种区分的基础在于两法的目的不同。民法重视个人权利的保护，并允许相对灵活且耗时的解决方案，而商法则将确保商人间以盈利为目的的交易的迅速性和确定性作为最优先考虑的事项。这一理念深刻地反映在商法的具体规定中。例如，在商业行为的代理中，民法原则上要求代理人表明是代表本人行事，而商法则不需要这一点，以促进交易的快速进行。此外，当多个人因商业行为而承担债务时，不是采用民法原则中的分割债务，而是采用便于债权回收的连带债务作为原则。因此，商法的规定是在假设业者具有高度的专业知识和风险承受能力的前提下，为当事人提供一个可预测且合理的框架，以促进自主风险管理和迅速行动。

买方的极其重要义务：检查目标物品及通知

在日本的商业买卖中，买方承担的最为重要且严格的义务之一，便是根据日本商法（日本商法第526条）规定的目标物品的检查及通知义务。该规定体现了商法追求交易迅速完成和法律关系早期稳定的理念，如果买方没有准确理解其内容，可能会遭受重大不利益。

规定内容及其合理性

根据日本商法（日本商法）第526条第1款规定，在商人之间的买卖中，买方在收到目标物品时必须“立即”进行检查。第2款则规定，通过这一检查发现目标物品的种类、质量或数量与合同内容不符（合同不相符）时，买方必须“立即”向卖方发出通知，否则买方将无法要求合同解除、减少货款或索赔损害赔偿。这种权利丧失的效果被称为“失权效果”，它显著限制了买方的权利。

此外，即使合同不相符的性质不是立即可以发现的，买方也有义务在收到目标物品后6个月内发现并立即通知。如果在这6个月的期限内没有发现和通知，买方同样会失去权利。

这些严格规定的背后目的是为了保护卖方，并为商业交易带来早期的解决。卖方因此可以免于长期面临买方的索赔，从而能够稳定地经营业务。法律对于具有专业知识的商人买方，期待其能够迅速进行检查和通知。

权利失效的严格效果

日本最高法院1992年10月20日的判决展示了根据《日本商法》第526条权利丧失的彻底性。该判决认定，一旦买方未能履行检查和通知义务，从而失去了解除合同权和索赔权，他们也将无法再要求卖方提供符合合同的完整商品（完全履行要求）。

这一判例彻底推翻了一种朴素的期望：即使买方因延迟通知而无法索赔损害赔偿，他们仍然保有要求按原合同获得商品的权利。这一判例表明，《日本商法》是如何重视交易的终局性的。如果买方未能迅速采取行动，法律将允许买方保留不符合合同的商品，并确认交易的最终性。这强调了企业在收到商品后必须如何严格建立检验体系的重要性。

卖主的“恶意”及其现代解释

然而，商法（日本商法）第526条的严格规则也有例外。该条款第3款规定，如果卖主在交付商品时对合同不符合情况有“恶意”，即明知产品存在缺陷却仍然交付给买主，那么买主的检查和通知义务将被免除，且不会产生权利丧失的效果。

围绕这一“恶意”的解释，近年来的司法判断显示出值得关注的趋势。东京高等法院（2022年12月8日）的判决涉及一个衣料品用条形码名称印刷错误的案件，即使卖主没有认识到缺陷（无恶意），但如果其对于不知情存在“重大过失”，那么可以与有恶意的情况相视。这一判决表明，如果卖主的质量管理体系存在显著缺陷，忽视了重大错误，即使没有主观认识，也不能受到商法第526条的保护。这可以理解为，司法在面对严格规定可能导致的显著不公时，试图进行纠正的动向，为买主提供了重要的救济途径。

日本法下不作为的代价——以裁判例为鉴

在日本，即使是像不动产这样复杂的资产，检查和通知义务也同样适用，并可能导致买方面临严峻的后果。东京地方法院（1992年10月28日）的一项判决就是一个例证。在这个案件中，作为宅地建物交易业者（商人）的买方购买了一块土地，在交付大约一年半后，地下发现了大量的工业废弃物。尽管法院认定这些废弃物的存在构成了合同不符（瑕疵），但由于买方作为商人未能及时检查土地并通知卖方，根据商法（日本商法）第526条，法院未批准其要求赔偿清除废弃物的费用。这一判决强调了检查义务不仅适用于动产，也适用于不动产，并且“及时”这一要求是如何被严格解释的，对实务工作来说是一个重要的警示。

根据日本商法第526条的合同条款修正：特别约定的重要性

虽然日本商法第526条对买方来说是一项非常严格的规定，但双方当事人可以通过协议来修改这一规定。在法律上，这种可以由当事人意愿排除适用的规定被称为“任意规定”。因此，通过在买卖合同中加入与商法第526条不同内容的特别约定，当事人可以管理自己的风险。

东京地方法院2011年1月20日的判决清楚地表明了这种特别约定的重要性。在这起案件中，土地的买方在交付约11个月后发现土壤污染，并向卖方索赔约1500万日元的补救费用。卖方以商法第526条规定的6个月期限为由拒绝支付。

然而，该案件的买卖合同中包含了一条“隐蔽瑕疵应依据民法规定由卖方处理”的条款。法院解释说，该条款意味着当事人有意排除了商法的严格规则（商法第526条），并同意适用对买方更有利的民法规则（在知悉合同不符合要求后1年内通知即可）。结果，法院判定卖方应对超过6个月期限后发现的土壌污染负责，赔偿要求得到了承认。

这一判例表明，合同中的一句话可以完全改变法律规定的风险分配，并可能导致数千万日元的经济后果。商法第526条的存在本身就形成了合同谈判的力量结构。有知识的卖方可能会通过保持沉默来享受对自己有利的法律默认规则。而有知识的买方则会强烈要求延长检查期限或在合同中明确排除商法第526条的适用。这突显了法律知识不仅仅是合规问题，更是与企业利益直接相关的战略性谈判工具。

卖主的权利：在日本被拒收物品的再销售（自助销售权）

商法赋予买主严格的义务的同时，也为了让交易迅速结束，给予卖主强有力的权利。其中的代表就是日本商法第524条规定的“自助销售权”。这一制度允许卖主在买主无正当理由拒绝接收目标物品，或者无法接收时，可以自行决定处理该物品，并恢复损失。

具体来说，卖主可以在给予买主一个合理期限的催告之后，将目标物品拍卖。如果目标物品容易损坏且价格有下降风险，甚至可以不需要催告，直接进行拍卖。

这项权利之所以特别强大，与民法的规则相比较就很明显。在民法中，同样情况下卖主要将物品拍卖，原则上需要法院的许可。商法通过移除这一司法程序的障碍，使得卖主能够迅速采取行动。

更重要的是，通过拍卖获得的代金处理方式。卖主可以将这些代金直接用于抵销销售款项。这样，卖主就无需另行提起诉讼来追回债权，能够立即回收资金。自助销售权是一个极为实用的减损工具，它使卖主免于承担积压库存和增加保管费用的风险。这项权利与买主的检查和通知义务相对应，两者都符合商法的目的，即快速解决商业交易的僵局，促进最终解决方案的实现。

买方的义务：日本合同解除后的物品保管与供存

在商业买卖中，需要特别注意的是，即使买方基于商品不符合合同规定而正当解除合同，根据日本商法（日本商法典）第527条和第528条，买方仍然承担一定的义务。

具体来说，买方在解除合同后，仍需在卖方承担费用的情况下，保管或供存所收到的货物。这一义务同样适用于收到的商品与订单不符，或者交付数量超出订单数量的情况。如果货物存在灭失或损坏的风险，买方需获得法院许可，将其拍卖，并将所得款项保管或供存。

这一乍看之下可能与直觉相悖的义务，是为了在远距离商人间的交易中保护卖方的财产权而设立的。它防止了买方仅仅放置商品导致价值受损，并将买方定位为在卖方采取适当措施如取回商品等之前的临时管理者。这一规定的目的从其适用范围中也可见一斑。商法第527条第4款规定，如果卖方和买方的营业所位于同一市町村内，则不适用这一保管义务。这是因为在卖方可以轻易取回商品的近距离交易中，没有必要对买方施加此类负担。这一规定体现了商法对国内交易和国际交易中实际问题的合理考量。

民法与商法的比较：主要差异点摘要

正如我们之前所解释的，商业交易与民事交易相比，存在许多特殊规定。理解这些差异是企业间交易风险管理的第一步。以下是本文中提到的主要差异点的总结表。

这张表展示了企业间交易（B2B）与消费者交易（B2C）或个人间交易（C2C）在风险档案上有根本的不同。特别是买方的检查通知义务的规则差异，在实务操作中极为重要。

总结

日本的商法所规定的商事买卖规则是一套专为企业间交易而设计的法律体系，它优先考虑交易的迅速性和确定性。这套体系与民法的一般原则有所区别，为了促进交易的早期稳定化，它对当事人施加了时而严格的义务和强有力的权利。特别是，根据日本商法（商法第526条）规定的买方的检查和通知义务，因其严格性和可能导致失去权利的重大后果，是所有企业都必须深刻理解的关键事项。如果忽视这一义务，即使商品存在明显缺陷，买方也可能完全无法获得法律救济。然而，这些规定可以通过当事人的协议进行修改，合同中的一条款就能大幅改变风险所在。因此，在商事买卖中，理解法律的默认规则并进行战略性的合同谈判以保护自己公司的立场是至关重要的。

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