从并购失败案例中学习企业收购成功的秘诀是什么?

许多公司可能已经考虑过通过并购（M&A）来扩大业务。然而，实际上成功的并购案例并不多。尽管并购的成功率并不高，但为什么还是有许多公司失败了呢？我们将根据常见的失败案例，来解析并购成功的秘诀。

M&A失败是什么

在我们开始探讨M&A失败的实例之前，我们首先需要了解M&A失败到底意味着什么。

M&A的目的

许多企业考虑进行M&A的原因无非是因为它可以带来巨大的企业管理效益。M&A的目的如下所示。

进入新的业务领域

在IT公司等技术创新迅速的行业中，如果企业想要进入新的业务领域，从零开始培养人才、进行市场调查、营销等活动，可能会在业务化之前花费大量时间。这样一来，可能会错过宝贵的投资机会。

因此，如果企业想要进入新的业务领域，可以通过M&A将已经进入该业务领域的其他公司纳入自己的公司，从而加速业务的展开。

与主营业务的协同效应

传统上，M&A的目的是实现与主营业务的协同效应。协同效应是指相乘效应。通过M&A与其他公司合并，可以期待产生超过两家公司的销售额和利润之和的成果。

例如，开发软件的公司通过收购拥有软件销售平台的公司，以增加客户群，这是典型的寻求协同效应的M&A案例。

M&A失败的定义

简单来说，M&A失败就是无法实现我们在上文中解释的M&A的目标。具体来说，以下的情况会被认为是M&A的失败。

无法获得预期的收购效果

进行M&A时，必然存在收购的目标。例如，在上文中提到的例子中，通过与具有销售能力的公司进行M&A以产生协同效应是收购的目标。然而，实际进行M&A后，往往无法获得预期的效果。

例如，我们可能认为某个企业具有销售能力并进行M&A，但实际上，负责大部分销售的核心员工可能已经离职。

收购后出现意外的损失

常见的M&A失败原因之一是收购后出现意外的损失。在M&A中，根据结构的不同，通常会承接收购公司的债务。因此，在签订M&A合同之前，必须进行财务和法务尽职调查，以了解目标公司的债务。关于M&A使用的结构的详细信息，我们在下面的文章中进行了详细的解释。

https://monolith-law.jp/corporate/merger-acquisition[ja]

然而，在没有请专家进行尽职调查的情况下，可能无法发现重大的债务。这种隐藏的债务在收购后可能会暴露出来，从而变成大的损失。

此外，在计算M&A的对价时，通常会加上被收购公司的”商誉”。商誉是指被收购公司的品牌价值和人脉等，因为它会影响业务的盈利能力，所以在计算收购价格时通常会考虑。

然而，商誉是看不见的价值，因此很难进行准确的评估。收购后，商誉将在长期内被摊销，但如果由于无法获得预期的收购效果等原因，评估金额低于收购价格，那么就需要通过减值处理来计算损失。

最糟糕的情况可能会导致经营破产

如果M&A失败，上市公司的股价可能会下跌，管理层可能会因收购的责任而受到追究。根据财务状况的恶化程度，虽然这是最糟糕的情况，但也需要做好因M&A而导致经营破产的准备。

M&A失败案例

让我们来看一些公开的案例，这些案例中的M&A实际上进行了，但被评价为失败。在这里，我们将解释IT公司的案例。

DeNA的M&A

记忆犹新的是，IT公司DeNA的M&A失败案例非常出名。DeNA是一家主要从事游戏应用开发的大型公司，于2014年以约50亿日元收购了一家策展网站运营公司。

然而，这个策展网站发布了大量没有科学依据的医疗信息和侵犯版权的文章，这成为了一个大问题，最终导致网站被关闭。

这次M&A是期望从策展网站获得收益，但由于应成为收益支柱的网站本身被关闭，因此实现收购目标变得不可能。结果，DeNA被迫进行了38亿日元的减值处理。

微软的M&A

美国的微软公司也曾经历过M&A的失败。微软公司在2014年，为了进入智能手机业务，以72亿美元收购了芬兰诺基亚公司的通信设备业务。

诺基亚公司在智能手机出现之前的时代曾拥有全球份额，但在收购时，由于被苹果等公司压迫，其业绩一直低迷。

另一方面，微软公司在智能手机业务上也被苹果和谷歌大幅拉开距离。因此，为了尽早进入智能手机业务，他们决定收购在通信设备上有优势的诺基亚公司。

然而，即使在M&A之后，微软公司的业绩也没有达到预期的贡献，最终不得不进行超过收购价格的76亿美元的减值处理。此外，据说由于这次M&A的失败，微软公司放弃了进入智能手机业务。

从失败案例中学习M&A成功的秘诀

企业间的M&A对于经营者来说无疑具有吸引力。因此，为了有效利用M&A，分析M&A的失败案例并避免风险，是接近成功的重要步骤。

利用外部专家进行尽职调查

在DeNA的案例中，被收购公司运营的网站存在违法行为是失败的主要原因。对于WEB内容，原本就有一部分人对内容的版权侵犯和处理医疗信息的联盟网站等的合理性提出了质疑。

如果收购目标的业务像获取WEB网站这样容易产生违法问题，那么就需要利用律师、注册会计师、税务师等外部专家，通过尽职调查等方式充分审查内容的合法性和合理性。

设定考虑风险的收购价格

在DeNA的案例中，由于WEB网站的性质，应该预计到因版权侵犯和其他原因导致的网站关闭，并在计算收购价格时考虑这一点。

在存在风险的情况下进行收购，如果出现问题，需要将合同内容设定为被收购公司或其代表承担损失，或者预计到问题的发生并在收购价格上进行谈判。

新进入业务的竞争调查

微软公司的M&A案例中，失败的原因被指出是在智能手机业务中，与苹果等竞争对手的竞争过于激烈。

首先，被收购的诺基亚公司是一家业绩低迷的公司，即使有微软公司的协同效应，也无法应对竞争环境的严峻。

这一点作为经营判断非常困难，但至少对于通过M&A新进入的业务，竞争调查是必须的，如果竞争过于激烈，那么放弃新进入也是一种经营判断。

实施适当的PMI（整合工作）

关于微软公司收购诺基亚公司的案例，未能成功整合两家公司的企业文化也被指出为失败的原因。在M&A的场景中，问题往往出现在企业的整合工作上。这在专业术语中也被称为PMI（Post-Merger Integration）。

PMI是指将员工和企业文化融合，以及整合会计处理方法和其他业务相关的系统和业务流程。

M&A刚完成后，无论是收购方还是被收购方都会产生大的混乱。为了将这种混乱降到最低，并尽快实现双方的融合，从M&A实施前就需要充分策划PMI的实施计划。

总结

为了避免并购失败，首先在进行并购之前，必须利用律师等专业人士进行尽职调查。

另外，如果是由并购中介公司介绍的案件，不要完全听从中介公司的话，一定要由自己公司准备的专业人士独立审查风险和购买价格的合理性。关于与中介公司等签订的咨询合同，我们在下面的文章中进行了详细解释。

https://monolith-law.jp/corporate/advisory-contract-points[ja]

如果并购成功，可以在短期内大幅提升公司的业绩。因此，许多公司一直在寻找优秀的并购目标公司。因此，尽可能避免风险以最大限度地发挥并购的效果是非常重要的。