在日本国内外国人设立株式会社的方法与程序

日本以其创新的商业环境和稳定的经济增长，成为全球企业家的热门目的地。许多外国投资者和创业者看到了在日本开展业务的巨大潜力。日本的法律体系积极接纳外国人设立股份有限公司，但这一程序基于特定的日本法律，既详细又严格。

本文旨在为考虑在日本设立股份有限公司的外国人提供全面指导，详细解读整个过程，并依据日本的法律体系。我们提供的信息基于日本公司法、商业登记法、外汇及外国贸易法、民法以及出入国管理及难民认定法等主要法规，确保信息的可靠性。

本指南力求为学习日语的英语使用者提供易于理解的内容，我们明确主语，避免过多使用被动语态，并引用具体的法律条款，以简洁的语言进行说明。我们的目标是帮助读者深入理解复杂的法律要求，并为在日本顺利设立公司指明清晰的路径。

在日本设立株式会社的外国人资格与居留资格

外国人在日本设立公司的原则

日本的法律体系允许外国人与日本人一样，在日本境内设立股份有限公司。日本公司法（平成17年（2005年）法律第86号）规定了公司的成立、组织、运营和管理，并没有设立国籍限制。日本公司法第1条规定：“除非其他法律有特别规定，公司的成立、组织、运营及管理应依照本法律的规定。”同时，日本公司法第25条第2款规定：“每个发起人在设立股份有限公司时，必须承担至少一股的设立时发行股份”，并没有对发起人的国籍作出规定。

以前，至少有一名代表董事需要居住在日本，这是一个条件。然而，日本法务省在2015年3月16日的通知中废除了这一处理。现在，即使所有的代表董事都居住在海外，也可以在日本申请公司设立登记。这一变更意味着，即使出资者或董事不住在日本，也可以成立法人。

撤销代表董事居住地要求，明确表明了日本政府希望成为外国投资者和企业家更易于接触的国家的政策意图。这一变化为居住在海外的外国人带来了巨大的好处，他们可以在不移居日本，或不需要寻找居住在日本的共同创始人的情况下，设立公司。这大大提高了初期业务展开的灵活性，并有助于吸引全球人才和资本。然而，这种法律上的灵活性伴随着实务上的挑战。例如，由仅居住在海外的人组成的公司在日本境内开设公司账户可能会遇到相当的困难，这被形容为“难以逾越的障碍”。这是因为银行出于反洗钱和身份验证的考虑，倾向于要求有一个在日本境内拥有实体基地且易于联系的代表。因此，尽管法律上可以成立公司，但在确保作为业务运营基础的银行账户方面，往往需要居住在日本的合作者或专家的支持，这是一个重要的实务层面。

在日本的经营管理签证要求与重要性

外国人想要在日本长期居留并经营管理自己成立的公司，需要具备特定的居留资格。最常见的居留资格是“经营管理”签证。为了获得这一居留资格，必须满足以下主要条件。

在业务规模要求方面，必须雇佣至少两名全职员工，或者公司的注册资本或投资总额必须达到500万日元以上。同时，还必须确保有适合业务的独立办公地点或商铺。虚拟办公室或短期合同的办公室可能因为缺乏持续性而不被接受。此外，还会审查新业务的持续性和稳定性，以及申请人自身的经营能力。为了证明这一点，详细的业务计划书是必不可少的。

短期居留签证、家庭居留签证、学习签证等不允许外国人在日本获得报酬并作为企业家活动。持有这些居留资格的外国人如果想要经营公司，就需要办理变更为“经营管理”签证的手续。另一方面，持有“永住者”、“日本人的配偶等”、“永住者的配偶等”、“定居者”等居留资格的外国人，因为没有活动限制，即使没有“经营管理”签证也可以成立公司并进行经营。

虽然成立公司本身不受国籍或居住地限制，但经营活动需要特定的居留资格，这两者看似矛盾。然而，这表明在日本法律上，“成立具有法人身份的公司”与“在日本国内实际运营该公司”是受到不同规制的。这种区分对外国创业者具有重要意义。首先，即使身在海外，也可以在日本成立公司并获得法人身份。但是，要亲自在日本经营该公司并获得报酬，就必须另行获得日本出入国在留管理局规定的“经营管理”居留资格。因此，许多外国创业者在公司成立手续进行中或成立后，需要同时推进“经营管理”签证的申请。理解这一双阶段过程是在日本成功经营业务的关键。特别是，虽然日本公司法规定的最低注册资本可以从1日元开始，但实际上获得“经营管理”签证的要求是500万日元的注册资本，因此在资金计划时必须考虑到这一点。

确保事业所

作为获取“经营・管理”签证的要求之一，必须确保用于开展业务活动的独立事业所。通常情况下，使用虚拟办公室、租赁办公室或将住宅地址用于公司登记，由于缺乏实体，基本上被认为是困难的。建议注册一个已经签订正式租赁合同的办公室地址。

日本法务省的出入国在留管理局认为，在审查业务的持续性和稳定性时，物理的业务基础的存在是不可或缺的。这反映了日本出入国管理政策的意图，即防止仅在纸面上存在的公司的设立，并支持真正有意愿和能力在日本经营业务的外国企业家。虽然日本贸易振兴机构（JETRO）提供条件符合的情况下可免费使用最长50天的带家具办公室，但这只是暂时性的使用，最终还是需要一个稳定的事业所。因此，从业务计划阶段开始，具体考虑确保适当事业所是直接关联到签证获取成功与否的重要因素。

在日本株式会社设立的基本流程与事前准备

决定公司设立的基本事项

在日本设立株式会社时，首先需要决定将记载于公司“宪法”即定款中的基本事项。这些事项构成公司的根本，一旦变更将会涉及到费用和手续，因此重要的是要谨慎决定。

商号即公司名称。日本公司法（日本公司法第6条第2项）规定：“公司必须根据其类型（株式会社、合名会社、合资会社或合伙公司）在商号中使用‘株式会社’、‘合名会社’、‘合资会社’或‘合伙公司’等字样。”因此，商号中必须包含“株式会社”字样。事业目的是公司将要从事的业务内容。日本公司法（日本公司法第27条）要求定款中必须记载“目的”，公司只能在定款所记载的事业目的范围内活动。通常会考虑将来可能从事的业务，因此设定较为广泛的事业目的是常见做法。本店所在地是公司主要办公室的位置。在定款中记载到最小行政区划（例如：东京都）级别，具体的门牌号码则通过另外的“本店所在地决定书”来确定，这样可以在未来迁移时减少登记变更费用。资本金是公司设立时投入的财产价值。日本公司法（日本公司法第27条）要求定款中必须记载“设立时投入的财产价值或其最低金额”。虽然日本公司法允许从1日元起设立公司，但如果考虑获取“经营・管理”签证，则如前所述，实际要求的资本金需500万日元以上。发起人是公司设立时进行出资的人（出资者）。发起人可以是一人或多人。在役员构成方面，需要选任董事、代表董事等役员。外国人也可以担任役员。

决定基本事项不仅仅是满足登记要求，更是影响事业未来发展和签证获取可能性的战略性决策。特别是，事业目的将定义未来业务发展的范围，并影响是否需要获得许可。此外，由于资本金在日本公司法上的最低要求与获取经营・管理签证的实际要求之间存在差异，外国创业者需要强烈意识到后者的要求，并据此制定资金计划。这表明，在实务操作中存在法律条文所未能直接体现的双重障碍。适当的事业目的和充足的资本金不仅对于公司设立至关重要，也是维持后续业务运营和稳定居留资格的关键。

制定定款和公证人认证

定款是规定公司组织和运营的基本规则的文书，相当于公司的“宪法”。株式会社的设立必须制定定款。定款中必须记载目的、商号、本店所在地、设立时投入的财产价值或其最低金额、发起人的姓名或名称以及地址等绝对记载事项。日本公司法（日本公司法第27条）规定了株式会社定款中应记载的事项。

株式会社的定款必须经过日本公证人的认证才能生效。需要在公证处进行认证程序。日本公司法（日本公司法第30条第1项）规定：“第26条第1项的定款，未经公证人认证，不发生效力。”定款认证需要支付收入印花税（4万日元，但电子定款则不需要）和认证手续费（根据资本金金额，从3万日元到5万日元不等）。

如果要将外语文件附在登记申请书上，原则上需要同时附上所有文件的日文翻译。例如，如果要在日本使用外语制作的证明书，如签名证明书，就需要附上其全文的日文翻译。

定款的制定和认证是公司设立过程中特别要求法律严格性的部分。绝对记载事项的遗漏或不妥可能导致定款无效。公证人的认证是保证定款真实性的重要程序。外国人在进行这一流程时，将面临准确的日文描述、对日本法律制度的理解以及外语文件翻译等多重障碍。从这种复杂性来看，获得专业人士（如司法书士或行政书士）的支持，对于确保手续的顺利进行和公司的成功设立极为有效。利用电子定款可以免除印花税，这一事实从成本削减的角度进一步提升了专业人士支持的优势。

在日本的资本金缴纳与缴款证明书

资本金缴纳账户的要求

公司设立所需的资本金，必须缴纳到创始人指定的银行等账户中。这个银行账户必须是根据日本银行法规定的金融机构。即使是外国银行在日本国内的分支机构，只要获得了日本内阁总理大臣的批准，也可以使用该账户进行缴纳。然而，不能使用外国银行海外分支机构的账户来缴纳资本金。

由于公司成立时尚未开设公司银行账户，因此资本金将缴纳到创始人的个人账户。如果有多个创始人，任何一个人的个人账户都可以。如果创始人的银行账户位于海外，或者需要从海外汇款，由于不是根据日本银行法规定的金融机构的账户，因此不能直接使用。如果使用外币进行海外汇款，为了证明缴纳了多少日元的资本金，需要提供汇率证明书。请向账户所在的金融机构申请发行。

对于外国创业家来说，资本金的缴纳可能特别是一个实际障碍。虽然法律上允许缴纳到创始人的个人账户，但海外居住的创始人事先在日本国内开设银行账户通常很困难，而且原则上不接受海外银行账户。因此，根据日本法务省民商第41号通知（2017年（平成29年）3月17日），如果创始人及设立时董事全体没有在日本国内的住所，只要有创始人向第三方的（出资金接收的）委托书，就可以将出资金汇入在日本的合作伙伴的账户。在这种情况下，合作伙伴可能会成为设立时的董事，并在之后辞职。这是填补法律制度空白的实务智慧，也是专家能提供的具体解决方案之一。汇率证明书的必要性，显示了国际汇款所伴随的额外行政负担，需要对细节给予注意。

缴款证明书的制作与附加

根据日本公司法第34条第1项的规定，创始人在承认设立时发行的股票后，必须立即全额缴纳与其出资相关的款项。

资本金缴纳完成后，代表董事将制作缴款证明书。该证明书将记录缴款金额、发行股票数量、缴款日期、缴款的银行账户信息等，并附上银行存折复印件（封面、封底、记录缴款的页面）。即使在定款制定日期之前已经缴款，只要被认为是为了该设立而出资的，也可以作为缴款证明书使用。

缴款证明书是公开证明资本金实际已缴纳给公司的重要文件。其制作和附加是商业登记的要求，保证了公司的设立是合法进行的。特别是对于外国创业家来说，资金来源和汇款路径可能变得复杂，因此确保从银行获得明确的证明（存折复印件、汇率证明书等）至关重要。这样可以确保在后续的登记审查或税务调查中，资金的合法性可以轻松确认。

日本公司法下的董事任命与登记

外国人高管的任职资格

无论国籍如何，只要在股东大会上通过决议，外国人也可以成为日本公司的董事或其他高管。由于不限定居住地，因此居住在日本的外国人当然可以，即使居住在海外的外国人也有可能成为日本公司的高管。

然而，居住在日本的外国人作为高管活动并获得报酬时，必须持有“永住者”、“日本人的配偶者等”、“定居者”或“经营・管理”等在留资格。如果持有“技术・人文知识・国际业务”等就労签证，需要确认业务范围，若被判断属于经营・管理范畴，则可能需要变更签证。

虽然成为高管的自由度较高，但在日本国内“活动”时，需要注意的是受到在留资格的限制。海外居住的外国人虽然可以成为高管，但如果他们想在日本实际进行经营活动，必须获得适当的签证。这意味着需要协调日本公司法上的高管地位和日本出入国管理法上的活动许可这两个不同法律领域的要求。特别是，持就労签证居留的外国人成为高管时，其作为高管的业务可能超出现有在留资格的活动范围，可能会影响未来的签证更新，因此，事先咨询专业人士是明智的。

在日本用签名证明书替代印鉴证明书

通常，在日本成立公司时，需要提交发起人或董事的印鉴证明书。然而，未在日本进行居民登记的非居民外国人无法获得印鉴证明书。在这种情况下，可以使用签名证明书（サイン証明書）或经过认证的宣誓供述书来替代印鉴证明书。签名证明书证明了申请人的签名确实是在领事等官员面前完成的。

原则上，由本国官方机关（如本国的行政机构、大使馆、领事馆等）出具的签名证明书在日本是被接受的。如果母国没有签名证明书制度或存在特定情况，日本的公证处或居住国的行政机关出具的签名证明书也可能被接受。用外语制作的签名证明书需要附上其日文全文翻译。

虽然日本的商业登记法本身并没有直接涉及签名证明书的条款，但日本法务省的通知（例如：平成28年（2016年）6月28日民商第100号通知、平成29年（2017年）2月10日民商第15号通知）明确了对外国人签名证明书的处理方式。印鉴证明书在日本的商业惯例中是极其重要的身份验证手段，但对于外国人，特别是海外居住者来说，并不熟悉。签名证明书弥补了这一差距。这一事实表明，日本的法律体系虽然基本框架由法律规定，但详细的实务操作往往通过法务省的通知和行政指导来补充。这意味着外国企业家不仅需要熟悉法律条文，还需要了解最新的行政实务和通知。专业人士通过准确理解这些通知并准备适当的文件，确保登记程序的顺利进行。

在日本商业登记中注意外国人姓名的表述

在日本的登记记录中，原则上不能用外语来表述外国人的姓名。因此，需要将姓名转写为片假名进行登记。在姓和名之间不设空格，必须使用“、”、“・”或者连续书写姓名。如果是来自汉字文化圈的外国人，则可以使用在日本通用的汉字进行登记。

从2024年（令和6年）4月1日起，外国个人成为不动产所有者的不动产登记，除了需要用日语片假名表述外，还必须附上罗马字的并记以及证明罗马字姓名的信息。这是为了核对登记信息与护照等公共证明文件的一致性，以便于确认身份。然而，这项罗马字并记的义务仅限于外国个人拥有不动产的情况，不适用于外国法人。在商业登记中，建议准备将姓名的片假名表述和字母表述并记（例如：マイケル・オカモト）。在登记申请书、就任承诺书、印章登记书、印章证明书等所有文件中统一姓名的表述，对于避免更正是至关重要的。

关于外国人姓名表述的规则，反映了日本登记制度努力适应国际化的趋势。虽然保持了传统的片假名表述原则，但在不动产登记中引入罗马字并记，既满足了身份确认的严格化，也提高了国际便利性的双重要求。在商业登记中，实务上也推荐使用字母并记，这可能暗示了未来法律修正的方向。外国创业者必须准确理解这些表述规则，并在所有提交文件中保持姓名表述的一致性，这对于顺利进行登记程序是必不可少的。

日本株东总会议事录与就职承诺书

当一名高管在日本就任时，需要一份证明该高管已承诺就任的就职承诺书。董事及其他高管的选任是通过股东大会的决议来进行的。因此，股东大会议事录也是提交登记申请时必须附上的文件。虽然股东大会和董事会的议事录可以用英语编写，但在登记实务中，有时需要附上日文翻译。

就职承诺书和股东大会议事录是证明公司决策过程合法进行的基础文件。这些文件表明高管的选任基于股东的意愿，并确保了公司治理的透明度。涉及外国人时，可能会因语言障碍或文化差异而在这些文件的编制和内容理解上遇到困难。特别是，议事录的语言选择（用英语编写并附上日文翻译）需要在实务灵活性和法律要求之间取得平衡。

在日本法务局申请公司设立登记

登记申请的准备与提交

公司通过向法务局申请设立登记，从而在法律上正式成立。登记申请必须以书面形式进行，申请书中需包含申请人的姓名和地址、公司的商号、总部、代表者的姓名和地址、登记原因、应登记的事项、注册许可税额等内容，并且由申请人或其代表人或代理人签名盖章。日本商业登记法（日本商法）第17条第2款详细规定了申请书中应包含的事项。外国人申请登记时，仅需签名，但必须附上证明签名属实的本国官方证明文件。

登记申请书需要附带多份文件，包括经公证人认证的公司章程、创立时董事等的就职同意书、资本金缴纳证明文件（缴款证明书）、代表公司印章的印鉴登记书等。日本商业登记法第18条规定，代理人提交申请时必须附上证明其授权的文件。此外，日本商业登记法第19条规定，申请登记需官方许可的事项时，必须附上官方的许可书或其认证的副本。用外语制作的附加文件，原则上需要附上日文翻译文。

商业和法人登记也可以通过在线申请完成。在线申请时，需创建申请书信息，附上文件信息，并发送申请数据。申请人或其代理人需要提供电子签名。公司设立登记是确立公司法律存在的最后阶段，也是最为严格的程序。申请书的内容或附加文件的不足可能会导致根据日本商业登记法第24条被拒绝登记，因此要求极高的准确性。这一流程基于日本商业登记制度的基本原则，即维护商号和公司等的信誉，并促进交易的安全与顺畅（日本商业登记法第1条）。近年来，引入在线申请提高了程序效率和便利性，但也带来了新的技术要求，如电子签名的准备。外国创业者应理解这些严格要求，并在必要时获得专家支持，以顺利完成登记。

登记完成与公司成立

在管辖法务局提交登记申请后，大约两周时间内，公司登记便可完成，公司也因此在法律上正式成立，并可以开始经营。一旦登记完成，便可以获取公司登记事项证明书（履历事项全部证明书），这是证明公司公开存在的重要文件。

登记的完成意味着公司获得了法律上的法人资格，可以作为独立的主体开始活动。这不仅仅是手续的结束，而是公司成为可以签订合同、拥有财产、成为诉讼当事人等，承担法律权利义务的主体的重要时刻。只有到了这个时刻，设立过程才能说是在法律上完全结束了。

在日本成立公司后的报告与义务

向日本税务署提交报告

在公司成立后，需要向所在纳税地的税务署长提交包括法人设立报告书在内的各种税务相关报告。

法人设立报告书是通知税务署公司作为法人开始经营活动的最重要文件。必须在公司成立之日起2个月内提交。附带文件包括公司章程副本、登记事项证明书（历史事项全部证明书）或登记簿副本、股东名册、设立时的资产负债表等。在法人设立报告书中，需用片假名记载代表董事或代表社员的姓名。

其他主要的报告文件包括，为了接受税收上的优惠措施而提交的蓝色申报批准申请书、支付员工薪资时提交的薪资支付事务所等的开设报告书、希望将源泉所得税的缴纳周期改为每半年一次的特例批准申请书。

即使公司注册成立完成，法律程序也并未结束。向税务署提交的各种报告是公司在日本进行经济活动时不可或缺的持续合规性的开始。忽略这些报告可能会导致无法接受税收上的优惠措施或被处以罚款。特别是，蓝色申报的批准申请对于减轻公司税负非常重要，应在成立后迅速处理。我们强烈推荐外国创业者，为了理解日本复杂的税务制度并在适当的时机准确提交报告，积极利用税理士等专业人士的支持。

根据日本外汇法向日本银行提出的通知

日本的外国為替及び外国貿易法（昭和二十四年（1949年）法律第二百二十八号，以下简称“日本外汇法”）旨在规制可能威胁日本国家安全或可能影响国际经济顺畅运作的投资。当非居民的外国人（个人或法人）对日本公司进行10%以上的投资时，即属于“对内直接投资等”，有义务通过日本银行向财务大臣和业务主管大臣提交通知。日本外汇法第26条第2款定义了“对内直接投资等”的范围，而第27条则规定了“对内直接投资等的通知及变更建议等”。

根据投资的具体业务内容和投资者的国籍、所在地，通知可能需要事前提交（在进行投资之前）或事后报告（在进行投资之后）。对于特定的“核心行业”（如武器、核能、网络安全等关系到国家安全的行业）的投资，或者来自特定国家或地区的投资，通常要求事前提交通知。即使不需要事前通知，如果非居住的外国投资者对日本公司进行了10%以上的投资，也需要在公司登记之日起45天内提交3份有关“股份、持分、表决权或表决权行使等权力的获取或股份委托运营的通知书”。

根据外汇法的通知是对外国投资者来说特别复杂且重要的合规要求。这不仅仅是信息收集，更是为了维护日本的国家安全和经济秩序而设立的规制措施，违反规定可能会受到处罚（参见日本外汇法第69条的6以下）。特别是，判断投资对象是否属于“核心行业”需要专业知识，并且事前的尽职调查是必不可少的。此外，居住在日本的外国人设立公司时不需要提交外汇法上的通知，这一点说明了居住地对法律义务的影响，也显示了外国创业者准确理解自己情况的重要性。为了克服这些复杂的规制环境，需要得到精通国际法务的专家的支持。

在日本其他行政机关的报告事项

在日本成立公司后，除了税务局之外，根据业务内容和是否有雇员，还需要向各种行政机关报告。如果雇用员工，需要向年金事务所提交健康保险和厚生年金保险适用事业所设立报告，在劳动标准监督署提交劳动保险关系成立报告，在公共就业安置服务机构（ハローワーク）提交雇用保险适用事业所设立报告。

根据业务内容，可能需要特定的许可或认证（例如：餐饮业经营许可、旅行业登记、人力资源派遣业许可等）。这些许可或认证有些必须在业务开始前获得。这些报告和许可认证是合法经营业务的必要步骤。特别是获取许可认证，根据业务内容，可能需要较长时间，因此在公司成立的计划阶段就需要确认并准备。如果忽视这些程序，可能会导致业务活动被停止或受到罚款。这表明，公司成立不仅仅是完成注册手续，还需要全面准备，着眼于之后的业务运营。

在日本开设法人银行账户

在公司成立后，为了进行业务活动，需要开设以公司名义的银行账户（法人账户）。对于居住在海外的外籍人士在日本成立公司时，“以公司名义开设账户”被视为一道“难关”。特别是对于新成立的小型企业，公司与代表人往往容易被视为一体，金融机构通常认为与居住在日本的代表人合作是必不可少的。

开设法人账户是公司顺利进行业务活动的关键要素，但对于外国人，尤其是仅由居住在海外的代表人成立的公司来说，这是最具挑战性的实务问题之一。这是因为日本的银行在加强账户开设审查过程中，为了防范洗钱和加强身份验证措施，使得审查过程更为严格。这一困难在放宽了代表董事居住地要求、降低了公司设立门槛的同时，却在随后的业务运营中形成了新的障碍。为了应对这一问题，拥有居住在日本的合作伙伴（例如，共同创始人或可信赖的代理人）的存在变得极为重要。专家可以提供具体的建议和支持，帮助顺利进行这一复杂的过程。

总结

在日本成立股份有限公司的过程为外国创业家提供了巨大的机遇，但同时也涉及到基于日本公司法、商业登记法、外汇及外国贸易法、出入国管理及难民认定法等多项法律的复杂程序。特别是，对于外国人而言，存在许多特有的法律和实务问题，如代表董事居住地规定的放宽、资本金与居留资格要求的关联性，以及伴随海外投资的外汇法上的报告义务等。此外，使用签名证明书替代印章证明书，以及商业登记中姓名表示的特殊性等，都需要细致的注意。为了准确理解这些复杂的要求并顺利完成程序，必不可少的是获得精通法律、税务、移民法务的专家的支持。

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