日本金融商品交易法规定的海外投资者等特例业务报告人的持续义务

为了确立其作为国际金融中心的地位，日本的金融市场正在积极推动吸引海外投资的政策。作为这一政策的一部分，于2021年5月19日（令和3年）通过并于同年11月22日施行的《应对新型冠状病毒感染症等影响所带来的社会经济情势变化，旨在加强和确保金融功能稳定的银行法等部分修正法律》，在日本的金融商品交易法中新设了“海外投资者等特例业务”。

该制度的主要目的是，通过对以海外法人或持有一定资产的外国居民个人为主要投资者的基金进行“届出”，使其能够在日本国内开展业务。这样做旨在吸引海外金融机构和资金进入日本市场，减少作为海外专业投资者客户的基金的投资运营商进入日本市场的障碍，从而最大限度地发挥日本市场作为国际金融中心的功能。虽然本制度主要针对海外投资运营商进入日本市场，但满足相同条件的国内业者也被允许使用。

本文旨在基于日本的金融商品交易法及相关法规，详细解释海外投资者等特例业务届出者所承担的持续义务以及报告和公开要求。通过这篇解释，我们希望为考虑在日本市场开展基金业务的海外金融机构和基金经理，或已经进行届出并致力于日常合规维护的负责人，提供一个实用的指南，以准确理解复杂的日本金融监管环境，并进行适当的业务运营。

在日本金融商品交易法下的海外投资者等特例业务的法律框架与定位

日本金融商品交易法中特例业务的定义

海外投资者等特例业务根据日本金融商品交易法第63条之8第1款的规定，具体包括作为业务进行以下行为：持有合伙型集团投资计划份额的“海外投资者等”出资或拨付的资金的运用（自我运用），或者在国内设立的营业所或办事处进行针对该份额的“海外投资者等”的募集或私募（自我募集）。

进行自我运用时，其对象资金必须是由“海外投资者等”出资的，并且该出资所得资金必须“主要”是由非居民出资的。这里的“主要”意味着基金总出资额中超过一半是由非居民出资的。

适用对象“海外投资者等”的范围与要求

适用于海外投资者等特例业务的“海外投资者等”根据日本金融商品交易法第63条之8第2款以及金融商品交易业者等相关的内阁府令（以下简称“业等府令”）第246条之10有详细规定，分为以下三种类型：

1. 符合内阁府令规定要求的外国法人或有外国住所的个人：此类型包括外国法人，以及满足以下任一要求的有外国住所的个人：
   • 在获取合伙型集团投资计划份额时，其持有的资产总额减去负债总额的净资产值达到3亿日元以上，并且预计投资性金融资产总额也超过3亿日元，且已经在金融商品交易业者等（包括外国法律上相当的人）处开设进行有价证券交易或衍生品交易的账户满一年。
   • 在外国法律上，相当于特定投资者的人。
2. 合格机构投资者（内阁府令规定的与之相当的人也包括在内）：此类型包括合格机构投资者（第一类金融商品交易业者、投资运营业者、银行、保险公司、投资法人、信用金库等），以及特定投资者（根据日本金融商品交易法第34条之3或第34条之4被视为特定投资者的投资者）和根据外国法律，主要用于管理和支付退休金等的基金。
3. 海外投资者等特例业务届出者的密切关联人：此类型根据日本金融商品交易法施行令第17条之13的5第3款以及业等府令第246条之10第3款规定，包括届出者的董事、雇员、母公司、子公司、兄弟公司、运营委托方、投资咨询委托方、他们的职员以及届出者三亲等以内的亲属等。

“海外投资者等”的定义广泛且具有详细的要求（资产额、经验年数、关系性），这表明届出者需要承担持续的投资者尽职调查和监控义务。特别是，个人资产要求的确认需要具体的证明文件，因此，即使投资者一旦被判定为合格，届出者也需要持续确认和管理他们是否继续保持合格状态，或者在份额转移后新的获取者是否合格。这不仅仅是届出义务，还是运营上重要的合规负担，且投资者基础越多样，其复杂性也随之增加。

在日本，海外投资者等特例业务报告者所承担的持续义务

在日本，海外投资者等特例业务报告者为了适当且持续地执行其业务，承担着广泛的义务。这些义务基于日本金融商品交易法的基本宗旨，即维护日本金融市场的公正性与透明性，并保护投资者。

维护组织架构与内部管理体系

首先，作为金融商品交易业者的申报者必须确保拥有具备充分资质的管理者，以公正且准确地执行业务。同时，常务董事必须理解并执行日本金融商品交易法（Financial Instruments and Exchange Act）等相关法规和监管指导原则，具备足够的知识和经验，以及为公正且准确执行金融商品交易业务所需的合规和风险管理知识和经验。必须维持一个组织架构和人员配置，以确保各部门都配备了执行业务所需的人员，并且内部管理等责任人得到适当的安排。特别是，建立独立于销售部门的合规部门（或负责人），以及确保该负责人具备充分的知识和经验至关重要。此外，还需要确保有能力进行账簿文件、报告书的编制、管理、披露、风险管理、电算系统管理、交易管理、客户管理、广告审查、客户信息管理、投诉和问题处理、内部审计的人员。

其次，申报者需要遵守法律等规定，建立内部管理体系，并保护投资者。即使不加入第二类金融商品交易业协会，也需要制定与协会章程和其他规则相类似的公司内部规则，并建立遵守这些公司内部规则的体系。公司内部规则应包括广告等的表现、赠品的提供、投资推荐、客户管理、切断与反社会势力的关系、个人信息保护等指导原则。

最后，从事海外投资者等特例业务的法人，如果没有在国内设立营业所或办公室，或者没有指定国内代表，将被视为不符合资格。这意味着实质上要求在日本国内设立物理拠点。对于主要营业所或办公室（包括外国法人在日本的主要营业所或办公室）以及从事海外投资者等特例业务的营业所或办公室，不允许使用所谓的虚拟办公室。此外，作为外国法人的申报者必须在日本设立代表或代理人。虽然多个信息来源提到了国内营业所的要求，但特别是在海外投资者等特例业务中，设立物理国内拠点是必须的，不允许使用虚拟办公室，这一点非常重要。这是为了降低准入壁垒的政策目标与确保有实体的商业活动和监管当局的有效监督之间的严格要求，对于海外业者来说，这是不容忽视的初始投资和持续成本负担。

遵守行为规范

即使是对于海外投资者等特例业务报告者，在日本，原则上也适用与金融商品交易业者相同的行为规范。日本的金融商品交易法旨在保护投资者和确保资本市场的健全性，因此要求金融商品交易业者注册，并施加行为规范等义务。特例业务报告者也需要遵循这一法律精神，进行适当的业务运营。然而，在这些特例业务中，顾客往往是特定的投资者，因此在某些情况下，部分行为规范可能会被豁免。

其他持续性义务

届出者除了上述体制维持义务外，在日本的业务运营中发生的各种事件，也负有向主管当局届出的义务。这包括了董事等人员的变更、公司章程的变更、成为诉讼或调解的一方、事故的发生、资本金额降低至最低限额以下等情况。此外，当金融商品交易业务的持续变得极为困难，或者董事或重要雇员违反法律等情况发生时，也需要立即进行届出。

以下列出了在日本的海外投资者等特例业务届出者的主要持续性义务概要。

日本法下的报告与公开要求细则

在日本，海外投资者等特例业务届出者为确保业务透明度并保护投资者，被要求定期提交报告书和公开信息。

在日本提交事业报告书

根据日本法律，届出者每个事业年度结束后的3个月内，必须编制并向主管当局提交事业报告书。通常情况下，这一提交过程是通过金融庁业务支援综合系统（以下简称“综合系统”）来完成的。

如果无法使用综合系统，届出者需要附上说明无法使用的具体原因的书面文件，并以书面形式提交报告书。使用综合系统时，必须使用装有日文操作系统（OS）的电脑，并使用从综合系统下载的Excel格式模板。如果外国事业者的日本代表因特殊情况必须使用非日文OS，应提前与管辖的财务局联系，可能会获准通过邮寄（CD-R和纸质）的方式提交。

这一“日文OS必须”的要求，在数字化推进的背景下，实际上成为了对外国事业者的一种隐性障碍。由于许多外国事业者在全球IT环境中通常使用英文OS等，这一要求可能迫使他们不得不选择额外配置IT环境、招聘精通日语的人才，或是选择效率低下的书面提交方式。这反映了日本政府将国家打造为国际金融中心的政策目标与实际数字基础设施的地方性限制之间的差距，可能给外国事业者带来意料之外的行政成本和劳力。

另外，对于外国事业者，日本还设有事业报告书提交期限延长批准制度。

公众阅览与公开义务

在日本，届报者必须迅速进行新的届报或变更届报的内容阅览，并且每个财务年度结束后的4个月内，制作说明文件供公众阅览。这些说明文件可以用企业报告书的副本来替代。

公开可以通过在主要营业处或办公室以及进行特例业务的所有营业处或办公室备置文件，或者在公司网站上发布等方式进行。虽然金融厅不保证届报者的信誉，但它会公开届报者名单，以便投资者能够查验信息。

公众阅览与公开义务基于日本金融商品交易法中“维持市场的公正性和透明性”的根本目的，反映了监管当局即使在相对宽松的届报制入市形式下，也严格要求为了保护投资者而进行信息披露的意图。无论入市形式的轻重，信息披露和透明性的确保都是日本金融监管中不可让步的原则。特别是允许在网站上公开信息，这符合现代对信息提供速度和广泛性的要求，便于海外投资者等获取信息，提高了整个制度的透明度。

各种届出义务

在日本的金融商品交易法及其相关内阁府令中，规定了涉及特例业务届出者地位承继、停业等、解散、金融商品交易业者等特例业务相关的届出事项等多项届出义务。

一旦注册内容发生变更，原则上需要在变更事由发生后1个月内提交变更届出书。包括董事变更、章程变更、成为诉讼或调解的当事人、业务的暂停/恢复/废止、解散、业务继续经营变得极为困难、董事或重要雇员违反法律等各种情况，都要求及时届出。

以下展示了针对海外投资者等特例业务届出者的报告与公布要求一览。

提交地点与程序

各类通知书和报告书应提交至申报人主要营业所或办公室所在地的财务局或财务事务所（正本一份、副本一份）。

值得特别注意的是，对于没有在国内设有营业所或办公室的海外业者，提交地点统一为关东财务局理财部证券监督第三科。这一点明确区分了有无国内营业所的提交地点，显示了日本金融当局根据海外业者的实际情况和所在地建立了相应的监管体系。当局在鼓励海外业者进入的同时，也根据业者是否有实体营业地点，灵活调整监管体系以保持有效监管。特别是，对于没有国内营业基地的海外业者，关东财务局作为统一的对接窗口，旨在简化程序和便利海外业者的接入，同时也意在提高对国际金融活动监管的效率。

提交原则上通过金融厅电子申请・通知系统进行，但在不可避免的情况下，也可以提交纸质文件。

另外，虽然海外投资者等特例业务是“通知制”，但对于违反法律的行为，将采取严格的措施。

总结与注意事项

针对海外投资者等的特例业务是一项促进海外金融参与的开创性制度，对日本金融市场的国际化做出了贡献。然而，该“届出制”并不意味着监管宽松。相反，维持届出后的持续性组织结构、遵守行为规范以及履行严格的报告和公开义务，是在日本市场中持续经营的生命线。

特别是，存在以下几点海外经营者特有的注意事项：

• 对复杂的“海外投资者等”定义的持续适应性确认：由于投资者类型多样，持续确认和管理其资格是必不可少的。
• 设立实体国内办事处的义务：不允许使用虚拟办公室，必须设立有实体的国内营业所。这将成为业务开始时的初期投资和持续的成本负担。
• 适应以日语操作系统为前提的电子报告系统：日本金融厅的电子提交系统以日语环境为前提，根据海外经营者的IT环境，可能需要额外的适应措施或不得不进行效率低下的纸质提交。

日本的金融商品交易法及相关法规复杂，其解释和运用需要专业知识。为了确保海外投资者等特例业务届出者持续履行义务、遵守报告和公开要求以及应对潜在风险，强烈推荐与精通日本金融法务的律师或顾问等专家合作。通过专家的支持，可以避免意外的法规违反风险，并稳定地继续在日本市场开展业务。

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