在日本公司法中股东的权利与义务

在日本，股份有限公司是构成经济活动基础的重要法人形态。这些公司的所有者是持有股份的股东。股东在享有对公司各种权利的同时，也承担特定的义务。对于外国投资者以及正在考虑在日本展开业务的人士来说，准确理解日本公司法所规定的股东权利与义务，在投资决策和制定业务战略时至关重要。这种理解对于避免意外风险和最大限度地利用日本市场的机会是必不可少的。本文将基于日本公司法，详细解读股东的主要权利和义务，并引用具体条文。通过此，我们旨在帮助读者获得关于日本公司法下股东法律地位的可靠知识。

股东权利：作为公司所有者的权能

股东对公司拥有的权利大致可分为两类。一类是旨在直接从公司获得经济利益的“自益权”，另一类则是参与或监督公司经营的“共益权”。理解这些分类对于深入把握日本公司法下股东的角色至关重要。

以下是股东主要权利及其相关的日本公司法条文概述。

关于经济利益的权利（自益权）

所谓“自益权”，是指股东为了从公司直接获得经济利益而拥有的权利。这是投资者持有股份的主要动机之一。

剩余金分配请求权

股东拥有接受公司通过业务活动获得的利润中的一部分，即剩余金分配的权利。这一权利在日本公司法（日本公司法第105条第1项第1号）中有明确规定。株式会社可以对股东进行剩余金的分配（日本公司法第453条）。在进行分配时，必须通过股东大会的决议确定分配财产的种类、对股东的分配事项以及分配效力发生日（日本公司法第454条第1项）。即使分配财产不是金钱，股东原则上也有权请求金钱分配（日本公司法第454条第3项）。不过，如果公司章程中有规定，董事会也可以通过决议进行中期分配（日本公司法第459条）。股东通常拥有分配决定权，但如果公司章程授予董事会这一权限，则不在此限。这种灵活的规定显示了日本公司法允许多样化的治理结构。外国投资者在投资时，确认目标公司的章程，了解分配决定权是属于股东大会还是董事会，对于准确理解对利润分配的直接参与程度至关重要。

剩余财产分配请求权

当公司解散并完成清算程序后，如果在偿还债务之后仍有剩余财产，股东有权接受这部分剩余财产的分配。这一权利在日本公司法（日本公司法第105条第1项第2号）中有规定。即使剩余财产不是金钱，股东也有权向清算株式会社请求金钱分配（日本公司法第505条）。

日本公司法允许对不同种类的股份设定不同的剩余财产分配权（日本公司法第108条第1项第2号）。然而，不授予任何剩余金分配权和剩余财产分配权的股份是不被允许的（日本公司法第105条）。这一规定确立了股份至少应伴随某种经济利益的法律最低标准。在实务中，尤其是对创业公司的投资，常使用具有“剩余财产分配优先权”的特别股份，这种股份赋予持有者按一定倍率优先分配的权利。此外，章程中还可能规定“视同清算条款”，这是一种合同上的安排，将公司出售等特定事件视为清算，保障投资者的优先分配权。外国投资者，特别是涉及风险投资时，需要详细确认这类特别股份的设计和合同条款如何在法定权利之外影响经济利益。

股东参与及监督公司经营的权利（共益权）

股东参与公司经营或监督管理的权利被称为“共益权”。这是确保公司健全运营不可或缺的权利。

在日本株东总会中的表决权

株东在公司最高决策机构——株东总会中行使表决权的权利，这是根据日本公司法（日本公司法第105条第1款第3号）规定的最基本的共益权之一。株东总会可以就日本公司法规定的事项以及章程中规定的事项进行决议（日本公司法第295条第1款、第2款）。对于设立董事会的公司而言，株东总会的决议事项限于公司法或章程中规定的事项（日本公司法第295条第2款）。

表决权的行使通常基于“一股一表决权”的原则。然而，日本公司法允许根据章程的规定发行无表决权股票（日本公司法）。

决议的种类与要求：株东总会的决议根据其重要性有不同的要求。

• 普通决议：除非法律或章程另有规定，否则由拥有过半数表决权的株东出席，并以出席株东过半数的表决权通过（日本公司法第309条第1款）。章程可以另行规定，排除定足数（出席株东的过半数表决权）的要求。然而，对于选举或解除董事等职务的株东总会决议，必须有至少三分之一的表决权株东出席（日本公司法第341条）。
• 特别决议：由拥有过半数表决权的株东出席，并以出席株东三分之二以上的表决权赞成通过（日本公司法第309条第2款）。章程可以将出席要求放宽至三分之一。这种决议通常用于公司组织变更、合并、业务转让等公司重大事项的决定。
• 特殊决议：有些决议需要更严格的要求，例如，需要行使表决权的株东过半数（头数要求）且赞成票达到三分之二以上，或者总株东表决权的四分之三以上赞成（日本公司法第309条第3款、第4款）。

表决权的行使方式：株东可以亲自出席株东总会行使表决权，也可以通过书面或电磁方式行使表决权。此外，如果所有株东通过书面或电磁记录表示同意，则可以视为株东总会已作出决议的“视同决议”（或书面决议）制度（日本公司法第319条第1款）。

在日本公司法中，有时采用“単元株制度”。这是一种将特定数量的股票（例如100股）作为一个单位，并将表决权授予单位而非个别股票的制度。不构成单位的股票只有经济权利，不能行使表决权或出席株东总会。东京证券交易所要求上市公司的上市股票单位为100股。这一制度对习惯了严格“一股一表决权”原则的外国投资者来说是一个重要的区别。例如，如果持有不足一个单位的股票，即使拥有相当数量的股票，也无法行使表决权，因此无法直接影响公司治理。因此，外国投资者需要确保他们持有的股票达到投资目标公司的单位股数，以行使表决权。

股东提案权

股东拥有向董事会提出股东大会议题（议案）的权利（根据日本公司法第303条第1款）。这是股东积极参与公司经营并反映自己意见的重要手段。在公开公司中，要行使这一权利，原则上需要持有不少于总股东表决权百分之一或持续六个月以上的300个以上表决权（根据日本公司法第303条第2款）。 

在2019年（令和元年）的公司法修正中，规定了单一股东在同一股东大会上可以提交的议案数量限制为10个（根据日本公司法第305条第4款）。此举旨在限制股东提案权的滥用。过去曾出现单一股东提交大量议案，导致股东大会审议时间延长和公司在审查及准备召集通知上的成本过度增加，从而妨碍了股东大会的决策功能。尽管对于提案所需表决权数量（300个以上）的要求进行了讨论，但最终未作更改，而是通过限制议案数量来一定程度上排除滥用行为。这表明日本公司法在尊重股东权利的同时，也重视确保公司的高效运营。外国投资者在进行股东激进主义活动时，理解这些法律限制及其背后的公司运营效率保障的政策意图至关重要。过度的议案提交可能被视为权利滥用并遭到驳回。 

信息查阅及抄录请求权

股东拥有在确保公司透明度和监督管理的前提下，向公司请求查阅和抄录特定信息或文件的权利。

• 股东名册查阅抄录请求权：股东可以在公司的营业时间内随时请求查阅和抄录股东名册。即使只持有一股股份，也可以行使此权利（日本公司法第125条第2款）。然而，如果请求的目的是为了除了确认或行使权利的调查之外的其他目的，如妨碍公司业务执行、损害股东共同利益，或者为了获利将信息通报给第三方等特定理由，公司可以拒绝此请求（日本公司法第125条第3款）。
• 会计账簿查阅抄录请求权：股东可以请求查阅和抄录公司的会计账簿或相关资料。行使此权利通常需要持有不少于总股东表决权的3%（日本公司法第433条第1款）。
• 财务报表等查阅及副本交付请求权：股东可以请求查阅财务报表（资产负债表、损益表等）和业务报告等，并请求交付副本（日本公司法第442条第3款）。
• 董事会会议记录查阅抄录请求权：在设有董事会的公司中，股东可以在获得法院许可的情况下请求查阅和抄录董事会会议记录（日本公司法第371条第2款）。

股东的信息查阅请求权对于提高公司透明度和监督管理非常重要，但其行使是有一定限制的。如果请求是出于非调查确认或行使权利的其他目的，或者请求可能妨碍公司业务、损害股东共同利益、请求者与公司存在实质性竞争关系，或者请求者有将获知信息为了获利通报给第三方的目的，公司可以拒绝该请求。特别是在会计账簿等的查阅抄录请求中，即使请求者没有主观上利用竞业的意图，但如果客观上认定请求者与公司存在竞业关系，公司也可以拒绝请求（最高裁判所平成21年（2009年）1月15日判决）。这表明，日本法院严格审查股东信息请求权的行使是否可能损害公司的合法业务利益，并展现出保护公司的态度。外国投资者在进行信息请求时，需要充分注意这些拒绝理由，确保其请求目的限于作为股东的合法权利行使，并且不会给公司带来不当的不利影响。

在日本追究公司高管责任的权利

• 股东代表诉讼权：股东拥有代表公司提起诉讼（股东代表诉讼）的权利，追究役員（如董事、监事等）的责任（根据日本公司法第847条）。这是一种重要的手段，当公司自身未对给公司造成损害的役員等提起诉讼时，股东可以为了公司的利益追究其责任。
• 董事行为禁止请求权：当董事进行或可能进行超出公司宗旨范围的行为，或违反法律或公司章程时，股东可以请求该董事停止这些行为（根据日本公司法第360条）。

在日本株东总会决议取消的诉讼

如果株东总会的决议违反了法律或章程的召集程序、决议方法，或者决议内容极其不公正，或者决议内容违反了章程，或者有特殊利益关系的人行使了表决权导致了极其不当的决议等，存在特定的取消原因时，株东可以向法院提起取消该决议的诉讼（日本公司法第831条第1项）。原则上，这种诉讼必须在决议日起3个月内提起（日本公司法第831条第1项）。 

日本的法院对株东总会决议的合法性和公正性进行严格审查。例如，在某一判例中，如果代理人行使表决权与事先的指示相反，或者出席株东总会的株东的表决权被不当处理，法院认为程序上存在瑕疵或不公正的表决权行使，从而承认了株东总会决议的取消（东京地方裁判所平成31年（2019年）3月8日判决）。这一判例表明，即使是看似微不足道的程序问题或代理人的权力逾越行为，只要法院认为这些问题对决议的公正性有重大影响，决议就可能被判定无效。这对公司治理和少数株东的保护具有极其重要的意义。外国投资者应该了解，在日本公司的株东总会运作中，必须遵守严格的法律要求并接受法院的详细审查，并且在自己的权利被不当侵害时，存在这样的法律救济途径。

日本股东的义务与责任：有限责任原则

有限责任原则

在日本的股份有限公司中，股东最重要的特征之一是“有限责任原则”。这一原则规定，股东对公司的责任限于其所持股份的认购价值（根据日本公司法第104条）。即使公司无法偿还债务，股东也不需承担超出其出资额的直接责任。这种“间接有限责任”为投资者提供了重大保护。

有限责任原则是设立股份有限公司的最大优势之一。与个体经营者不同，后者的债务是个人责任，除非破产否则必须承担偿还义务。相比之下，股份有限公司的股东只需承担出资额范围内的责任，个人财产不会因公司债务而面临风险。这一原则在鼓励外部投资和促进企业活动方面发挥着极其重要的作用。对外国投资者而言，有限责任原则是一项基本的法律保护，大幅降低了他们对日本市场投资的财务风险。

原则上，股东没有追加出资的义务。但是，如果通过全体股东同意的股东间契约等方式设定了追加出资义务，则该契约具有法律效力。出资的资金归公司所有，股东原则上不能要求其返还。要回收出资金，股东需要采取转让所持股份等方式。

其他义务

禁止提供利益

株式会社不得向任何人提供与行使股东权利相关的利益（日本公司法第120条第1款）。该规定旨在排除可能妨碍股东大会顺利进行的“総会屋”等不当影响。这种禁止广泛适用于提供财产上的利益，包括像债务免除这样的消极利益提供。如果对特定股东进行了利益提供，可能会推定这些利益与股东权利行使有关（日本公司法第120条第2款）。 

如果进行了非法的利益提供，无论是否善意，接受利益的人都有义务将利益返还给公司。同时，参与利益提供的董事或执行官员有义务连带赔偿公司相应的利益金额（日本公司法第120条第3款）。这种禁止提供利益的规定适用范围广泛，违反后的责任也非常严格。即使没有恶意，只要是与股东权利行使相关的财产利益提供，都可能违反这一规定。这种严格的规制反映了日本公司法在确保股东决策的公正性和排除不当影响方面的坚定立场。外国企业和投资者在日本开展业务时，需要充分认识到对股东的任何类型的利益提供，即使是基于善意，也可能违反日本公司法第120条，因此需要谨慎应对。 

控股股东的义务

在日本公司法中，并不存在控股股东对少数股东承担直接的“信赖义务（fiduciary duty）”的明文规定或确立的判例法。这与美国等普通法（判例法）体系发展的法域不同。然而，日本的公司治理守则规定了“控股股东应尊重公司及股东共同的利益，不得不公正地对待少数股东”的原则，要求拥有控股股东的上市公司建立保护少数股东利益的治理体系。 

控股股东不承担直接信赖义务的日本法律框架，对于习惯于普通法体系的投资者来说可能较为陌生。但这并不意味着少数股东得不到保护。日本公司法设有具体规定，以保护少数股东免受控股股东滥用权利的侵害。例如，特别利益关系人作出的明显不公正决议可成为股东大会决议取消的理由（日本公司法第831条第1款第3号）。此外，还加强了控股股东与附属公司交易的披露规制，以确保信息披露的透明度。这些规定作为间接保护机制，防止控股股东不当损害少数股东的利益。外国投资者需要理解，在日本，少数股东保护的机制不是通过一般的信赖义务，而是通过具体的行为规制和程序上的保护来实现的，因此在制定投资策略时需要考虑这一点。 

在日本需注意的外国人股东事项

日本公司法下的股东平等原则

在日本的公司法中，根据股份的内容和数量，规定了公司必须平等对待股东的“股东平等原则”（日本公司法第109条第1项）。这一原则旨在维护股东间的公平性，并提高投资者的预测可能性。根据这一原则，公司不得向特定的股东群体提供不平衡的利益或不利条件。 

根据日本外汇及外国贸易法（FEFTA）的申报义务

当外国投资者取得日本公司的股份时，可能需要根据日本的外汇及外国贸易法（FEFTA）进行事前申报或事后报告。尤其是在取得涉及日本国家安全、公共秩序或公共安全的特定业务公司的股份，或是取得上市公司超过1%的表决权时，事前申报是强制性的。

这项基于外汇及外国贸易法的申报义务，是外国投资者在投资日本企业时必须考虑的重要法规障碍。对于特定行业（例如，受特定法律管制的航空公司或广播业务等）的投资可能会有额外的限制。这些规定不仅仅是投资指南，违反它们可能会受到法律制裁。因此，外国投资者在做出投资决策前，进行彻底的尽职调查，了解外汇及外国贸易法以及相关行业规定是至关重要的。这样可以避免意外的法律问题和监管限制，确保投资顺利进行。

通过名义人持有股份的实务考量

当外国投资者通过名义人（如托管人）持有日本上市公司的股份时，可能无法直接行使股东的信息查阅权和表决权。在这种情况下，需要通过名义人来安排行使这些权利。 

通过名义人持有股份，对于外国投资者来说，带来了实务上的挑战。由于无法直接行使出席股东大会的权利、表决权和信息查阅权等股东的基本权利，因此需要与名义人之间就这些权利的行使达成明确的协议。这可能会影响到监督公司治理的能力，或者积极参与股东大会的能力。外国投资者应在与名义人的合同中详细约定表决权行使的政策、信息提供的范围以及其他股东权利的行使方式，确保自己的利益得到适当保护。

以下是股东持股比例与相关权利和义务的阈值：

总结

本文详细解释了根据日本公司法(Japanese Corporate Law)的法律基础和实务注意事项，涉及股东的权利和义务。股东有限责任原则、剩余金分配请求权、剩余财产分配请求权、股东大会上的表决权、信息查阅请求权以及追究董事等人责任的权利，是投资日本株式会社时不可或缺的知识。此外，我们相信您也理解了外国投资者特有的报告义务和通过名义人持有股份的注意点。Monolith法律事务所在处理与日本公司法相关的股东事务方面，为日本国内众多客户提供了丰富的服务经验。我们事务所拥有多名具有外国律师资格的英语使用者，能够为涉及本文内容的外国股东和企业提供高质量的法律支持，无论是日语还是英语。如果您在解决复杂的日本公司法问题或在日本开展业务时需要法律咨询，请随时联系Monolith法律事务所。