Rechtliche Aspekte der Unternehmensgründung in Japan: Erläuterungen zu den Befugnissen der Gründer, der Übernahme von Vermögenswerten und der Scheineinzahlung

Die Gründung eines Unternehmens ist der erste Schritt, um ein neues Geschäft zu starten. Eine zentrale Rolle in dieser wichtigen Phase spielt der “Initiator”. Die Befugnisse des Initiators sind jedoch nicht unbegrenzt. Das japanische Gesellschaftsrecht (Japanisches Handelsgesetzbuch) legt bestimmte Grenzen für die Befugnisse des Initiators fest, um die zu gründende Gesellschaft, zukünftige Aktionäre und Geschäftspartner zu schützen. Insbesondere im Prozess der Bildung der finanziellen Grundlage des Unternehmens werden strenge Regeln angewendet. Der Gründungsprozess eines Unternehmens ist nicht nur eine Abfolge von Verwaltungsvorgängen, sondern eine Handlung, die die rechtliche Grundlage für die zukünftige Geschäftstätigkeit bildet. Um rechtliche Risiken, die in diesem Prozess entstehen können, zu vermeiden, ist es unerlässlich, die gesetzlichen Vorschriften des Gesellschaftsrechts genau zu verstehen.

Eine davon ist die “Vermögensübernahme”. Dies ist ein Vertrag, bei dem der Initiator verspricht, bestimmte Vermögenswerte für das nach der Gründung entstehende Unternehmen zu erwerben. Da dies jedoch das Risiko birgt, das Vermögen des Unternehmens ungerechtfertigt zu schädigen, fordert das japanische Gesellschaftsrecht (Japanisches Handelsgesetzbuch) strenge Verfahren, wie die Aufnahme in die Satzung oder die Untersuchung durch einen vom Gericht bestellten Prüfer. Werden diese Verfahren vernachlässigt, kann dies schwerwiegende rechtliche Folgen haben, wie die Ungültigkeit des Vertrags selbst.

Ein weiteres wichtiges Thema ist die “Scheineinzahlung”. Dies ist eine Handlung, die den Anschein erweckt, als ob das Kapital tatsächlich eingezahlt wurde, und somit die finanzielle Grundlage des Unternehmens fälscht. In der japanischen Rechtsprechung wird eine solche betrügerische Handlung als gültige Einzahlung angesehen, solange formelle Geldbewegungen stattfinden. Gleichzeitig können die beteiligten Initiatoren und Direktoren nicht nur verpflichtet sein, dem Unternehmen erneut Geld zu zahlen, sondern sie können auch strafrechtlich verfolgt werden.

In diesem Artikel konzentrieren wir uns auf drei wichtige Themen im Rahmen des japanischen Gesellschaftsrechts (Japanisches Handelsgesetzbuch) bei der Unternehmensgründung: “Die Reichweite der Befugnisse des Initiators”, “die rechtlichen Anforderungen an die Vermögensübernahme” und “die rechtlichen Konsequenzen der Scheineinzahlung”. Diese Vorschriften sind unerlässlich, um das Prinzip der Kapitalausstattung zu sichern, das die Grundlage für den gesunden Betrieb eines Unternehmens bildet.

Die Befugnisse und deren Umfang der Initiatoren einer Gesellschaft nach japanischem Recht

Im Prozess der Unternehmensgründung spielen die Initiatoren eine zentrale Rolle. Gemäß Artikel 25 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes (会社法) sind die Initiatoren diejenigen, die die Satzung – die grundlegende Regelung einer Gesellschaft – erstellen und diese durch Unterschrift oder Namensstempel bestätigen. Die Initiatoren haben die Befugnis, als Organ der noch nicht rechtlich existierenden “Gesellschaft in Gründung” alle notwendigen Handlungen vorzunehmen, um die Gesellschaft zu etablieren.

Zu diesen Befugnissen gehören die Erstellung der Satzung, die Festlegung der Arten von Aktien, die bei der Gründung ausgegeben werden sollen, die Übernahme von Aktien, um Aktionär zu werden, die Ernennung von Gründungsdirektoren und Gründungsprüfern sowie die Bestimmung der Finanzinstitutionen, die die Einzahlungen für die Aktien verwahren. All diese Handlungen sind unerlässlich, um die Gesellschaft rechtlich ins Leben zu rufen und den Geschäftsbetrieb aufnehmen zu können.

Die Befugnisse der Initiatoren sind jedoch strikt auf den Zweck der “Gründung der Gesellschaft” begrenzt. Handlungen, die über diesen Rahmen hinausgehen, werden grundsätzlich nicht der nach der Gründung bestehenden Gesellschaft zugerechnet. Beispielsweise wird das Beginnen von Geschäftsaktivitäten, die eigentlich von der gegründeten Gesellschaft durchgeführt werden sollten, vor der offiziellen Gründung normalerweise als außerhalb der Befugnisse der Initiatoren angesehen. Dazu könnten der Großeinkauf von Waren, langfristige Mietverträge für Geschäftsimmobilien oder die Aufnahme von erheblichen Geldmitteln gehören.

Ob die Handlungen eines Initiators innerhalb des Rahmens seiner Befugnisse liegen, wird anhand des Kriteriums beurteilt, ob sie objektiv gesehen als “Vorbereitungshandlungen für die Geschäftseröffnung” für die Gründung notwendig sind. In diesem Zusammenhang hat das japanische Oberste Gericht (最高裁判所) in seinem Urteil vom 18. September 1973 (昭和48年) wichtige Richtlinien vorgegeben. Das Gericht entschied, dass Handlungen einer Gesellschaft in Gründung, sofern sie innerhalb des Zwecks liegen, das heißt, objektiv gesehen als notwendige Vorbereitungshandlungen für die Geschäftseröffnung angesehen werden können, der nach der Gründung bestehenden Gesellschaft zugeordnet werden. Umgekehrt bedeutet dies, dass Rechte und Pflichten, die aus Geschäften entstehen, die über diesen Rahmen hinausgehen, grundsätzlich dem Initiator persönlich zugeschrieben werden und die nach der Gründung bestehende Gesellschaft nicht daran gebunden ist. Daher müssen die Initiatoren stets darauf achten, dass ihre Handlungen innerhalb des Rahmens des Gründungszwecks bleiben.

Strenge Anforderungen an die Vermögensübernahme nach japanischem Gesellschaftsrecht

Um die finanzielle Basis eines Unternehmens zu sichern, stellt das japanische Gesellschaftsrecht (Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 28 Absatz 2) besondere Regelungen auf, wenn Vermögen, das nicht Geld ist, als Einlage geleistet wird oder wenn das Vermögen des Unternehmens durch bestimmte Transaktionen gebildet wird. Eine dieser Regelungen ist die “Vermögensübernahme”.

Unter einer Vermögensübernahme versteht man einen Vertrag, bei dem die Gründer einer Gesellschaft von einem bestimmten Dritten bestimmtes Vermögen übertragen bekommen, unter der Bedingung, dass die Gesellschaft gegründet wird. Dies könnte beispielsweise der Fall sein, wenn bereits vor der Unternehmensgründung vereinbart wird, Immobilien oder Maschinenanlagen, die später im Geschäftsbetrieb genutzt werden sollen, von einer bestimmten Person zu kaufen.

Die Vermögensübernahme ähnelt der Sacheinlage (bei der anstelle von Geldzahlungen Vermögenswerte als Einlage geleistet werden), ist jedoch rechtlich unterschiedlich. Bei der Vermögensübernahme wird zunächst die Einzahlung von Geld durch die Aktionäre angenommen und dann dieses Geld als Gegenleistung für den Kauf bestimmter Vermögenswerte verwendet, was einen zweistufigen Prozess voraussetzt.

Der Grund, warum das japanische Gesellschaftsrecht strenge Regelungen für die Vermögensübernahme vorsieht, liegt darin, das Prinzip der Kapitalerhaltung des Unternehmens zu schützen. Würde ein Vertrag zu einem ungerechtfertigt hohen Preis für das Vermögen abgeschlossen, würde das Unternehmensvermögen effektiv verringert und könnte anderen Aktionären oder Gläubigern des Unternehmens Schaden zufügen. Um solche Situationen zu verhindern, wird die Vermögensübernahme als “besondere Gründungsvorgänge” betrachtet und muss die folgenden strengen gesetzlichen Anforderungen erfüllen, um wirksam zu sein.

Zuerst muss das zu übertragende Vermögen, dessen Wert und der Name oder die Bezeichnung des Übertragenden in der Satzung aufgeführt werden (Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 28 Absatz 2). Ein Vermögensübernahmevertrag, der nicht in der Satzung aufgeführt ist, ist unwirksam.

Zweitens muss in der Regel der in der Satzung angegebene Wert des Vermögens durch einen von einem Gericht bestellten Prüfer untersucht werden, um seine Angemessenheit zu bestätigen (Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 33 Absatz 1). Der Prüfer bewertet den Wert des Vermögens aus einer objektiven Perspektive und berichtet das Ergebnis dem Gericht.

Es ist jedoch nicht immer notwendig, eine Prüfung durch den Prüfer durchzuführen. Artikel 33 Absatz 10 des japanischen Gesellschaftsrechts legt folgende Ausnahmen fest:

• Wenn der Gesamtwert des in der Satzung angegebenen Vermögens 5 Millionen Yen nicht übersteigt.
• Wenn das zu übertragende Vermögen marktgängige Wertpapiere mit einem Marktpreis sind und der in der Satzung angegebene Wert diesen Marktpreis nicht übersteigt.
• Wenn der in der Satzung angegebene Wert durch einen Experten wie einen Anwalt, Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater als angemessen zertifiziert wird (einschließlich einer Bewertung des Werts).

Ein Vermögensübernahmevertrag, der keine dieser strengen Anforderungen erfüllt, ist rechtlich ungültig. Diese Ungültigkeit ist absolut und kann auch nicht nachträglich durch eine Zustimmung der Hauptversammlung wirksam werden. Zum Beispiel hat das Urteil des Bezirksgerichts Tokio vom 27. Februar 1991 (Heisei 3) die Ungültigkeit einer Vermögensübernahme, die nicht in der Satzung aufgeführt ist, eindeutig anerkannt. Daher ist es äußerst wichtig, diese gesetzlichen Anforderungen zu beachten, wenn bei der Gründung eines Unternehmens die Sicherung bestimmter Vermögenswerte geplant ist.

Die Risiken und rechtlichen Konsequenzen von Scheineinzahlungen nach japanischem Recht

Das Kapital einer Gesellschaft bildet die Grundlage für ihre Geschäftstätigkeit. Daher verpflichtet das japanische Gesellschaftsrecht die Gründer und Aktienzeichner, den Gegenwert für die übernommenen Aktien in Form von Geld einzuzahlen. Scheineinzahlungen stellen jedoch eine betrügerische Umgehung dieser Einzahlungspflicht dar und sind ein ernstzunehmendes Problem.

Scheineinzahlungen sind im Wesentlichen Handlungen, die zwar den Anschein erwecken, als sei die Einzahlung abgeschlossen, jedoch tatsächlich das Vermögen der Gesellschaft nicht sichern. Eine typische Methode ist das sogenannte “Kollusionssparen”, bei dem die Gründer mit einer Einzahlungsinstitution (wie einer Bank) zusammenarbeiten, von dieser Geld leihen, es für die Einzahlung verwenden und nach Abschluss der Gründungsregistrierung der Gesellschaft das geliehene Geld sofort zurückzahlen. Infolgedessen wird zwar vorübergehend ein dem Kapital entsprechender Betrag auf dem Bankkonto der Gesellschaft eingezahlt, dieser wird jedoch umgehend abgehoben, sodass das Vermögen der Gesellschaft nicht tatsächlich gebildet wird.

Der Grund, warum solche Handlungen problematisch sind, liegt darin, dass die finanzielle Grundlage der Gesellschaft keine Substanz hat und das Prinzip der Kapitalausstattung, das den Kern der Kreditwürdigkeit einer Gesellschaft ausmacht, erheblich beeinträchtigt wird.

Interessanterweise regelt das japanische Rechtssystem die rechtlichen Auswirkungen von Scheineinzahlungen aus zwei Perspektiven. Zunächst wird die Einzahlung selbst als wirksam angesehen. Seit einem Urteil des Obersten Gerichtshofs vom 6. Dezember 1963 (Showa 38) haben japanische Gerichtsentscheidungen konsistent geurteilt, dass eine Einzahlung, selbst wenn sie aus geliehenem Geld besteht und sofort zurückgezahlt werden soll, gültig ist, solange tatsächlich eine Geldbewegung stattgefunden hat. Diese Auffassung, die aus dem Blickwinkel des Schutzes der Transaktionssicherheit stammt, wird auch in Artikel 64 Absatz 1 des aktuellen japanischen Gesellschaftsrechts fortgeführt.

Die Wirksamkeit der Einzahlung bedeutet jedoch nicht, dass die Gründer von ihrer Verantwortung befreit sind. Im Gegenteil, sie werden streng zur Verantwortung gezogen. Artikel 64 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts bestimmt, dass die an einer Scheineinzahlung beteiligten Gründer und Gründungsdirektoren solidarisch verpflichtet sind, der Gesellschaft den entsprechenden Betrag der Einzahlung tatsächlich zu zahlen. Diese Vorschrift dient dazu, das durch die Scheinhandlung verlorene Vermögen der Gesellschaft zu ersetzen und das Kapital tatsächlich zu sichern.

Darüber hinaus beschränkt sich die Verantwortung für Scheineinzahlungen nicht nur auf zivilrechtliche Haftung, sondern umfasst auch strafrechtliche Sanktionen. Handlungen, die dazu führen, dass Einzahlungsinstitutionen falsche Einzahlungsbescheinigungen ausstellen, können unter Umständen den Tatbestand der Fälschung öffentlicher Urkunden nach Artikel 157 Absatz 1 des japanischen Strafgesetzbuches erfüllen. Zusätzlich sieht Artikel 965 des japanischen Gesellschaftsrechts für Handlungen, wie das Kollusionssparen mit dem Ziel der Scheineinzahlung, strenge Strafen vor, einschließlich einer Freiheitsstrafe von bis zu fünf Jahren oder einer Geldstrafe von bis zu fünf Millionen Yen oder beides. Somit wird die Scheineinzahlung als schwerwiegendes Fehlverhalten, das die Grundlagen einer Gesellschaft erschüttert, sowohl zivil- als auch strafrechtlich streng reguliert.

Vergleich zwischen Sachübernahme und Sacheinlage nach japanischem Gesellschaftsrecht

Sowohl die Sachübernahme als auch die Sacheinlage betreffen die materielle Grundlage eines Unternehmens und unterliegen daher aufgrund des Risikos, das sie für die Kapitalausstattung darstellen, strengen Regelungen (Sondergründungsvorgänge) nach dem japanischen Gesellschaftsrecht. Beide erfordern eine Eintragung in die Satzung und in der Regel eine Prüfung durch einen Inspektor. Allerdings unterscheiden sie sich in ihrer rechtlichen Natur und ihrem Zweck.

Bei der Sacheinlage bringen Gründer oder andere Personen anstelle von Geld Vermögenswerte wie Immobilien, Wertpapiere oder geistiges Eigentum als Kapital ein. Der Zweck besteht darin, Personen, die über andere Vermögenswerte als Geld verfügen, die Teilnahme am Unternehmensmanagement als Kapitalgeber zu ermöglichen. Als Gegenleistung werden Aktien zugeteilt, die dem Wert des eingebrachten Vermögens entsprechen.

Die Sachübernahme hingegen ist ein Vertrag, bei dem auf der Grundlage von Geldeinzahlungen bestimmte Vermögenswerte von einer bestimmten Person gekauft werden. Der Zweck ist es, bestimmte für das Geschäft nach der Unternehmensgründung benötigte Vermögenswerte im Voraus zu sichern. Die Gegenleistung besteht nicht in zugeteilten Aktien, sondern in Geldzahlungen aus den eingezahlten Beträgen.

Der Unterschied in der rechtlichen Natur dieser beiden Vorgänge macht ihre Beziehung zueinander deutlich. Die Sacheinlage ist ein Vertrag zwischen dem Einleger und dem zu gründenden Unternehmen, während die Sachübernahme ein Vertrag zwischen dem Gründer und dem Übertragenden des Vermögens (einer dritten Partei) ist. Die folgende Tabelle fasst die Hauptunterschiede zwischen beiden zusammen.

Zusammenfassung

In diesem Artikel haben wir wichtige Aspekte der Unternehmensgründung nach japanischem Gesellschaftsrecht erläutert, nämlich den Umfang der Befugnisse der Gründer, die Anforderungen an die Übernahme von Vermögenswerten und die Problematik der Scheineinzahlungen, basierend auf Gesetzen und Gerichtsentscheidungen. Diese Vorschriften bilden das Rückgrat zum Schutz der finanziellen Grundlagen des Unternehmens und zur Wahrung der Interessen von Aktionären und Gläubigern. Insbesondere die strengen Verfahren für die Übernahme von Vermögenswerten und die harten zivil- und strafrechtlichen Sanktionen gegen Scheineinzahlungen zeigen, wie sehr das japanische Gesellschaftsrecht das Prinzip der Kapitalaufbringung betont. Ein genaues Verständnis und die Einhaltung dieser Regeln können als erster Schritt zu einem gesunden und nachhaltigen Geschäftsbetrieb angesehen werden. Die Unternehmensgründung ist kein bloß formaler Akt, sondern ein wichtiger Prozess zur Festigung der rechtlichen Grundlagen.

Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei verfügt über umfangreiche Erfahrungen in der Bewältigung solch komplexer rechtlicher Fragen im Stadium der Unternehmensgründung. Wir haben unseren Mandanten breitgefächerte Rechtsdienstleistungen angeboten, die auf ihre individuellen Umstände zugeschnitten sind, darunter Beratung zu den Befugnissen der Gründer, Unterstützung bei der Erstellung von Satzungen für komplexe Gründungsvorgänge, einschließlich der Übernahme von Vermögenswerten und Sacheinlagen, sowie den Aufbau von Compliance-Strukturen für Kapitaleinzahlungen. Unsere Kanzlei beschäftigt mehrere Experten, die nicht nur über japanische Anwaltsqualifikationen verfügen, sondern auch über ausländische Rechtsqualifikationen und Englischkenntnisse, was es uns ermöglicht, die Geschäfte unserer Mandanten aus einer internationalen Perspektive reibungslos zu unterstützen. Wenn Sie Bedenken oder Fragen zu den in diesem Artikel erläuterten Themen haben, zögern Sie bitte nicht, sich an unsere Kanzlei zu wenden.