Die Beziehung zwischen Investitionsverträgen und Aktionärsvereinbarungen

Wenn Sie mit Start-ups und ähnlichen Unternehmen zu tun haben, kann es vorkommen, dass VC und andere Investoren nur einen Investitionsvertrag abschließen, oder dass sowohl ein Investitionsvertrag als auch ein Aktionärsvertrag abgeschlossen werden. Es gibt verschiedene Arten von Verträgen, die bei Investitionen in Start-ups und ähnliche Unternehmen abgeschlossen werden, aber überraschenderweise gibt es nur wenige Menschen, die jedes Vertragsmodell vollständig verstehen oder die Unterschiede zwischen den Vertragsarten genau verstehen.
In diesem Artikel werden wir erklären, was ein Investitionsvertrag und ein Aktionärsvertrag sind, und danach werden wir die Beziehung und die Unterschiede zwischen beiden erläutern.

Was ist ein Investitionsvertrag?

Ein Investitionsvertrag ist ein Vertrag, der hauptsächlich die Bedingungen für die Durchführung einer Investition festlegt, wenn ein Investor Aktien erwirbt. Einfach ausgedrückt, handelt es sich um einen Vertrag, in dem Investoren wie VC die Bedingungen für den Erwerb von Aktien festlegen.

Vertragsparteien eines Investitionsvertrags

In einem Investitionsvertrag werden die folgenden drei Parteien als Vertragsparteien angenommen:

1. Aktienemittierendes Unternehmen
2. Gründungsaktionäre
3. Investoren

Allgemeine Bezeichnungen für Investitionsverträge

Investitionsverträge können unter verschiedenen Namen bekannt sein, wie zum Beispiel:

1. Investitionsvertrag
2. Aktienzeichnungsvertrag
3. Anleihezeichnungsvertrag
4. Aktienübertragungsvertrag

Der Name des Vertrags ist nur eine Bezeichnung und ändert nicht den Inhalt des Vertrags.

Hauptinhalte eines Investitionsvertrags

Ein Investitionsvertrag legt hauptsächlich die folgenden Inhalte fest:

• Inhalt über grundlegende Angelegenheiten in Bezug auf die Investition
• Inhalt über die Voraussetzungen für die Investition
• Inhalt über Aktien
• Inhalt über das Unternehmensmanagement
• Inhalt über die Offenlegung von Informationen
• Inhalt über den Exit des Investors
• Inhalt über allgemeine Klauseln

Für weitere Details zum Investitionsvertrag, siehe den folgenden Artikel:

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Was ist ein Aktionärsvertrag?

Ein Aktionärsvertrag ist eine Vereinbarung, die die Rechte und Pflichten der Hauptinvestoren, des emittierenden Unternehmens und der Gründungsaktionäre nach der Durchführung der Investition festlegt.

Vertragsparteien des Aktionärsvertrags

In einem Investitionsvertrag werden in der Regel die folgenden drei Parteien als Vertragsparteien vorgesehen.

1. Aktienemittierendes Unternehmen
2. Gründungsaktionäre
3. Hauptinvestoren (wie VC usw.)

Hauptinhalte des Aktionärsvertrags

Der Inhalt des Aktionärsvertrags umfasst in der Regel die folgenden Punkte.

• Inhalte in Bezug auf das Unternehmensmanagement
• Inhalte in Bezug auf die Offenlegung von Informationen
• Inhalte in Bezug auf den Exit der Investoren

Man könnte denken, dass die Hauptinhalte des Aktionärsvertrags und des Investitionsvertrags übereinstimmen. Tatsächlich können die oben genannten Hauptinhalte sowohl im Investitionsvertrag als auch im Aktionärsvertrag übereinstimmen. Im Folgenden erläutern wir daher das Verhältnis zwischen dem Investitionsvertrag und dem Aktionärsvertrag.

Welche Verträge werden grundsätzlich bei Investitionen abgeschlossen?

Bevor wir das Verhältnis zwischen Investitionsverträgen und Aktionärsvereinbarungen erläutern, möchten wir zunächst die verschiedenen Arten von Verträgen erklären, die bei Investitionen abgeschlossen werden.

Fall, in dem nur ein Investitionsvertrag abgeschlossen wird

Zunächst kann es vorkommen, dass nur ein Investitionsvertrag abgeschlossen wird. In diesem Fall ist der abgeschlossene Vertrag ausschließlich ein Investitionsvertrag, daher müssen alle erforderlichen Informationen in den Investitionsvertrag aufgenommen werden. Daher wird der Inhalt in der Regel die meisten der oben genannten Hauptpunkte eines Investitionsvertrags enthalten, obwohl dies von Fall zu Fall variiert.

Fall, in dem sowohl ein Investitionsvertrag als auch eine Aktionärsvereinbarung abgeschlossen werden

Als nächstes kann es vorkommen, dass sowohl ein Investitionsvertrag als auch eine Aktionärsvereinbarung abgeschlossen werden. In diesem Fall werden die oben genannten Punkte bezüglich der Unternehmensführung, Informationsfreigabe und des Exits des Investors in der Regel in der Aktionärsvereinbarung festgelegt.

Warum es mehrere Muster von Verträgen gibt, die bei Investitionen abgeschlossen werden

Oben haben wir die Fälle vorgestellt, in denen entweder nur ein Investitionsvertrag oder sowohl ein Investitionsvertrag als auch eine Aktionärsvereinbarung abgeschlossen werden. Nun möchten wir erklären, warum es mehrere Muster von Verträgen gibt, die bei Investitionen abgeschlossen werden. Wenn wir zunächst den Fall betrachten, in dem nur ein Investitionsvertrag abgeschlossen wird, sind die Vertragsparteien des Investitionsvertrags, wie bereits erwähnt, die Aktiengesellschaft, die Gründungsaktionäre und die Investoren. Da ein Investitionsvertrag ein “Vertrag” ist, bindet er nur die Vertragsparteien, d.h. die Aktiengesellschaft, die Gründungsaktionäre und die Investoren. Daher können die Gründungsaktionäre und die Investoren allein den Investor nicht zum Direktor ernennen, wenn sie beispielsweise eine Vereinbarung getroffen haben, den Investor zum Direktor zu ernennen, aber die Anteile der Gründungsaktionäre und der Investoren nicht die Mehrheit erreichen.

Wie Sie sehen, kann ein Investitionsvertrag allein andere Aktionäre nicht durch die Wirkung des Vertrags binden und kann nicht auf Situationen reagieren, in denen Probleme auftreten, wenn andere Aktionäre nicht durch die Wirkung des Vertrags gebunden sind.

Daher wird eine Aktionärsvereinbarung abgeschlossen. Die Vertragsparteien einer Aktionärsvereinbarung sind, wie oben erläutert, die Aktiengesellschaft, die Gründungsaktionäre und die Hauptinvestoren (wie VC usw.). Da in einer Aktionärsvereinbarung die Hauptinvestoren (wie VC usw.) unter den Vertragsparteien enthalten sind, kann sie andere Aktionäre binden und durch die Wirkung des Vertrags eine Mehrheitsbeteiligung erreichen. Aus diesen Gründen wird ein Investitionsvertrag abgeschlossen, wenn es nicht notwendig ist, andere Aktionäre zu binden, und eine Aktionärsvereinbarung wird abgeschlossen, wenn es notwendig ist, andere Aktionäre zu binden.

Allerdings wird in Fällen, in denen es nur wenige Investoren gibt und es kein Problem ist, andere Aktionäre nicht zu binden, keine Aktionärsvereinbarung abgeschlossen und nur ein Investitionsvertrag abgeschlossen. Dies liegt daran, dass das Ziel mit nur einem Investitionsvertrag erreicht werden kann und das Risiko von Streitigkeiten in der Zukunft geringer ist. Darüber hinaus kann das Verfahren vereinfacht werden.

Wie oben erläutert, gibt es aufgrund der Beziehung zur Unternehmensgröße, der Beteiligungsquote und der Verfahrenserleichterung mehrere Muster von Verträgen, die bei Investitionen abgeschlossen werden.

Vermögensverteilungsvertrag

Bei Investitionen durch Venture Capitalists (VCs) und andere Investoren kann ein Vermögensverteilungsvertrag abgeschlossen werden. Ein Vermögensverteilungsvertrag ist ein Vertrag, der Angelegenheiten im Zusammenhang mit einem Exit durch M&A regelt, der eine Änderung der Managementkontrolle mit sich bringt.

Vertragsparteien des Vermögensverteilungsvertrags

Im Rahmen eines Vermögensverteilungsvertrags werden die folgenden drei Parteien als Vertragsparteien angenommen:

1. Aktienausgebende Gesellschaft
2. Gründungsaktionäre
3. Alle Aktionäre

Allgemeine Bezeichnungen für den Vermögensverteilungsvertrag

Der Vermögensverteilungsvertrag kann unter verschiedenen Namen bekannt sein, wie zum Beispiel:

1. Vermögensverteilungsvertrag
2. Vereinbarung über die Verteilung von Aktionären im Zusammenhang mit einer Übernahme
3. Vereinbarung zwischen den Aktionären

Hauptinhalte des Vermögensverteilungsvertrags

Die Inhalte des Vermögensverteilungsvertrags umfassen hauptsächlich folgende Punkte:

• Inhalte bezüglich des Rechts auf gleichzeitigen Verkauf
• Inhalte bezüglich der fiktiven Liquidation

Wie der Name schon sagt, ist ein Vermögensverteilungsvertrag ein Vertrag, der die Verteilung von Vermögenswerten regelt. Daher ist es notwendig, alle Beteiligten an der Vermögensverteilung als Vertragsparteien zu binden. Daher ist es ein besonderes Merkmal, dass alle Aktionäre, einschließlich Engel und Mitarbeiteraktionäre, Vertragsparteien sind.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-liquidation-provision[ja]

Zusammenfassung

Wir haben die Beziehung zwischen Investitionsverträgen und Aktionärsvereinbarungen erläutert. Es ist wichtig, das spezifische Ziel und den Inhalt jedes Vertrags sowie ihre gegenseitige Beziehung zu verstehen. Welche Parteien durch den Vertrag gebunden werden sollten, ist sowohl für Unternehmen als auch für Investoren wie Venture-Capital-Firmen von Bedeutung. Daher ist es wichtig, bei Abschluss eines Vertrags genau zu prüfen, wer die beteiligten Parteien sind. Bei der Erstellung und Unterzeichnung von Investitionsverträgen und Aktionärsvereinbarungen ist spezialisiertes juristisches Wissen unerlässlich. Daher ist es ratsam, den Rat eines Anwalts einzuholen.