Gesamtüberblick und Rollenverteilung der 'Organe einer Gesellschaft' im japanischen Gesellschaftsrecht

Im japanischen Gesellschaftsrecht (Japanisches Gesellschaftsrecht) bezeichnet der Begriff “Organe der Gesellschaft” verschiedene Organisationseinheiten, die für die Entscheidungsfindung, Geschäftsführung und Überwachung einer Gesellschaft verantwortlich sind. Diese Organe sind für die angemessene Funktion und Governance der Gesellschaft unerlässlich. In einer Aktiengesellschaft sind die grundlegendsten und unverzichtbaren Organe die Hauptversammlung der Aktionäre und mindestens ein Direktor.  

Das Gesellschaftsrecht bietet Unternehmen die Möglichkeit, ihre interne Struktur flexibel zu gestalten, abhängig von ihrer Größe, Natur und Geschäftszielen. Dadurch können Unternehmen aus einer Vielzahl von Organisationsformen wählen, von der einfachsten Struktur bis hin zu komplexeren Gesellschaften mit eingerichteten Ausschüssen.

Grundlegende Institutionen: Aktionäre und Direktoren unter japanischem Unternehmensrecht

Hauptversammlung: Das ultimative Entscheidungsgremium in Japan

Rolle, Befugnisse und Arten von Beschlüssen

Die Hauptversammlung ist das höchste Entscheidungsgremium einer Aktiengesellschaft und setzt sich aus den Aktionären des Unternehmens zusammen. Ihre Befugnisse sind weitreichend und umfassen alle Beschlüsse zu Angelegenheiten, die im japanischen Gesellschaftsrecht und in der Satzung festgelegt sind. In Gesellschaften mit einem eingerichteten Vorstand sind die Befugnisse der Hauptversammlung jedoch in der Regel auf die im japanischen Gesellschaftsrecht oder in der Satzung ausdrücklich festgelegten Angelegenheiten beschränkt.

Zu den Hauptbefugnissen der Hauptversammlung gehören Entscheidungen im Zusammenhang mit der Gründung des Unternehmens, wie die Ernennung der Gründungsdirektoren und -prüfer, Änderungen der Gründungssatzung und Entscheidungen über die Gründung oder Auflösung des Unternehmens. Bei Aktienangelegenheiten trifft sie Entscheidungen über den entgeltlichen Erwerb eigener Aktien durch das Unternehmen, den Erwerb von Aktien mit vollständiger Übernahmebedingung und Verkaufsanforderungen an Erben. Darüber hinaus trifft sie Entscheidungen über die Ernennung und Abberufung von Direktoren, Prüfern, Buchprüfern und Wirtschaftsprüfern in Bezug auf Organangelegenheiten. Bei wichtigen Geschäftsführungsentscheidungen werden viele Aufgaben an die Direktoren delegiert, aber in Gesellschaften ohne Vorstand können bestimmte wichtige Angelegenheiten, wie die Veräußerung von Vermögenswerten oder die Aufnahme von erheblichen Schulden, die Zustimmung der Hauptversammlung erfordern.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung können in Form von gewöhnlichen Beschlüssen, Sonderbeschlüssen und speziellen Beschlüssen gefasst werden, je nach Bedeutung der Angelegenheit variiert die erforderliche Art des Beschlusses.

Pflichten und Verantwortlichkeiten der Aktionäre und der Hauptversammlung

Die grundlegende Verantwortung der Aktionäre ist die “beschränkte Haftung”, die sich auf den Betrag der gezeichneten Aktien beschränkt. Dies bedeutet, dass Aktionäre nicht persönlich über den Betrag ihrer Investition hinaus für die Schulden des Unternehmens haften.

Zu den mit der Hauptversammlung verbundenen Pflichten des Unternehmens (normalerweise durch den Vorstand wahrgenommen) gehört die Pflicht, die Hauptversammlung rechtzeitig und auf angemessene Weise einzuberufen, einschließlich der Zustellung der Einberufungsmitteilung. Darüber hinaus besteht die Pflicht, den Aktionären die notwendigen Erklärungen zu den Tagesordnungspunkten zu liefern und das Protokoll der Versammlung zu erstellen und aufzubewahren.

Obwohl die Hauptversammlung selbst keine direkte Verantwortung trägt, können Personen, die an der Gründung des Unternehmens beteiligt waren, wie Initiatoren, Gründungsdirektoren und Gründungsprüfer, bei Vernachlässigung ihrer Aufgaben im Zusammenhang mit der Gründung, wie unzureichende Vermögenswerte oder Scheineinlagen, haftbar gemacht werden.

Direktoren und Vorstand: Management und Aufsicht unter japanischem Recht

Rollen, Befugnisse und Struktur unter japanischem Gesellschaftsrecht

Der Vorstand ist der Geschäftsführer eines Unternehmens und trägt die Verantwortung für den täglichen Betrieb. Jede Aktiengesellschaft in Japan muss mindestens einen Vorstand haben. In Gesellschaften mit einem eingerichteten Vorstand besteht dieser aus allen Vorstandsmitgliedern. Seine Hauptaufgaben umfassen die Entscheidung über die Geschäftsführung des Unternehmens, die Überwachung der Aufgabenerfüllung der einzelnen Vorstandsmitglieder und die Ernennung sowie Abberufung des repräsentativen Direktors, der das Unternehmen rechtlich vertritt.

Der Vorstand darf bestimmte wichtige Entscheidungen zur Geschäftsführung nicht an einzelne Vorstandsmitglieder delegieren. Dazu gehören die Veräußerung und Übernahme wichtiger Vermögenswerte, die Aufnahme von erheblichen Schulden, die Ernennung und Entlassung von Geschäftsführern und anderen wichtigen Angestellten, die Einrichtung, Änderung und Aufhebung von Zweigstellen und anderen wichtigen Organisationseinheiten, wesentliche Angelegenheiten im Zusammenhang mit der Emission von Unternehmensanleihen sowie die Einrichtung von Systemen zur Sicherstellung einer den Gesetzen und der Satzung entsprechenden Geschäftsführung. In großen Gesellschaften mit einem eingerichteten Vorstand ist der Aufbau eines internen Kontrollsystems zur Gewährleistung einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung und der Einhaltung von Gesetzen und Satzungen verpflichtend.

Hauptpflichten: Sorgfaltspflicht und Treuepflicht unter japanischem Gesellschaftsrecht

Das Verhältnis zwischen einer Gesellschaft und ihren Direktoren basiert auf einem “Mandat”. Dies bedeutet, dass die Direktoren von der Gesellschaft durch einen Beschluss der Hauptversammlung mit der Ausführung der Geschäfte beauftragt werden.

Als Sorgfaltspflicht müssen die Direktoren gegenüber der Gesellschaft eine Sorgfaltspflicht erfüllen. Dies bedeutet, dass sie ihre Aufgaben mit der Sorgfalt eines “ordentlichen Geschäftsmannes” ausführen müssen. Dieser Standard ist objektiv und variiert je nach Position, Fachwissen und den Umständen des Direktors. Als Treuepflicht müssen die Direktoren zusätzlich zur allgemeinen Sorgfaltspflicht die Gesetze, die Satzung und die Beschlüsse der Hauptversammlung einhalten und ihre Aufgaben treu im Sinne der Aktiengesellschaft ausführen, wie es im japanischen Gesellschaftsrecht ausdrücklich festgelegt ist.

Aus diesen Hauptpflichten ergeben sich spezifische Pflichten wie folgt: Als Verbot von Interessenkonflikten dürfen Direktoren grundsätzlich keine Geschäfte mit der Gesellschaft abschließen, bei denen ihre persönlichen Interessen im Widerspruch zu den Interessen der Gesellschaft stehen. Dies erfordert die Genehmigung des Vorstands oder der Hauptversammlung. Als Wettbewerbsverbot dürfen Direktoren ohne vorherige Genehmigung des Vorstands oder der Hauptversammlung keine Geschäfte betreiben, die mit der Gesellschaft konkurrieren, oder Geschäfte im Namen der Gesellschaft für sich selbst oder Dritte tätigen.

Verantwortung und rechtliche Haftung unter japanischem Recht

Als Verantwortung für Pflichtvernachlässigung müssen Direktoren, die gegen ihre Sorgfaltspflicht oder Treuepflicht verstoßen und der Gesellschaft Schaden zufügen, für diesen Schaden haften. Diese Verantwortung kann von der Gesellschaft selbst verfolgt werden oder durch qualifizierte Aktionäre mittels einer Aktionärsvertreterklage geltend gemacht werden. Als Verantwortung gegenüber Dritten können Direktoren auch für Schäden haftbar gemacht werden, die sie durch böswilliges Handeln oder grobe Fahrlässigkeit bei der Ausführung ihrer Pflichten Dritten (beispielsweise Gläubigern oder Aktionären) zufügen. Als Beschränkung der Verantwortung und D&O-Versicherung erkennt das japanische Gesellschaftsrecht bestimmte Bestimmungen an, die die Haftung von Direktoren begrenzen, wie zum Beispiel die Befreiung von der Haftung durch einen Sonderbeschluss der Hauptversammlung oder Haftungsbeschränkungsverträge mit nicht geschäftsführenden Direktoren. Zudem wird in der Praxis die Directors-and-Officers-Haftpflichtversicherung als allgemeine Maßnahme verwendet, um potenzielle Schadensersatzansprüche abzudecken.

Praxis des Grundsatzes der unternehmerischen Entscheidung in Japan

Wenn japanische Gerichte die Frage beurteilen, ob ein Vorstandsmitglied gegen seine Sorgfaltspflicht bei unternehmerischen Entscheidungen verstoßen hat, wenden sie den “Grundsatz der unternehmerischen Entscheidung” an. Dieser Grundsatz erkennt die mit geschäftlichen Entscheidungen verbundenen Risiken und Unsicherheiten an und gewährt den Vorstandsmitgliedern einen weiten Ermessensspielraum. Die Handlungen eines Vorstandsmitglieds werden normalerweise nicht als Pflichtverletzung angesehen, es sei denn, es gab “einen wichtigen und fahrlässigen Irrtum in der Erkenntnis der Tatsachen, die der Entscheidung zugrunde liegen”, oder “der Entscheidungsprozess und -inhalt war als Unternehmensleiter besonders unvernünftig oder unangemessen”.

In der Rechtsprechung wurde im Fall des Aktionärsvertretungsprozesses von Apaman Shop (Oberster Gerichtshof, 15. Juli 2010 (Heisei 22)) das Urteil des Oberlandesgerichts, das die Verantwortung eines Vorstandsmitglieds für den Erwerb von Tochtergesellschaftsaktien zu einem deutlich höheren Preis als dem externen Bewertungswert anerkannte, vom Obersten Gerichtshof aufgehoben. Der Oberste Gerichtshof betonte, dass die Erstellung des Geschäftsumstrukturierungsplans, insbesondere die Festlegung des Aktienkaufpreises, einer fachkundigen unternehmerischen Entscheidung überlassen ist, die zukünftige Prognosen beinhaltet. Unter Berücksichtigung der Notwendigkeit eines reibungslosen Erwerbs, der Aufrechterhaltung guter Beziehungen zu Franchise-Nehmern und der breiten Bewertungsspanne nicht börsennotierter Aktien wurde festgestellt, dass die Entscheidung des Vorstands nicht “deutlich unvernünftig” war. Dieser Fall zeigt den feinfühligen Ansatz des Gerichts hinsichtlich des Gleichgewichts zwischen der gerichtlichen Aufsicht und dem Ermessen der Manager.

Der “Grundsatz der unternehmerischen Entscheidung” ist ein äußerst wichtiges Konzept für das Verständnis der Verantwortung von Vorstandsmitgliedern in Japan. Der Fall Apaman Shop verdeutlicht die tatsächliche Anwendung dieses Grundsatzes und die damit verbundenen inhärenten Spannungen. Während das Gericht den Vorstandsmitgliedern einen weiten Ermessensspielraum einräumt, prüft es streng, ob der “Prozess und Inhalt” der Entscheidung “deutlich unvernünftig” ist. Dass dieser Fall durch verschiedene Instanzen – das Bezirksgericht, das Oberlandesgericht und den Obersten Gerichtshof – unterschiedlich beurteilt wurde, hebt die subjektive Natur dieser Bewertung hervor. Dies bedeutet, dass Vorstandsmitglieder “unternehmerische Entscheidungen” nicht einfach als Ausrede verwenden dürfen und selbst wenn das Ergebnis nicht zufriedenstellend ist, müssen sie einen “vernünftigen und sorgfältigen Prozess” in der Informationsbeschaffung, Analyse und Entscheidungsfindung nachweisen. Für ausländische Unternehmen deutet dies darauf hin, dass das japanische Recht zwar vernünftige unternehmerische Entscheidungen schützt, aber eine gründliche Dokumentation des Entscheidungsprozesses von größter Bedeutung ist.

Prüfungs- und Aufsichtsbehörden: Sicherstellung der Integrität von Unternehmen in Japan

Der Aufsichtsrat und das Aufsichtsratsgremium in Japan

Rolle und Prüfungsumfang

Der Aufsichtsrat ist ein gesetzlich vorgeschriebenes Organ, das von der Hauptversammlung gewählt wird und die Aufgabe hat, die Geschäftsführung der Direktoren zu überwachen. Seine Hauptrolle besteht darin, sicherzustellen, dass die Direktoren ihre Pflichten ordnungsgemäß erfüllen und als unabhängige Kontrollinstanz gegenüber dem Management zu fungieren. Der Aufsichtsrat ist nicht in die Geschäftsführung involviert.

Der Prüfungsumfang des Aufsichtsrats umfasst normalerweise sowohl die Geschäfts- als auch die Finanzprüfung. Bei nicht börsennotierten Unternehmen kann der Prüfungsumfang des Aufsichtsrats durch die Satzung auf die Finanzprüfung beschränkt werden.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Erstellung eines Prüfungsberichts, der die Ergebnisse der einjährigen Prüfung zusammenfasst.

Befugnisse, Pflichten und Verantwortlichkeiten

Um eine effektive Überwachung zu gewährleisten, werden dem Aufsichtsrat wichtige Befugnisse eingeräumt. Dazu gehören das Recht zur Überprüfung der Geschäftsführung der Direktoren, das Recht, von den Direktoren Geschäftsberichte anzufordern, das Recht, die Geschäfts- und Vermögenslage des Unternehmens zu untersuchen, das Recht, Tochtergesellschaften zu prüfen, die Pflicht und das Recht, an Sitzungen des Direktoriums teilzunehmen und dort Stellung zu nehmen, das Recht, die Einberufung des Direktoriums zu verlangen und einzuberufen, das Recht, rechtswidrige Handlungen der Direktoren zu unterbinden, das Recht, das Unternehmen in Rechtsstreitigkeiten zwischen dem Unternehmen und den Direktoren zu vertreten, das Recht, über die teilweise Befreiung von der Verantwortlichkeit der Direktoren zu entscheiden, das Recht, über die Ernennung, Abberufung oder Nichtwiederernennung des Wirtschaftsprüfers zu entscheiden, sowie das Recht, der Festlegung der Vergütung des Wirtschaftsprüfers zuzustimmen.

Zu den Hauptpflichten gehören die Teilnahme an Sitzungen des Direktoriums, die Untersuchung und Berichterstattung über die Tagesordnungspunkte der Hauptversammlung und die Berichterstattung an das Direktorium.

Der Aufsichtsrat kann gegenüber dem Unternehmen schadensersatzpflichtig sein, wenn er seine Aufgaben nicht ordnungsgemäß erfüllt.

Qualifikationsanforderungen und Unabhängigkeit

Personen mit bestimmten Vorstrafen oder die gleichzeitig als Direktoren, Geschäftsführer, Angestellte, Buchhalter oder leitende Angestellte des betreffenden Unternehmens oder seiner Tochtergesellschaften tätig sind, sind nicht als Aufsichtsrat qualifiziert. Dies dient dazu, die Unabhängigkeit vom Management zu gewährleisten.

Unternehmen, die ein Aufsichtsratsgremium einrichten, müssen mindestens drei Aufsichtsräte haben, von denen die Mehrheit externe Aufsichtsräte sein müssen, die bestimmte Unabhängigkeitskriterien erfüllen.

Rechtsprechung im Fokus: Wichtige Urteile zur Verantwortlichkeit von Aufsichtsräten

In der Rechtsprechung hat das Tokioter Obergericht in seinem Urteil vom 25. Juli 2012 (Heisei 24) entschieden, dass ein Aufsichtsrat, der auf Verlangen der Aktionäre eine Verantwortlichkeitsklage gegen Direktoren eingereicht hat, die Erstattung der notwendigen Kosten vom Unternehmen verlangen kann. Selbst wenn die Klage die Verantwortlichkeit der Direktoren nicht nachweisen konnte, kann das Unternehmen die Forderung nicht ablehnen, solange nicht bewiesen ist, dass die Kosten „nicht für die Ausführung der Aufgaben des Aufsichtsrats erforderlich waren“, solange die Handlungen des Aufsichtsrats insgesamt im Interesse des Unternehmens lagen.

Des Weiteren hat das Oberste Gericht in seinem Urteil vom 19. Juli 2021 (Reiwa 3) die Verantwortlichkeit von auf die Buchprüfung beschränkten Aufsichtsräten klargestellt. Das Oberste Gericht hob das Urteil des Obergerichts auf, das die Verantwortlichkeit eines Aufsichtsrats, der Unterschlagungen übersehen hatte, verneinte, und stellte fest, dass auch auf die Buchprüfung beschränkte Aufsichtsräte nicht davon ausgehen sollten, dass die Buchführung korrekt ist. Sie sollten Maßnahmen ergreifen, um sicherzustellen, dass die Rechnungsunterlagen die Vermögens- und Ertragslage des Unternehmens angemessen darstellen, indem sie beispielsweise Berichte von den Direktoren anfordern oder die Grundlagenunterlagen überprüfen. Dies deutet darauf hin, dass auch von Aufsichtsräten mit eingeschränktem Prüfungsumfang ein höherer Sorgfaltsstandard gefordert wird.

Buchhaltungsbeteiligung: Fachliche Unterstützung bei der Erstellung von Rechnungslegungsunterlagen

Rollen, Qualifikationen und gemeinsame Verantwortung

Die Buchhaltungsbeteiligung ist eine Einrichtung, die zur Steigerung der Verlässlichkeit der Rechnungslegungsunterlagen eines Unternehmens eingerichtet wird. Sie unterscheidet sich von anderen Institutionen dadurch, dass sie gemeinsam mit den Direktoren die Rechnungslegungsunterlagen, die Anhänge und die konsolidierten Rechnungslegungsunterlagen erstellt.  

Um fachliches Wissen zu gewährleisten, muss die Buchhaltungsbeteiligung entweder ein Wirtschaftsprüfer, eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, ein Steuerberater oder eine Steuerberatungsgesellschaft sein.  

Die Einrichtung einer Buchhaltungsbeteiligung kann optional in der Satzung des Unternehmens festgelegt werden.  

Befugnisse, Pflichten und Verantwortlichkeiten

Die Buchhaltungsbeteiligung hat das Recht, Buchhaltungsbücher und zugehörige Dokumente einzusehen und abzuschreiben. Sie kann von Direktoren, anderen Buchhaltungsbeteiligten, Geschäftsführern und anderen Angestellten Berichte über die Buchhaltung verlangen.  

Zu den Pflichten gehört die Erstellung von Berichten für Aktionäre und Gläubiger. Entdeckt die Buchhaltungsbeteiligung bei der Ausführung ihrer Aufgaben eine schwerwiegende Verletzung der Gesetze oder der Satzung durch die Direktoren, muss sie dies unverzüglich den Aktionären (oder im Falle eines Unternehmens mit einem Prüfungsausschuss, dem Prüfungsausschuss) melden. Weitere Pflichten umfassen die Teilnahme an der Direktorenversammlung, die die Rechnungslegungsunterlagen genehmigt, und bei Bedarf die Abgabe einer Stellungnahme, die Erklärung der Rechnungslegungsunterlagen auf der Hauptversammlung, wenn danach gefragt wird, sowie die Aufbewahrung der Rechnungslegungsunterlagen und der Berichte der Buchhaltungsbeteiligung für fünf Jahre.  

In Bezug auf die Verantwortung trägt die Buchhaltungsbeteiligung eine erhebliche rechtliche Verantwortung. Wenn sie ihre Aufgaben bei der Erstellung der Rechnungslegungsunterlagen oder anderen Aufgaben vernachlässigt und dadurch dem Unternehmen, den Aktionären, Investoren oder Gläubigern Schaden zufügt, kann sie haftbar gemacht werden. Das Verhältnis zum Unternehmen basiert auf einem Auftragsvertrag, und sie trägt eine Sorgfaltspflicht.  

Die Tatsache, dass die Buchhaltungsbeteiligung ein externer Fachmann ist und gleichzeitig “gemeinsam” mit den Direktoren die Rechnungslegungsunterlagen erstellt, schafft eine einzigartige Dynamik. Dieses Design zielt darauf ab, externes Fachwissen direkt in den Prozess der Finanzberichterstattung zu integrieren, nicht nur durch externe Prüfung, sondern auch durch die Steigerung der Genauigkeit und Verlässlichkeit der Finanzinformationen von Beginn des Erstellungsprozesses an. Diese Struktur bietet insbesondere für kleine und mittlere Unternehmen, bei denen die Einrichtung eines Buchhaltungsprüfers nicht verpflichtend ist, eine zusätzliche Ebene zur Steigerung der finanziellen Transparenz und Verlässlichkeit und ist ein wichtiger Faktor für ausländische Unternehmen, um die Integrität der japanischen Finanzberichterstattung zu verstehen.

Buchprüfer: Externe Finanzprüfung in Japan

Rolle und Einrichtungspflicht

Buchprüfer sind unabhängige externe Experten, entweder Wirtschaftsprüfer oder Prüfungsgesellschaften, deren Hauptaufgabe es ist, die Rechnungslegungsunterlagen und dazugehörigen Detailinformationen eines Unternehmens zu prüfen.  

Die Einrichtung eines Buchprüfers ist für folgende Unternehmen in Japan verpflichtend: Aktiengesellschaften, die als Großunternehmen gelten, mit einem Kapital von über 500 Millionen Yen (ca. 3,8 Millionen Euro) oder einer Gesamtsumme der Verbindlichkeiten von über 20 Milliarden Yen (ca. 152 Millionen Euro) in der Bilanz des letzten Geschäftsjahres. Zudem sind Unternehmen mit einer fortgeschrittenen Governance-Struktur, wie Komitee-eingerichtete Unternehmen und benannte Komitee-Unternehmen, zur Bestellung eines Buchprüfers verpflichtet. Darüber hinaus sind auch Unternehmen, die freiwillig in ihren Satzungen die Einrichtung eines Buchprüfers festlegen, verpflichtet, diese Prüfung als gesetzliche Prüfung durchzuführen, sobald sie einmal eingerichtet wurde.  

Befugnisse, Pflichten und Qualifikationen

Buchprüfer haben das Recht, jederzeit Buchhaltungsunterlagen und zugehörige Dokumente einzusehen und zu kopieren, und können von Direktoren, Buchhaltungsbeauftragten, Geschäftsführern und anderen Angestellten Berichte über die Buchhaltung verlangen. Sie haben auch die Möglichkeit, Tochtergesellschaften zu untersuchen.  

Ihre Hauptpflicht besteht darin, die Rechnungslegungsunterlagen des Unternehmens zu prüfen und einen Buchprüfungsbericht zu erstellen.  

Als Qualifikation ist es erforderlich, dass Buchprüfer entweder Wirtschaftsprüfer oder eine Prüfungsgesellschaft sind.  

Was die Vergütung angeht, so wird das Honorar des Buchprüfers vom Vorstand festgelegt, bedarf jedoch der Zustimmung des Prüfungsausschusses oder des Prüfungsrats. Dieses System zielt darauf ab, die Unabhängigkeit des Buchprüfers von der Unternehmensleitung zu gewährleisten.  

Die Verpflichtung zur Einrichtung eines Buchprüfers bei Großunternehmen und Komitee-eingerichteten Unternehmen in Japan zeigt deutlich, dass Japan großen Wert auf eine unabhängige externe Finanzprüfung legt. Während Buchhaltungsbeauftragte die Unterlagen gemeinsam mit der Unternehmensleitung erstellen, bieten Buchprüfer eine externe Kontrollfunktion, die die Glaubwürdigkeit gegenüber Investoren und Gläubigern erhöht. Insbesondere das Erfordernis der Zustimmung des Prüfungsausschusses zur Festlegung der Vergütung des Buchprüfers ist ein subtiler, aber wichtiger Mechanismus, der ihre Unabhängigkeit von der zu prüfenden Unternehmensleitung schützt und es ihnen ermöglicht, ihre Aufgaben unabhängig auszuführen. Diese Struktur spiegelt das Engagement für solide Finanzberichterstattung und Transparenz wider und ist ein wesentliches Element, um ausländische Investoren anzuziehen und zu halten.

Fortgeschrittene Governance-Strukturen: Das Komitee-System in Japanischen Unternehmen

Unternehmen mit Nominierungs- und anderen Ausschüssen in Japan

Struktur und Philosophie

Die Governance-Struktur folgt dem westlichen Modell und zielt darauf ab, die Überwachungsfunktion des Vorstands und die Geschäftsführungsfunktion der Geschäftsführer klar zu trennen. In Japan ist es verpflichtend, innerhalb des Vorstands die folgenden drei gesetzlichen Ausschüsse einzurichten: Der Nominierungsausschuss entscheidet über die Inhalte der Anträge zur Ernennung und Abberufung von Direktoren und Buchprüfern. Der Prüfungsausschuss überwacht die Geschäftsführung der Geschäftsführer und Direktoren. Der Vergütungsausschuss legt die individuelle Vergütung der Geschäftsführer und Direktoren fest.

Ein wichtiges Merkmal dieser Struktur ist die obligatorische Einrichtung eines Buchprüfers. Unternehmen, die diese Struktur anwenden, können keinen Prüfungsausschuss oder Prüfungsrat einsetzen, da deren Funktionen vom Prüfungsausschuss übernommen werden.

Rollen und Befugnisse der einzelnen Ausschüsse

Der Nominierungsausschuss entscheidet über die Inhalte der Anträge zur Ernennung und Abberufung von Direktoren und Buchprüfern, die der Hauptversammlung vorgelegt werden. Der Prüfungsausschuss überwacht die Geschäftsführung der Geschäftsführer und Direktoren und entscheidet über die Inhalte der Anträge zur Ernennung, Abberufung oder Nichtwiederwahl des Buchprüfers. Mehr als die Hälfte der Mitglieder des Prüfungsausschusses müssen externe Direktoren sein. Im Gegensatz zum Prüfungsrat hat der Prüfungsausschuss Stimmrecht im Vorstand und seine Mitglieder können direkt an Entscheidungen teilnehmen. Der Prüfungsausschuss trägt die Verantwortung für die Erstellung des Prüfberichts und stützt sich für eine effektive Prüfung stark auf das interne Kontrollsystem des Unternehmens.

Der Vergütungsausschuss legt die individuelle Vergütung der Geschäftsführer und Direktoren fest. Der Vorstand in dieser Struktur hat als Hauptfunktion die Festlegung der grundlegenden Geschäftsrichtlinien und die Überwachung der Geschäftsführung der Geschäftsführer und Direktoren. Bestimmte wichtige strategische Entscheidungen können nicht an die Geschäftsführer delegiert werden.

Das Modell des Unternehmens mit Nominierungs- und anderen Ausschüssen stellt einen bedeutenden Wendepunkt gegenüber dem traditionellen, auf dem Prüfungsrat basierenden System dar. Sein Kerngedanke ist die Trennung von Überwachungs- und Geschäftsführungsfunktionen, wobei besonderer Wert auf eine unabhängige Überwachung von außen durch die Mehrheit der externen Direktoren im Prüfungsausschuss gelegt wird. Darüber hinaus deutet das Stimmrecht des Prüfungsausschusses im Vorstand, im Gegensatz zum stimmrechtslosen Prüfungsrat, auf eine direktere und aktivere Rolle in der Governance hin. Dieses Modell ist so konzipiert, dass es die Transparenz, Rechenschaftspflicht und Fähigkeit des Unternehmens zur Einhaltung globaler Governance-Standards erhöht und es besonders attraktiv für ausländische Investoren macht.

Unternehmen mit einem Prüfungs- und Nominierungsausschuss in Japan

Struktur und Zweck

Die im Jahr 2014 (Heisei 26) durchgeführte Reform des japanischen Gesellschaftsrechts führte diese Struktur ein, die als Zwischenmodell zwischen dem traditionellen Kansayaku-System (Board of Corporate Auditors) und dem vollständigen Komitee-System positioniert ist. Sie wird insbesondere von Unternehmen, die einen Börsengang (IPO) anstreben, zunehmend angenommen.

Charakteristisch für diese Struktur ist die Einrichtung eines Prüfungs- und Nominierungsausschusses innerhalb des Vorstands. Anders als bei anderen Komitee-Systemen können Unternehmen mit einem Prüfungs- und Nominierungsausschuss keine Kansayaku einsetzen.

Rolle und Befugnisse des Prüfungs- und Nominierungsausschusses

Der Prüfungs- und Nominierungsausschuss besteht aus mindestens drei Direktoren, von denen die Mehrheit externe Direktoren sein müssen. Zu seinen Befugnissen gehören die Überwachung der Geschäftsführung von Direktoren und Buchhaltern, die Erstellung von Prüfberichten und das Stimmrecht im Vorstand. Dies ist ein wichtiger Unterschied zu den Kansayaku, da die Ausschussmitglieder direkt an den Entscheidungen des Vorstands teilnehmen können. Der Prüfungsumfang erstreckt sich nicht nur auf die Rechtmäßigkeit, sondern auch auf die Angemessenheit der Geschäftsführung. Auf der Hauptversammlung können sie ihre Meinung zu Vorschlägen für die Ernennung anderer Direktoren und zu deren Vergütung äußern. Unabhängig von der Unternehmensgröße ist die Einrichtung eines internen Kontrollsystems verpflichtend.

Das Modell des Prüfungs- und Nominierungsausschusses wird als strategischer Kompromiss positioniert. Durch die direkte Integration der Prüfungsfunktion in den Vorstand und die Gewährung von Stimmrechten an die Ausschussmitglieder wird eine aktivere und effektivere Überwachung als bei den traditionellen Kansayaku erreicht, ohne die Struktur so grundlegend zu ändern wie bei dem komplexeren Modell eines Komitees mit Nominierungsfunktion. Die Erweiterung des Prüfungsumfangs auf die “Angemessenheit” zeigt den Übergang von einer reinen Gesetzeskonformität hin zur Bewertung der Solidität von Managemententscheidungen. Diese Struktur ist besonders attraktiv für Unternehmen, die ihre Corporate Governance stärken möchten, ohne das komplexere westliche Komiteesystem vollständig zu übernehmen, und bietet eine Balance zwischen Flexibilität und verstärkter Überwachung.

Zusammenfassung

Das japanische Gesellschaftsrecht bietet ein flexibles, aber komplexes Rahmenwerk für die Unternehmensorgane, das einen Ausgleich zwischen der Überwachung durch die Aktionäre und der Effizienz des Managements herstellt. Es ist von größter Wichtigkeit, die spezifischen Rollen, Befugnisse, Pflichten und Verantwortlichkeiten der verschiedenen Organe zu verstehen, von der grundlegenden Hauptversammlung der Aktionäre bis hin zu spezialisierten Prüfungsorganen und Komitee-gesetzten Unternehmen.

Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei verfügt über umfangreiche Erfahrungen im Bereich des japanischen Gesellschaftsrechts und der Corporate Governance. Wir nutzen unser tiefgreifendes Fachwissen und unsere Mehrsprachigkeit, um maßgeschneiderte Beratung zu bieten, die rechtliche und kulturelle Lücken schließt. Zu den Dienstleistungen unserer Kanzlei gehören strategische Beratung zur Organisationsgestaltung und Unternehmensumstrukturierung, Erstellung und Überprüfung von Satzungen und internen Richtlinien, Leitfäden zu den Pflichten, Verantwortlichkeiten und der Haftungsminderung von Direktoren und Führungskräften, Unterstützung bei Hauptversammlungen und Investorenbeziehungen, umfassende rechtliche Due Diligence bei M&A und anderen Transaktionen sowie Vertretung in Unternehmensstreitigkeiten.