Die Natur und Rechtsfähigkeit von Unternehmen im japanischen Gesellschaftsrecht sowie die Rechtslehre der Verneinung der Rechtspersönlichkeit

Für internationale Akteure, die Geschäfte in Japan betreiben oder mit japanischen Unternehmen handeln, ist es unerlässlich, die grundlegenden Konzepte des japanischen Gesellschaftsrechts tiefgehend zu verstehen. Ein Unternehmen ist nicht nur ein Akteur wirtschaftlicher Aktivitäten, sondern wird durch das Gesetz mit bestimmten Eigenschaften versehen und als eine Entität mit Rechtsfähigkeit positioniert. Darüber hinaus ist das Konzept der “Verneinung der Rechtspersönlichkeit”, bei dem die juristische Persönlichkeit eines Unternehmens ausnahmsweise verneint wird, aus der Sicht der Transaktionssicherheit und der Gerechtigkeit in der Praxis von äußerster Wichtigkeit.

In diesem Artikel erläutern wir die grundlegenden Eigenschaften eines Unternehmens nach dem japanischen Gesellschaftsrecht: “Gewinnorientierung”, “Rechtspersönlichkeit” und “Gesellschaftlichkeit”. Diese Eigenschaften klären, wie ein Unternehmen in der Gesellschaft funktioniert und wie es sich von anderen Organisationen unterscheidet. Anschließend erklären wir detailliert die Reichweite und die Beschränkungen der “Rechtsfähigkeit eines Unternehmens”, also der Qualifikation eines Unternehmens, rechtliche Rechte zu erwerben und Verpflichtungen einzugehen, basierend auf japanischen Gesetzen und Gerichtsentscheidungen. Zuletzt gehen wir auf das Konzept der “Verneinung der Rechtspersönlichkeit” ein, das angewendet wird, wenn die formale Unabhängigkeit eines Unternehmens zu einem ungerechten Ergebnis führt, und erläutern dessen Bedeutung, Anwendungsvoraussetzungen und rechtliche Wirkungen.

Ein genaues Verständnis dieser Konzepte ist von größter Bedeutung, um das Geschäftsumfeld in Japan tiefgehend zu verstehen und angemessene rechtliche Entscheidungen zu treffen. Dieser Artikel zielt darauf ab, diese komplexen rechtlichen Konzepte unter Zitierung konkreter Artikel des japanischen Gesetzes und von Gerichtsentscheidungen verständlich zu erklären.

Die Natur des Unternehmens

Japanische Unternehmen besitzen drei wesentliche Eigenschaften in ihrer rechtlichen Struktur und Funktion: Gewinnorientierung, juristische Persönlichkeit und Gesellschaftscharakter. Diese Eigenschaften definieren, wie ein Unternehmen in der Gesellschaft funktioniert und wie es sich von anderen Organisationen unterscheidet.

Gewinnorientierung

Gewinnorientierung bezeichnet die Eigenschaft eines Unternehmens, die durch Geschäftsaktivitäten erzielten Gewinne an seine Mitglieder wie Aktionäre und Mitarbeiter zu verteilen. Unternehmen, die nach dem japanischen Gesellschaftsrecht (Japanisches Gesellschaftsrecht) gegründet werden, haben diese Gewinnorientierung als ihren wesentlichen Zweck.

Es gibt klare Unterschiede zwischen gewinnorientierten und nicht-gewinnorientierten Körperschaften. Gewinnorientierte Körperschaften sind solche, die mit dem Ziel gegründet werden, den durch das Geschäft erzielten Gewinn an bestimmte Mitglieder zu verteilen. Was allgemein als “Unternehmen” bezeichnet wird, fällt unter gewinnorientierte Körperschaften. Zum Beispiel verfolgen Aktiengesellschaften das wirtschaftliche Interesse ihrer Aktionäre und zielen darauf ab, den von der Gesellschaft erzielten Gewinn an die Aktionäre zu verteilen. Neben Aktiengesellschaften werden auch Kommanditgesellschaften auf Aktien, offene Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften zu den gewinnorientierten Körperschaften gezählt.

Im Gegensatz dazu sind nicht-gewinnorientierte Körperschaften solche, die in ihrer Satzung die Verteilung von Gewinnen an ihre Mitglieder nicht als Zweck festlegen oder die gemeinnützige Aktivitäten verfolgen. Nicht-gewinnorientierte Körperschaften dürfen zwar Gewinne erzielen, verteilen diese jedoch nicht an ihre Mitglieder, sondern verwenden sie für soziale Beiträge oder zur Erreichung der Ziele der Organisation. Beispiele hierfür sind NPOs (Spezifische Nichtgewinnorientierte Organisationen), allgemeine Vereine, allgemeine Stiftungen, öffentliche Vereine und Stiftungen, Wohlfahrtsorganisationen und Bildungseinrichtungen. Allgemeine Vereine dürfen zwar geschäftlich tätig sein und Gewinne erzielen, die Verteilung von Überschüssen ist jedoch nicht gestattet.

Es ist zulässig, dass nicht-gewinnorientierte Körperschaften Gewinne erzielen, und sie können diese Einnahmen auch zur Bezahlung ihrer Mitarbeiter verwenden. Dies unterscheidet sich möglicherweise von dem Bild, das ausländische Leser mit dem Begriff “nicht-gewinnorientiert” verbinden, der “keine kommerziellen Aktivitäten” implizieren könnte. In Japan ist es nicht-gewinnorientierten Körperschaften erlaubt, vielfältige Geschäftsaktivitäten durchzuführen und Gewinne zu erzielen, um ihre Ziele zu erreichen. Wichtig ist, dass diese Gewinne nicht an Mitglieder verteilt, sondern für die Ziele der Organisation reinvestiert werden. Dieses Verständnis kann internationalen Unternehmen helfen, den potenziellen Kooperationsumfang zu erweitern, wenn sie Partnerschaften oder soziale Beiträge mit japanischen nicht-gewinnorientierten Organisationen in Betracht ziehen.

Die Rechtspersönlichkeit von Unternehmen in Japan

Unter der Rechtspersönlichkeit versteht man die durch gesetzliche Bestimmungen verliehene Befähigung einer Gesellschaft, als eigenständiges Subjekt von Rechten und Pflichten zu agieren. Japanische Unternehmen werden gemäß Artikel 3 des japanischen Gesellschaftsgesetzes (会社法) als “juristische Personen” definiert.

Durch die Verleihung der Rechtspersönlichkeit wird eine Gesellschaft als von natürlichen Personen (Individuen) getrennte Entität behandelt. Beispielsweise sind Schulden eines Unternehmens ausschließlich von diesem zu tragen, und die Aktionäre sind grundsätzlich nicht zur Rückzahlung verpflichtet. Artikel 104 des japanischen Gesellschaftsgesetzes legt klar fest, dass die Verantwortung der Aktionäre auf den Betrag beschränkt ist, den sie für ihre Aktien gezahlt haben. Dies bedeutet, dass ein Unternehmen in der Lage ist, Verträge in eigenem Namen abzuschließen, Eigentum zu besitzen und als Partei in Gerichtsverfahren aufzutreten.

Eine der wichtigsten Konsequenzen der Anerkennung der Rechtspersönlichkeit ist die beschränkte Haftung der Aktionäre. Dieses Prinzip spielt eine äußerst wichtige Rolle dabei, Investitionen in Unternehmen zu fördern und die wirtschaftliche Aktivität zu beleben, indem es Investoren die Gewissheit gibt, dass sie nicht über den Betrag hinaus haften, den sie in das Unternehmen investiert haben. Würden Aktionäre eine unbegrenzte Haftung für die Schulden des Unternehmens tragen, würden Privatinvestoren zögern, ihr gesamtes Vermögen den Geschäftsrisiken des Unternehmens auszusetzen, was die Kapitalbildung und Innovation erheblich behindern würde. Dass das japanische Gesellschaftsgesetz diese beschränkte Haftung klar definiert, stellt für internationale Investoren und Unternehmer eine große Beruhigung dar und fördert Direktinvestitionen und Geschäftseintritte in den japanischen Markt.

Gesellschaftliche Natur unter japanischem Recht

Die gesellschaftliche Natur bezeichnet die Eigenschaft einer Gesellschaft, die als Körperschaft für einen bestimmten Zweck von Menschen organisiert und zusammengestellt wird. Eine Gesellschaft agiert als Kollektiv ihrer Mitglieder, also der Angestellten und Aktionäre.

Im japanischen Gesellschaftsrecht (Japanisches Gesellschaftsrecht) ist die Existenz einer “Einpersonengesellschaft”, also einer Gesellschaft mit nur einem Mitglied, bei Aktiengesellschaften und Anteilsgesellschaften (mit Ausnahme von Kommanditgesellschaften) anerkannt. Theoretisch setzt das Konzept der gesellschaftlichen Natur die Verbindung mehrerer Personen voraus, aber in der japanischen Rechtsauslegung wird eine Einpersonengesellschaft als “potenziell gesellschaftlich” interpretiert, da sie jederzeit mehrere Mitglieder haben könnte.

Die Zulassung dieser “Einpersonengesellschaft” zeigt, dass das japanische Rechtssystem praktische Geschäftsbedürfnisse über rein theoretische Definitionen stellt. Dadurch können Unternehmer eine Gesellschaft gründen, ohne mehrere Mitgründer oder Aktionäre finden zu müssen, und genießen die Vorteile der Rechtspersönlichkeit und der beschränkten Haftung. Diese Flexibilität ist ein großer Vorteil für internationale Unternehmer und vereinfacht den Prozess der Gründung eines Einzelunternehmens oder einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft in Japan.

Während eine Gesellschaft Rechtspersönlichkeit besitzt, gibt es auch Körperschaften ohne Rechtsfähigkeit. Diese haben zwar eine Organisationsstruktur, wenden das Mehrheitsprinzip an und bestehen trotz des Wechsels ihrer Mitglieder fort, besitzen jedoch aufgrund der Bestimmungen des japanischen Zivilrechts oder anderer Gesetze keine rechtliche Rechtspersönlichkeit. Daher kann eine Körperschaft ohne Rechtsfähigkeit nicht Vertragspartei sein, und ihr Vermögen wird als Gesamthandseigentum der Mitglieder betrachtet. Im Gegensatz dazu kann eine Gesellschaft mit Rechtspersönlichkeit Verträge unter ihrem Namen abschließen und Eigentum besitzen.

Die Rechtsfähigkeit von Unternehmen in Japan

Die Rechtsfähigkeit eines Unternehmens bezeichnet die Qualifikation, die es einem Unternehmen ermöglicht, rechtliche Rechte zu erwerben und Verpflichtungen einzugehen. Als juristische Person besitzt ein Unternehmen innerhalb des Rahmens seines Zwecks diese Rechtsfähigkeit.

Die Bedeutung der Rechtsfähigkeit unter japanischem Recht

Rechtsfähigkeit bezeichnet die Qualifikation, Träger von rechtlichen Rechten und Pflichten zu sein. Natürliche Personen (Menschen) besitzen von Geburt an Rechtsfähigkeit gemäß Artikel 3 Absatz 1 des japanischen Zivilgesetzbuches (民法), während juristische Personen Rechtsfähigkeit durch Gründung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen erlangen.

Artikel 34 des japanischen Zivilgesetzbuches (民法) legt fest, dass “juristische Personen innerhalb des durch Gesetze und ihre Satzung oder andere Grundverträge festgelegten Zwecks Rechte haben und Pflichten tragen”. Diese Bestimmung gilt als Prinzip auch für Unternehmen und bildet die Grundlage für den Umfang der rechtlichen Handlungen eines Unternehmens.

Obwohl der Hauptgegenstand dieses Artikels das japanische Gesellschaftsrecht ist, ist es bemerkenswert, dass das japanische Zivilgesetzbuch wiederholt herangezogen wird, um grundlegende Konzepte wie die Rechtsfähigkeit eines Unternehmens zu erklären. Dies zeigt, dass das japanische Gesellschaftsrecht auf den allgemeinen Prinzipien für juristische Personen aufbaut, die im Zivilgesetzbuch festgelegt sind. Das Zivilgesetzbuch bietet einen grundlegenden Rahmen, der allen juristischen Personen gemeinsam ist, wie den Erwerb der Rechtspersönlichkeit und den Umfang der Rechtsfähigkeit, während das Gesellschaftsrecht zusätzlich spezifische Bestimmungen für die Organisation und Verwaltung von Unternehmen als gewinnorientierte juristische Personen festlegt. Das Verständnis dieser Beziehung ist unerlässlich, um die Wechselbeziehungen des gesamten japanischen Rechtssystems zu erfassen und internationalen Rechtsexperten zu helfen, das japanische Gesellschaftsrecht tiefgehend zu verstehen.

Umfang und Beschränkungen der Rechtsfähigkeit von Unternehmen in Japan

Unternehmen in Japan besitzen zwar eine umfangreiche Rechtsfähigkeit, diese ist jedoch aufgrund ihrer Natur, gesetzlicher Bestimmungen oder ihres Zwecks bestimmten Einschränkungen unterworfen.

Einschränkungen aufgrund der Natur des Unternehmens

Da ein Unternehmen keine natürliche Person ist, kann es keine Persönlichkeitsrechte oder familienrechtlichen Rechte besitzen, die spezifisch für natürliche Personen sind (wie beispielsweise das Recht auf Leben, elterliche Rechte oder Unterhaltspflichten). Jedoch werden Persönlichkeitsrechte wie das Recht am Unternehmensnamen oder der Schutz des Ansehens und des Kredits eines Unternehmens anerkannt. Ein Unternehmen kann rechtlichen Schutz suchen, wenn sein Ruf oder Kredit geschädigt wird.

Einschränkungen durch Gesetze

Die Rechtsfähigkeit eines Unternehmens kann durch bestimmte gesetzliche Vorschriften eingeschränkt werden. Wenn beispielsweise ein Unternehmen aufgelöst oder insolvent wird, wird seine Rechtsfähigkeit nur innerhalb des Rahmens der Liquidation anerkannt. Dies liegt daran, dass der Zweck des Unternehmens von geschäftlichen Aktivitäten auf die Abwicklung von Vermögenswerten und die Begleichung von Schulden übergeht, was in Artikel 476 des japanischen Gesellschaftsrechts und Artikel 35 des japanischen Insolvenzrechts geregelt ist.

Einschränkungen durch den Unternehmenszweck

Ein Unternehmen wird für einen bestimmten Zweck gegründet, der in der Satzung festgelegt ist, und besitzt daher nur innerhalb dieses Zwecks Rechtsfähigkeit. Dieses Prinzip dient dem Schutz von Investoren und Gläubigern. Der Zweck des Unternehmens wird in der Satzung festgehalten und durch Registrierung öffentlich gemacht, was Dritten ermöglicht, den Aktionsradius des Unternehmens bis zu einem gewissen Grad zu verstehen.

Die japanische Rechtsprechung interpretiert jedoch diesen “Zweckbereich” weit und flexibel. Auch wenn eine Angelegenheit nicht in der Satzung aufgeführt ist, kann sie als innerhalb des Zwecks liegend angesehen werden, wenn sie zur Erreichung des Unternehmenszwecks notwendig oder nützlich ist. Dies liegt daran, dass eine strenge Begrenzung des Zweckbereichs zu einer Zunahme von ungültigen Transaktionen führen würde, wenn tatsächlich außerhalb des Zwecks liegende Transaktionen durchgeführt werden, was die Sicherheit der Transaktionen beeinträchtigen würde.

Ein Beispiel für diese weite Auslegung ist das Urteil des Obersten Gerichtshofs vom 15. Februar 1952 (Showa 27). Dieses Urteil legte den Maßstab fest, dass Handlungen, die objektiv und abstrakt als notwendig angesehen werden können, als zur Erreichung des Unternehmenszwecks notwendig angesehen werden. Auch bezüglich politischer Spenden von Unternehmen entschied der Oberste Gerichtshof am 24. Juni 1970 (Showa 45), dass sie, wenn sie zur Erreichung des satzungsmäßigen Zwecks notwendig und nützlich sind, innerhalb der Rechtsfähigkeit des Unternehmens liegen. Allerdings kann, wenn der Betrag der politischen Spende nicht angemessen ist, eine Haftung für Schadensersatz aufgrund der Verletzung der Sorgfaltspflicht und Treuepflicht der Direktoren entstehen.

So berücksichtigen die japanischen Gerichte bei der Festlegung des Umfangs der Rechtsfähigkeit eines Unternehmens nicht nur die formale Satzung, sondern auch die praktischen Notwendigkeiten der Geschäftstätigkeit und die Sicherheit der Transaktionen. Dieser juristische Ansatz reduziert das Risiko für Dritte, die mit dem Unternehmen Geschäfte machen, dass ihre Transaktionen als “außerhalb des Zwecks” liegend und damit ungültig angesehen werden, und bietet eine vorhersehbarere Geschäftsumgebung. Dadurch können Unternehmen flexibler agieren und die Dynamik des Marktes wird gefördert. Gleichzeitig erhöht diese Flexibilität die Bedeutung einer angemessenen internen Governance und der treuen Geschäftsführung der Direktoren im Interesse der Aktionäre.

Die Durchgriffshaftung im japanischen Recht

Die Durchgriffshaftung ist ein Rechtsprinzip im japanischen Recht, das in Ausnahmefällen zur Anwendung kommt, wenn die formale Unabhängigkeit einer Gesellschaft den Grundsätzen von Gerechtigkeit und Billigkeit widerspricht. In solchen Fällen wird die Rechtspersönlichkeit der Gesellschaft für bestimmte Rechtsbeziehungen verneint, um eine gerechte Lösung des Falls zu ermöglichen, indem die Gesellschaft und ihre dahinterstehenden Mitglieder (Aktionäre oder Kontrolleure) als identisch betrachtet werden.

Die Bedeutung der Rechtslehre zur Verneinung der Rechtspersönlichkeit unter japanischem Recht

Diese Rechtslehre zielt nicht darauf ab, die Rechtspersönlichkeit, wie bei einem Unternehmensauflösungsbefehl oder dem Widerruf einer Gründungsgenehmigung, vollständig zu entziehen und die Existenz einer juristischen Person an sich zu verneinen. Stattdessen wird die Existenz der juristischen Person anerkannt, aber in bestimmten Fällen wird der “Schleier” der Rechtspersönlichkeit entfernt, um die dahinterstehenden tatsächlichen Verantwortlichen (Individuen oder andere juristische Personen) zur Verantwortung zu ziehen.  

Die Grundlage dafür wird in der Rechtsprechung und Lehre anerkannt und beruht in vielen Fällen auf dem Grundsatz der Treu und Glauben gemäß Artikel 1 Absatz 3 des japanischen Bürgerlichen Gesetzbuches. Der Grundsatz der Treu und Glauben besagt, dass die Ausübung von Rechten und die Erfüllung von Pflichten redlich und in gutem Glauben erfolgen müssen.  

Ein wegweisendes Urteil, das die Rechtslehre zur Verneinung der Rechtspersönlichkeit erstmals ausdrücklich bestätigte, war das Urteil des Obersten Gerichtshofs vom 27. Februar 1969 (Showa 44). In diesem Urteil wurde festgestellt, dass die Verleihung der Rechtspersönlichkeit eine legislative Politik ist, die den Wert einer gesellschaftlich existierenden Gruppe bewertet und diese als würdig erachtet, als Rechtssubjekt dargestellt zu werden, und dass dies auf der Grundlage juristischer Technik erfolgt. Weiterhin wurde festgestellt: “In Fällen, in denen die Rechtspersönlichkeit nur eine leere Hülle ist oder missbraucht wird, um die Anwendung des Gesetzes zu umgehen, sollte die Anerkennung der Rechtspersönlichkeit als unzulässig betrachtet werden, da dies den ursprünglichen Zielen der Rechtspersönlichkeit widerspricht, und es werden Fälle entstehen, in denen die Verneinung der Rechtspersönlichkeit gefordert wird.”  

Die Entscheidung des Obersten Gerichtshofs zeigt deutlich, dass das japanische Rechtssystem nicht nur die rechtliche Form der Rechtspersönlichkeit streng anwendet, sondern auch die Ideale von Gerechtigkeit und Billigkeit verfolgt. Die unabhängige Rechtspersönlichkeit eines Unternehmens ist eine unerlässliche Grundlage für die Entwicklung des Geschäftslebens, aber wenn sie für unrechtmäßige Zwecke genutzt wird oder zu einer substanzlosen Fassade verkommt, basiert die Durchsetzung ihrer formalen Unabhängigkeit auf der Erkenntnis, dass dies die soziale Gerechtigkeit untergraben würde. Diese Rechtslehre ist eine wichtige Sicherheitsvorkehrung für internationale Parteien, die Geschäfte mit japanischen Unternehmen tätigen. Insbesondere bedeutet dies, dass die Gerichte Mittel haben, um die wahren Verantwortlichen hinter der Rechtspersönlichkeit zu verfolgen, selbst wenn die Struktur oder das Verhalten eines Unternehmens betrügerisch erscheint oder darauf abzielt, Schulden zu vermeiden. Dies erhöht das Vertrauen und die Fairness im internationalen Handel.

Anwendungsvoraussetzungen

Die Anwendung der Rechtslehre zur Verneinung der Rechtspersönlichkeit lässt sich typischerweise in zwei Szenarien unterteilen.

Entleerung der Rechtspersönlichkeit

Ein Fall der Entleerung der Rechtspersönlichkeit liegt vor, wenn eine Gesellschaft zwar formal existiert, jedoch ihre Unabhängigkeit verloren hat und als mit einer dahinterstehenden Person oder einer anderen juristischen Person identisch angesehen wird. Konkret kann dies das Ausbleiben von Hauptversammlungen oder Vorstandssitzungen, die unrechtmäßige Nichtausgabe von Aktien, das Fehlen von Buchführung oder Kontentrennung sowie die Vermischung von Geschäfts- und Privatvermögen umfassen. Ein Beispiel hierfür ist, wenn ein Aktionär gleichzeitig der einzige Geschäftsführer ist und keine klare Trennung zwischen Unternehmens- und Privatvermögen vornimmt.

Ein Beispiel für eine solche Entleerung ist das Urteil des Bezirksgerichts Tokio vom 29. Oktober 1990 (1990). In diesem Fall wurde die Rechtslehre zur Verneinung der Rechtspersönlichkeit angewendet, weil die Gesellschaft als entleerte juristische Person angesehen wurde, und es wurde ein Anspruch auf Forderungen gegen den tatsächlichen Eigentümer anerkannt. Dies ist das Ergebnis der Feststellung, dass hinter der formalen Rechtspersönlichkeit ein tatsächliches Einzelunternehmen steht und deren Trennung in der Realität bedeutungslos ist.

Missbrauch der Rechtspersönlichkeit

Ein Missbrauch der Rechtspersönlichkeit liegt vor, wenn diese zur Umgehung der Anwendung von Gesetzen oder zu unrechtmäßigen Zwecken genutzt wird. Dies bezieht sich auf Fälle, in denen eine Gesellschaft ihre unabhängige Rechtspersönlichkeit willkürlich nutzt, um sich vertraglichen oder gesetzlichen Pflichten zu entziehen.

Ein typisches Beispiel hierfür ist, wenn eine mit hohen Schulden belastete Altgesellschaft eine Neugesellschaft gründet und das Geschäft oder Vermögen der Altgesellschaft auf die Neugesellschaft überträgt, um der Zwangsvollstreckung durch Gläubiger zu entgehen. In solchen Fällen kann es sein, dass Alt- und Neugesellschaft als einheitlich haftend angesehen werden.

Relevante Urteile in diesem Zusammenhang sind das Urteil des Obersten Gerichtshofs vom 9. März 1972, das die Anwendung der Rechtslehre zur Verneinung der Rechtspersönlichkeit auf die Übertragung von Unternehmensvermögen durch einen nicht als Unternehmensvertreter agierenden Aktionär als gültig erachtet. Das Urteil des Obergerichts Osaka vom 28. Juli 2000 (2000) deutet darauf hin, dass in Fällen, in denen eine hoch verschuldete Gesellschaft ihr Geschäft auf eine neu gegründete Gesellschaft überträgt, um der Zwangsvollstreckung durch Gläubiger der Altgesellschaft zu entgehen, Alt- und Neugesellschaft als einheitlich haftend angesehen werden können. Darüber hinaus erkannte das Urteil des Bezirksgerichts Tokio vom 10. Dezember 2009 (2009) die Verantwortung der Neugesellschaft an, nachdem die Altgesellschaft Insolvenz angemeldet hatte, um sich der Zahlung von ausstehenden Löhnen zu entziehen, und die Geschäftsrechte an die Neugesellschaft übertragen wurden.

Obwohl “Entleerung” und “Missbrauch” als unterschiedliche Typen erklärt werden, können die Grenzen zwischen ihnen in der Rechtsprechung verschwimmen. So kann es vorkommen, dass der Missbrauch der Rechtspersönlichkeit zum Zweck der Schuldenbefreiung Anzeichen einer Entleerung der Rechtspersönlichkeit wie Vermögensvermischung oder das Ausbleiben von Sitzungen aufweist. Die Gerichte entscheiden auf der Grundlage der Prinzipien von Gerechtigkeit und Billigkeit und berücksichtigen dabei die konkreten Tatsachen des Einzelfalls umfassend. Dies unterstreicht die Bedeutung für international tätige Unternehmen und deren Rechtsabteilungen, dass japanische Unternehmen nicht nur eine formale rechtliche Struktur, sondern auch in ihrer tatsächlichen Geschäftsführung eine strenge Corporate Governance und eine klare Trennung des Vermögens aufrechterhalten müssen. Insbesondere bei M&A-Transaktionen oder Unternehmensrestrukturierungen wird ein transparentes Verfahren gefordert, um nicht als Versuch der Schuldenübertragung oder -vermeidung angesehen zu werden.

Rechtliche Wirkungen

Wenn die Theorie der Durchgriffshaftung nach japanischem Recht angewendet wird, wird die Trennung zwischen einer juristischen Person und ihren dahinterstehenden Kontrolleuren (Individuen oder einer anderen juristischen Person) in bestimmten Rechtsbeziehungen verneint. Infolgedessen können die Geschäftspartner der Gesellschaft, selbst bei Transaktionen, die im Namen der Gesellschaft durchgeführt wurden, die juristische Person der Gesellschaft ablehnen und diese Transaktionen als Handlungen der dahinterstehenden Individuen anerkennen und deren Verantwortung einfordern. Umgekehrt ist es auch möglich, die Wirkung von Verträgen mit den Kontrolleuren auf die juristische Person zu übertragen. Diese Rechtslehre spielt eine wichtige Rolle, um die Sicherheit von Transaktionen zu gewährleisten und ungerechte Ergebnisse zu verhindern.

Zusammenfassung

Die Natur einer Gesellschaft nach japanischem Gesellschaftsrecht (Gewinnorientierung, juristische Persönlichkeit, Gesellschaftscharakter), die Rechtsfähigkeit und die Theorie der Verneinung der Rechtspersönlichkeit bilden eine unverzichtbare rechtliche Grundlage für die Geschäftstätigkeit in Japan. Ein tiefes Verständnis dieser Konzepte ist äußerst wichtig, um rechtliche Risiken zu managen und angemessene Geschäftsstrategien zu entwickeln. Die Bedeutung der unabhängigen Rechtspersönlichkeit einer Gesellschaft, der Umfang und die Grenzen ihrer Rechtsfähigkeit sowie die Voraussetzungen und Auswirkungen einer ausnahmsweisen Verneinung der Rechtspersönlichkeit zu erfassen, ist entscheidend, um unerwartete rechtliche Streitigkeiten zu vermeiden und die Stabilität des Geschäfts zu sichern.

Die Rechtsanwaltskanzlei Monolith hat umfangreiche Erfahrungen im Bereich des japanischen Gesellschaftsrechts und hat bereits eine Vielzahl von Mandanten, von börsennotierten Unternehmen in Japan bis hin zu Start-ups, in Unternehmensrechtlichen Angelegenheiten unterstützt. Mit über 1639 betreuten Unternehmen, insbesondere im IT- und Venture-Bereich, verfügen wir über eine starke Expertise. Darüber hinaus gehören zu unserem Team mehrere Anwälte, die auch in Jurisdiktionen wie Kalifornien qualifiziert sind und Englisch sprechen, was es uns ermöglicht, mit einem hochspezialisierten Team und unter Nutzung unseres internationalen Netzwerks qualitativ hochwertige Rechtsdienstleistungen für Mandanten weltweit anzubieten. Wir bieten nicht nur Beratung zu den rechtlichen Eigenschaften einer Gesellschaft, ihrer Rechtsfähigkeit und der Theorie der Verneinung der Rechtspersönlichkeit, wie in diesem Artikel erläutert, sondern können auch praktische und strategische Unterstützung bei allen rechtlichen Herausforderungen bieten, die sich bei der Geschäftstätigkeit in Japan ergeben. Zögern Sie nicht, uns zu kontaktieren.