Wichtige Aspekte bei der Erstellung der Satzung für die Gründung einer japanischen Aktiengesellschaft durch Ausländer

Die Gründung einer Aktiengesellschaft unter dem japanischen Rechtssystem ist ein entscheidender Schritt für viele ausländische Unternehmer und Investoren, um in den japanischen Markt einzutreten. Im Rahmen dieses Prozesses ist die Satzung das wichtigste rechtliche Dokument, das das Fundament des Unternehmens bildet, und ihre Erstellung erfordert ein tiefes Verständnis des japanischen Gesellschaftsrechts sowie eine präzise Formulierung. Obwohl die Verfahren zur Unternehmensgründung vielfältig sind, konzentriert sich dieser Artikel auf die Erstellung und Beglaubigung der Satzung, die ein zentrales Element darstellt.

Wenn Ausländer in Japan ein Unternehmen gründen, können die Sprachbarriere, japanische Geschäftsgepflogenheiten und komplexe rechtliche Verfahren große Herausforderungen darstellen. Die Erstellung der Satzung erfüllt nicht nur formale Anforderungen, sondern legt auch wichtige Aspekte wie den Unternehmenszweck, die Organisationsstruktur und den Umgang mit Aktien für den zukünftigen Geschäftsbetrieb fest. Mängel in diesem Dokument können dazu führen, dass die Unternehmensgründung ungültig wird oder möglicherweise unvorhergesehene rechtliche Probleme in der Zukunft verursacht. Daher ist es unerlässlich, eine rechtlich korrekte Satzung zu erstellen, die vollständig den japanischen Gesetzen entspricht.

Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei verfügt über umfangreiche Erfahrungen im Bereich der Unternehmensrechtsberatung, spezialisiert auf IT und Internet, und betrachtet die internationale Rechtsberatung sowie die Unterstützung ausländischer Unternehmen bei ihrem Markteintritt in Japan als eine ihrer wichtigsten Missionen. In unserer Kanzlei sind mehrere Anwälte tätig, die über ausländische Anwaltszulassungen verfügen und Englisch sprechen, und wir bieten unseren internationalen Mandanten nahtlose Kommunikation in Englisch sowie fachkundige Beratung zum japanischen Rechtssystem. Wir bieten durchgängige rechtliche Unterstützung, von der Erstellung der Satzung über die Beglaubigungsverfahren bis hin zur späteren Unternehmensführung, um sicherzustellen, dass Ausländer ihr Geschäft in Japan sorgenfrei starten können. Durch diesen Artikel möchten wir konkretes Wissen über die Erstellung von Satzungen in Japan vermitteln und Ihnen bei der Expansion Ihres Geschäfts in Japan behilflich sein.

Was ist eine Satzung: Ihre Rolle bei der Gründung einer Aktiengesellschaft in Japan

Die Satzung ist ein Dokument, das die grundlegenden Regeln für die Organisation und Aktivitäten eines Unternehmens festlegt und auch als “Verfassung des Unternehmens” bezeichnet wird. Nach dem japanischen Gesellschaftsrecht ist es für die Gründung einer Aktiengesellschaft erforderlich, eine solche Satzung zu erstellen und von einem Notar beglaubigen zu lassen. Die Satzung definiert eine Vielzahl von Aspekten des Unternehmensbetriebs, von grundlegenden Informationen wie Firmenname, Geschäftszweck und Standort des Hauptsitzes bis hin zu Aktienbehandlung, Organisationsstruktur und Methoden zur Ernennung von Führungskräften.

Die in der Satzung aufgeführten Punkte werden je nach ihrer rechtlichen Natur und Bedeutung in drei Hauptkategorien eingeteilt: absolute Angaben, relative Angaben und fakultative Angaben. Das Verständnis dieser Kategorien ist unerlässlich für die ordnungsgemäße Erstellung der Satzung.

Die Satzung wird zum Zeitpunkt der Gründung einer Aktiengesellschaft erstellt und legt die grundlegenden Regeln für die Organisation, den Betrieb und die Geschäftsaktivitäten des Unternehmens fest. Sie bildet die Grundlage für den Gründungsakt des Unternehmens und formt den rechtlichen Rahmen für das Unternehmen in der Zukunft. Das japanische Gesellschaftsrecht schreibt die Erstellung einer Satzung bei der Gründung einer Aktiengesellschaft vor. Die Satzung erlangt ihre rechtliche Wirksamkeit durch die Beglaubigung eines Notars (Artikel 30 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts).

Für die Gründung einer Aktiengesellschaft ist die Erstellung einer Satzung unerlässlich. Fehlt die Satzung oder sind darin absolute Angaben nicht enthalten, ist die Satzung selbst ungültig, was zur Folge hat, dass auch die Gründung des Unternehmens nicht anerkannt wird. Die Satzung spielt auch eine Rolle bei der Klärung des Geschäftszwecks des Unternehmens und der Sicherstellung der Stabilität von Transaktionen.

Die in der Satzung aufzuführenden Punkte werden je nach ihrer Bedeutung in drei Kategorien unterteilt: absolute Angaben, relative Angaben und fakultative Angaben. Absolute Angaben sind solche, die gesetzlich zwingend aufgeführt werden müssen, da sonst die Satzung selbst ungültig ist. Relative Angaben sind solche, die, wenn sie nicht aufgeführt werden, die Satzung nicht ungültig machen, aber für diese Punkte keine Rechtswirkung entsteht. Fakultative Angaben sind solche, über deren Aufnahme die Gründer des Unternehmens frei entscheiden können. Auch wenn sie nicht aufgeführt werden, hat dies keinen Einfluss auf die Rechtswirksamkeit, aber ihre Aufnahme kann dazu beitragen, die Regeln des Unternehmens zu klären.

Die Satzung ist nicht nur ein formales Dokument, sondern fungiert als grundlegendes Regelbuch des Unternehmens. Sie legt wichtige Aspekte für den zukünftigen Geschäftsbetrieb fest, wie den Zweck des Unternehmens, die Organisationsstruktur und die Behandlung von Aktien. Mängel in diesem Dokument können dazu führen, dass die Gründung des Unternehmens selbst ungültig ist oder dass in Zukunft unvorhergesehene rechtliche Probleme entstehen, weshalb bei ihrer Erstellung größte Sorgfalt und rechtliche Genauigkeit erforderlich sind.

Unabdingbare Angaben im Gesellschaftsvertrag: Absolute Erfordernisse nach japanischem Gesellschaftsrecht

Die absoluten Erfordernisse sind in Artikel 27 des japanischen Gesellschaftsgesetzes festgelegt und müssen zwingend im Gesellschaftsvertrag aufgeführt werden. Fehlt auch nur eines dieser Elemente, ist der Gesellschaftsvertrag rechtlich ungültig, und als Folge kann keine Aktiengesellschaft gegründet werden. Für ausländische Gründer, die in Japan ein Unternehmen gründen möchten, ist es äußerst wichtig, diese Punkte genau zu verstehen und vollständig zu dokumentieren.

Die absoluten Erfordernisse umfassen die folgenden fünf Punkte:

1. Zweck: Es wird konkret festgehalten, welche Geschäftstätigkeiten das Unternehmen ausführen wird. Beispielsweise ist es üblich, potenziell zukünftige Geschäftsfelder wie “Entwicklung und Verkauf von Software” oder “Betrieb von Restaurants” umfassend zu beschreiben. Der Unternehmenszweck ist unerlässlich, um den Umfang der Geschäftsaktivitäten des Unternehmens zu klären und die Sicherheit von Transaktionen zu gewährleisten. Wenn in Zukunft neue Geschäftsfelder aufgenommen werden sollen und diese nicht im Gesellschaftsvertrag aufgeführt sind, ist eine Änderung des Vertrags erforderlich. Daher wird empfohlen, bei der Gründung eine gewisse Breite zu berücksichtigen.
2. Firma: Der Name des Unternehmens wird festgehalten. Bei der Auswahl der Firma gibt es einige Regeln zu beachten. So ist es beispielsweise nicht möglich, denselben Firmennamen an derselben Adresse zu verwenden. Zudem sind Firmennamen, die bestimmte Branchen wie “Bank”, “Lebensversicherung” oder “Trust” suggerieren, gesetzlich eingeschränkt und können nicht verwendet werden. Auch irreführende Namen, die absichtlich eine Verwechslung mit anderen Unternehmen herbeiführen könnten, sind verboten. Da die Firma das Gesicht des Unternehmens darstellt, ist eine sorgfältige Auswahl erforderlich.
3. Sitz der Hauptverwaltung: Der Ort, an dem die Hauptverwaltung des Unternehmens angesiedelt ist, wird festgehalten. Im Gesellschaftsvertrag reicht die Angabe der kleinsten Verwaltungseinheit (zum Beispiel “Tokio” oder “Shibuya-Bezirk, Tokio”), aber tatsächlich muss bei der Registrierungsanmeldung eine konkrete Adresse (bis zur Hausnummer) festgelegt werden. Es ist auch möglich, eine konkrete Adresse im Gesellschaftsvertrag anzugeben, aber wenn man eine zukünftige Verlegung in Betracht zieht, spart man sich Änderungen am Vertrag, wenn man die Angabe auf eine größere Region beschränkt.
4. Wert des bei der Gründung eingebrachten Vermögens oder dessen Mindestbetrag: Der Gesamtwert des Vermögens, das die Gründer bei der Gründung einbringen, oder dessen Mindestbetrag wird festgehalten. Dies ist ein grundlegender Teil des Stammkapitals des Unternehmens und ein wichtiger Punkt, der die Vermögenslage des Unternehmens darstellt. Diese Angabe ist notwendig, um die finanzielle Basis des Unternehmens klarzustellen.
5. Namen und Adressen der Gründer: Die Namen und Adressen aller Gründer, die das Unternehmen gründen, werden festgehalten. Die Gründer sind diejenigen, die das Gründungsverfahren leiten und bei der Gründung Aktien übernehmen. Wenn es mehrere Gründer gibt, müssen die Namen und Adressen aller genau angegeben werden.

Diese absoluten Erfordernisse sind die minimalen und unerlässlichen Informationen, um die rechtliche Existenz einer Aktiengesellschaft zu etablieren. Die genaue Dokumentation dieser Punkte ist die grundlegendste Anforderung bei der Erstellung eines Gesellschaftsvertrags.

Bestimmungen, die in der Satzung aufgeführt sein müssen, um wirksam zu werden: Relative Eintragungserfordernisse

Relative Eintragungserfordernisse führen nicht zur Ungültigkeit der Satzung selbst, wenn sie nicht aufgeführt sind, aber um rechtliche Wirkung zu entfalten, müssen sie in der Satzung ausdrücklich festgehalten werden. Diese Bestimmungen sind besonders wichtig, wenn ein Unternehmen im Rahmen des Betriebs und der Handhabung von Aktien spezielle Regeln festlegen möchte, die von den allgemeinen Vorschriften des japanischen Gesellschaftsrechts abweichen. Für ausländische Gründer, die eine Unternehmensführung wünschen, die auf die spezifischen Bedürfnisse ihres Unternehmens oder auf die Geschäftsgepflogenheiten ihres Herkunftslandes zugeschnitten ist, ist es effektiv, diese relativen Eintragungserfordernisse zu berücksichtigen und in die Satzung aufzunehmen.

Hier sind einige Hauptbeispiele für relative Eintragungserfordernisse:

1. Angelegenheiten bezüglich einer abweichenden Gründung (Matters Related to Abnormal Establishment): Dies sind wichtige Angelegenheiten, die erheblichen Einfluss auf das Vermögen der Gesellschaft haben und in Artikel 28 des japanischen Gesellschaftsrechts geregelt sind. Dazu gehören insbesondere folgende Punkte:
   • Sacheinlagen: Wenn Vermögenswerte, die nicht Geld sind (wie Immobilien, bewegliche Güter, Forderungen usw.), als Einlage geleistet werden, müssen der Inhalt des Vermögens, der Wert und die Anzahl der dafür zugeteilten Aktien angegeben werden. Bei Sacheinlagen ist es aufgrund der Bewertungsproblematik oft notwendig, diese in der Satzung festzuhalten und gegebenenfalls eine Prüfung durch einen Inspektor durchführen zu lassen.
   • Übernahme von Vermögenswerten: Wenn nach der Gründung der Gesellschaft vereinbart wird, dass bestimmte Vermögenswerte von der Gesellschaft übernommen werden, muss dies festgehalten werden.
   • Vergütung der Gründer: Wenn eine Vergütung für die Gründung der Gesellschaft an die Gründer gezahlt wird, muss dies festgehalten werden.
   • Gründungskosten: Wenn die Gesellschaft die Kosten für ihre Gründung trägt, muss dies festgehalten werden. Diese Angelegenheiten sind direkt mit der Vermögensbasis der Gesellschaft verbunden und werden ohne Eintrag in die Satzung nicht anerkannt.
2. Beschränkungen bei der Übertragung von Aktien: Wenn für die Übertragung von Aktien, die von einer Aktiengesellschaft ausgegeben werden, Beschränkungen festgelegt werden, wie zum Beispiel die Notwendigkeit der Genehmigung durch den Vorstand, muss dies in der Satzung festgehalten werden. Insbesondere bei kleinen und mittleren Unternehmen oder nicht börsennotierten Gesellschaften ist es üblich, solche Bestimmungen festzulegen, um unerwünschte Übertragungen von Aktien an Dritte zu verhindern und die Stabilität der Unternehmensführung zu gewährleisten. Ohne diese Beschränkung können Aktien frei übertragen werden.
3. Verwalter des Aktienregisters: Wenn die Erstellung und Verwaltung des Aktienregisters an eine spezialisierte Institution (wie eine Treuhandbank) delegiert wird, muss dies in der Satzung festgehalten werden. Dies erleichtert die Verwaltung der Aktionäre und gewährleistet Genauigkeit.
4. Angebot zum Rückkauf von Aktien an Erben: Wenn beschränkt übertragbare Aktien durch Erbschaft oder Fusion erworben werden, kann die Gesellschaft festlegen, dass sie das Recht hat, diese Aktien zurückzukaufen. Dies ist ein wirksames Mittel, um die Streuung von Aktien zu verhindern und eine bestimmte Aktionärsstruktur aufrechtzuerhalten.
5. Anzahl der Stammaktien: Wenn die Anzahl der Aktien festgelegt wird, die ein Aktionär benötigt, um Stimmrechte auszuüben, muss dies in der Satzung festgehalten werden. Wenn zum Beispiel 100 Aktien als eine Einheit festgelegt werden, können weniger als 100 Aktien keine Stimmrechte ausüben. Dies erleichtert die Durchführung der Hauptversammlung.
6. Ausgabe von Aktienzertifikaten: Wenn die Gesellschaft Aktienzertifikate ausgeben wird, muss dies in der Satzung festgehalten werden. Nach dem japanischen Gesellschaftsrecht werden grundsätzlich keine Aktienzertifikate ausgegeben, aber wenn dies in der Satzung festgelegt ist, ist eine Ausgabe möglich.
7. Verkürzung der Einberufungsfrist für Hauptversammlungen, Vorstandssitzungen usw.: Wenn die im japanischen Gesellschaftsrecht festgelegte Einberufungsfrist (zum Beispiel zwei Wochen im Voraus für Hauptversammlungen) verkürzt werden soll, muss dies in der Satzung festgehalten werden. Dies ermöglicht schnellere Entscheidungsfindungen.
8. Einrichtung von Vorstand, Rechnungsprüfern, Aufsichtsrat, Rechnungsprüfungsausschuss, Wirtschaftsprüfern und Ausschüssen: Dies sind Angelegenheiten, die das Organisationsdesign der Gesellschaft betreffen, und wenn diese Organe eingerichtet werden sollen, muss dies in der Satzung festgehalten werden. Insbesondere bei Gesellschaften ohne Vorstand (wie Gesellschaften mit Rechnungsprüfern oder Wirtschaftsprüfern) muss dies klar festgehalten werden.

Diese relativen Eintragungserfordernisse sind ein wichtiges Instrument, um die interne Governance und Betriebsmethoden eines Unternehmens flexibel zu gestalten. Wenn ausländische Gründer in Japan ein bestimmtes Governance-System oder eine Aktienverwaltungspolitik einführen möchten, ist es unerlässlich, diese Angelegenheiten angemessen in der Satzung festzuhalten.

Freiwillige Eintragungen: Optionale Bestimmungen

Optionale Bestimmungen sind Inhalte, die die Gründer eines Unternehmens in Japan in die Satzung aufnehmen können, solange sie nicht gegen das japanische Gesellschaftsrecht oder die öffentliche Ordnung und gute Sitten verstoßen. Diese Bestimmungen beeinträchtigen die Wirksamkeit der Satzung nicht, auch wenn sie nicht aufgeführt sind. Allerdings bietet ihre Aufnahme den großen Vorteil, dass sie die internen Regeln des Unternehmens klarstellen und so zukünftige Streitigkeiten oder Unklarheiten in der Auslegung verhindern können. Dies ist besonders für Gründer mit internationalem Hintergrund von Bedeutung, da die Beseitigung von Unklarheiten und die Dokumentation klarer Regeln zu einem reibungslosen Unternehmensbetrieb beitragen.

Hauptbeispiele für optionale Bestimmungen sind:

1. Geschäftsjahr: Hier wird der Rechnungszeitraum des Unternehmens festgelegt. Zum Beispiel könnte man schreiben: “Vom 1. April jedes Jahres bis zum 31. März des folgenden Jahres”. Dies ist wichtig für die Steuererklärung und den Jahresabschluss und sollte daher entsprechend der Geschäftsplanung festgelegt werden.
2. Anzahl der Vorstandsmitglieder und anderer Führungskräfte: Hier wird die genaue Anzahl oder die Mindest- bzw. Höchstzahl der Vorstandsmitglieder und der Revisoren festgelegt. Das japanische Gesellschaftsrecht schreibt mindestens einen Direktor vor, aber durch die Festlegung einer konkreten Zahl in der Satzung kann die Stabilität der Führungsstruktur gewährleistet werden.
3. Vorsitzender der Hauptversammlung: Hier wird festgelegt, wer den Vorsitz der Hauptversammlung führt. Zum Beispiel kann festgelegt werden, dass “der repräsentative Direktor den Vorsitz führt”. Dies erleichtert die Durchführung der Versammlung.
4. Einberufungszeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung: Hier wird der Zeitpunkt für die Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung festgelegt, die nach jedem Geschäftsjahr stattfindet. Zum Beispiel könnte man festlegen: “Innerhalb von drei Monaten nach Ende des Geschäftsjahres”.
5. Stichtag: Hier wird festgelegt, an welchem Tag die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre bestimmte Rechte (zum Beispiel das Recht auf Dividenden oder Stimmrechte) ausüben können.
6. Bekanntmachungsverfahren: Hier wird festgelegt, ob das Unternehmen Bekanntmachungen im Amtsblatt, in Tageszeitungen oder durch elektronische Bekanntmachung veröffentlicht. Wenn die Satzung keine Bestimmungen enthält, wird gemäß Artikel 939 Absatz 4 des japanischen Gesellschaftsrechts automatisch das Amtsblatt als Methode verwendet. Die elektronische Bekanntmachung wird aufgrund der geringeren Kosten von vielen Unternehmen bevorzugt.

Diese optionalen Bestimmungen ermöglichen es den Gründern eines Unternehmens in Japan, detailliertere interne Regeln entsprechend ihrer Geschäftspolitik und tatsächlichen Situation zu etablieren. Durch die klare Festlegung in der Satzung können sie die Betriebsrichtlinien des Unternehmens gegenüber internen und externen Beteiligten verdeutlichen und die Vorhersehbarkeit erhöhen.

Erstellung und Beglaubigungsprozess der Satzung unter japanischem Gesellschaftsrecht

Die Erstellung und Beglaubigung der Satzung ist ein wesentlicher rechtlicher Schritt bei der Gründung einer Aktiengesellschaft in Japan. Dieser Prozess besteht hauptsächlich aus drei Phasen: “Erstellung der Satzung”, “Reservierung beim Notariat” und “Beglaubigung der Satzung”. Für ausländische Gründer ist das Verständnis dieses Prozesses unerlässlich, um eine reibungslose Unternehmensgründung zu gewährleisten.

Erstellung der Satzung

Zunächst erstellen Sie eine Satzung, die die absolut notwendigen Angaben wie Firmenname, Zweck, Sitz der Gesellschaft, Höhe des Kapitals und Informationen über die Gründer sowie die relativen und optionalen Angaben enthält. In dieser Phase ist es äußerst wichtig, alle notwendigen Klauseln vollständig und genau zu dokumentieren, unter Berücksichtigung der zukünftigen Geschäftsentwicklung und der Betriebspolitik des Unternehmens. Insbesondere die Angabe des Geschäftszwecks erfordert sorgfältige Überlegung, da sie die zukünftigen Geschäftsaktivitäten beeinflussen kann.

Reservierung beim Notariat

Die Beglaubigung der Satzung erfolgt beim Notariat, das für den Sitz der Gesellschaft zuständig ist. Um die Beglaubigung zu erhalten, ist es üblich, im Voraus einen Termin zu reservieren. Die Reservierung kann telefonisch oder über die Website der Japanischen Notarkammer vorgenommen werden. Wenn Sie das falsche Notariat auswählen, können Sie die Beglaubigung nicht erhalten, daher ist eine vorherige Überprüfung erforderlich.

Beglaubigung der Satzung

Zum reservierten Zeitpunkt besuchen Sie das Notariat mit den erforderlichen Unterlagen und der Beglaubigungsgebühr und erhalten die Beglaubigung durch einen Notar. Grundsätzlich nehmen alle Gründer an der Beglaubigung der Satzung teil, es ist jedoch auch möglich, einen Vertreter zu ernennen.

Es gibt grundsätzlich zwei Arten von Satzungen: “Papiersatzung” und “elektronische Satzung”.

• Papiersatzung: Die traditionelle Form der Satzung in Papierform. Für die Papiersatzung ist eine Stempelsteuer von 40.000 Yen erforderlich, und sie muss gedruckt und gebunden werden, wobei auf jeder Seite ein Abdruck des persönlichen Siegels aller Gründer erforderlich ist.
• Elektronische Satzung: Eine Satzung, die im PDF-Format erstellt und mit einer elektronischen Signatur versehen ist. Der größte Vorteil der elektronischen Satzung ist, dass die für die Papiersatzung erforderliche Stempelsteuer von 40.000 Yen entfällt. Dies kann dazu beitragen, die Gründungskosten zu senken. Allerdings kann es erforderlich sein, ein elektronisches Zertifikat für die elektronische Signatur und spezielle Datenkonvertierungssoftware zu haben.

In den letzten Jahren wurden auch Online- und Webkonferenzmethoden für den Beglaubigungsprozess der elektronischen Satzung eingeführt. Dies bietet insbesondere für im Ausland lebende ausländische Gründer eine große Bequemlichkeit, da es den Aufwand erspart, persönlich zum Notariat zu gehen. Bei der Beglaubigung über eine Webkonferenz führt der Notar die Identitätsprüfung und die Bestätigung der Gründungsabsicht über die Webkonferenz durch. Die beglaubigten Daten der elektronischen Satzung können über das Online-System oder per E-Mail empfangen werden.

Wenn es Mängel im Inhalt der Satzung gibt, kann der Notar eine Korrektur verlangen. Kleinere Mängel können vor Ort korrigiert werden, aber bei größeren Mängeln muss die Satzung geändert und das Notariat erneut besucht werden. Daher ist es sehr effektiv, die Satzung in der Erstellungsphase von einem Experten vorab prüfen zu lassen, um das Verfahren reibungslos voranzutreiben.

Welche Dokumente Ausländer für die Beglaubigung der Satzung in Japan vorbereiten sollten

Wenn Ausländer in Japan eine Aktiengesellschaft gründen und die Beglaubigung der Satzung beantragen, können im Vergleich zu japanischen Staatsbürgern unterschiedliche oder zusätzliche Dokumente erforderlich sein. Diese Dokumente im Voraus korrekt vorzubereiten, ist entscheidend, um das Verfahren reibungslos zu gestalten.

Erforderliche Unterlagen für alle Gründer

Zunächst einmal sind folgende Dokumente unabhängig davon, ob es sich um ausländische Gründer handelt, erforderlich:

• Drei Exemplare der Satzung: Für die Aufbewahrung beim Notariat, für die Unternehmensaufbewahrung und für den Registrierungsantrag müssen insgesamt drei Exemplare der Satzung vorbereitet werden. Bei einer Satzung in Papierform sind die persönlichen Siegel aller Gründer sowie ein abgekürztes Siegel erforderlich.
• Erklärung des tatsächlichen Kontrollinhabers: Dies ist ein Dokument, das den tatsächlichen Kontrollinhaber der zu gründenden Gesellschaft identifiziert und erklärt, dass dieser keine Verbindungen zu Yakuza oder anderen antisozialen Kräften hat. Dies ist Teil der Maßnahmen zur Bekämpfung von Geldwäsche. Bei einer Aktiengesellschaft gilt häufig die Person, die mehr als 50% der Gesamtaktien hält, als tatsächlicher Kontrollinhaber.

Dokumente zur Identitätsfeststellung von Initiatoren

Wenn der Initiator eine ausländische Person ist, wird als Identitätsnachweis entweder ein “Inkan-Zertifikat” oder ein “Signatur-Zertifikat” benötigt.

• Inkan-Zertifikat: Ausländer mit Wohnsitz in Japan (die eine Aufenthaltskarte oder eine Sonderdaueraufenthaltskarte besitzen) können sich bei der Gemeindeverwaltung ihres Wohnortes für ein Inkan registrieren lassen und ein Inkan-Zertifikat erhalten. Da das Inkan-Zertifikat für verschiedene öffentliche und private Verfahren in Japan, wie zum Beispiel Immobilienmietverträge, weit verbreitet genutzt wird, ist es für in Japan lebende Ausländer sehr praktisch, sich registrieren zu lassen.
• Signatur-Zertifikat: Ausländische Initiatoren, die im Ausland leben oder sich in Japan nicht für ein Inkan registriert haben, benötigen anstelle eines Inkan-Zertifikats ein Signatur-Zertifikat (Unterschriftszertifikat) oder eine beglaubigte eidesstattliche Erklärung ihrer Unterschrift. Ein Signatur-Zertifikat ist ein Dokument, in dem ein Beamter einer Behörde offiziell bestätigt, dass die Unterschrift authentisch ist.

Das Signatur-Zertifikat wird in der Regel bei einer Behörde im Heimatland des Initiators oder bei einem Konsulat oder einer Botschaft des Heimatlandes in Japan erworben. Bei der Ausstellung muss der Initiator das zu unterzeichnende Dokument mitbringen und die Unterschrift in Anwesenheit eines Konsularbeamten leisten. Eine bereits geleistete Unterschrift kann nicht nachträglich zertifiziert werden. Für bestimmte Zwecke, wie zum Beispiel die Immobilienregistrierung in Japan, kann auch ein von einem amerikanischen Notar erstelltes Dokument anerkannt werden. Für die Identitätsfeststellung beim Notar können auch ein Pass oder eine Aufenthaltskarte mit Lichtbild verwendet werden. Allerdings ist es schwierig, eine direkte Beglaubigung auf dem Originaldokument von Pass oder Aufenthaltskarte zu erhalten, daher kann es erforderlich sein, eine Kopie beim Notar beglaubigen zu lassen, nachdem dies mit dem Empfängerland abgeklärt wurde.

Vollmacht (Im Falle einer Bevollmächtigung)

Wenn es für alle Gründer schwierig ist, persönlich zum Notariat zu gehen, können sie die Prozedur zur Beglaubigung der Satzung an einen Bevollmächtigten übertragen. In diesem Fall werden die folgenden Dokumente benötigt:

• Vollmacht: Eine Vollmacht von den Gründern an den Bevollmächtigten ist erforderlich. Die Vollmacht muss entweder das registrierte Siegel des Gründers (wenn in Japan ein Siegel registriert ist) oder eine Unterschrift (wenn ein Unterschriftszertifikat beigefügt wird) enthalten.
• Siegelzertifikat oder Unterschriftszertifikat des Gründers: Dem Vollmachtsdokument muss ein Siegelzertifikat (innerhalb von drei Monaten nach Ausstellung) oder ein Unterschriftszertifikat des Gründers beigefügt werden. Ist der Gründer eine juristische Person, werden das Handelsregisterauszug und das Siegelzertifikat des Vertreters benötigt.
• Identitätsnachweis des Bevollmächtigten: Es wird ein Siegelzertifikat und das registrierte Siegel des Bevollmächtigten oder ein amtlicher Lichtbildausweis wie ein Führerschein oder Pass zusammen mit einem anerkannten Siegel benötigt.

Wenn eine in einer Fremdsprache erstellte Vollmacht in einem japanischen Notariat verwendet wird, muss grundsätzlich eine japanische Übersetzung beigefügt werden. Die Übersetzung muss den Namen und das Siegel (oder die Unterschrift) des Übersetzers sowie einen Vermerk über die durchgeführte Übersetzung enthalten. Die Gebühren für die Beglaubigung einer fremdsprachigen Vollmacht tendieren dazu, höher zu sein als die für eine japanische Vollmacht. Auch wenn das Originaldokument ein öffentliches Dokument ist, wird das übersetzte Dokument als Privatdokument behandelt, und bei der notariellen Beglaubigung werden das Originaldokument, die Übersetzung und eine Erklärung, dass die beigefügten Dokumente mit dem ○○-Zertifikat und dessen japanischer Übersetzung übereinstimmen, zusammen beglaubigt.

Diese komplexen Dokumentenanforderungen können für ausländische Gründer eine erhebliche Belastung darstellen. Dies gilt insbesondere, wenn mehrere Gründer im Ausland ansässig sind oder wenn Dokumente in einer Fremdsprache den japanischen rechtlichen Verfahren angepasst werden müssen. In solchen Fällen ist die Unterstützung einer spezialisierten Rechtsanwaltskanzlei unerlässlich.

Zusammenfassung

Bei der Gründung einer Aktiengesellschaft in Japan ist die Erstellung und Beglaubigung der Satzung ein äußerst wichtiger Prozess, der das Fundament für die spätere Geschäftsführung legt. Insbesondere für ausländische Gründer können das japanische Rechtssystem, die Sprache und die einzigartigen Bräuche komplexe Herausforderungen darstellen. Das Fehlen von absolut notwendigen Angaben kann zur Ungültigkeit der Satzung führen, und das Nichtaufnehmen von relativen Angaben kann dazu führen, dass die beabsichtigte rechtliche Wirkung nicht eintritt. Darüber hinaus erfordert die Beglaubigung der Satzung ein genaues Verständnis und eine sorgfältige Vorbereitung spezifischer Anforderungen für Ausländer, wie die Unterschiede zwischen dem Siegelzertifikat und dem Unterschriftszertifikat sowie die Übersetzung und Beglaubigung von Dokumenten in Fremdsprachen.

Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei ist stark in der Unternehmensberatung im IT- und Internetbereich und engagiert sich aktiv in der internationalen Rechtsberatung sowie bei der Unterstützung ausländischer Unternehmen bei ihrem Markteintritt in Japan. In unserer Kanzlei arbeiten mehrere Anwälte, die über ausländische Anwaltszulassungen verfügen und Englisch sprechen, und bieten unseren internationalen Mandanten nahtlose Kommunikation ohne Sprachbarrieren sowie fachkundige und praxisorientierte Beratung zum japanischen Rechtssystem.

Wir bieten ein breites Spektrum an rechtlicher Unterstützung, von der Sicherstellung der rechtlichen Genauigkeit bei der Erstellung der Satzung über die Beglaubigungsverfahren bei Notaren bis hin zur Erstellung von Geschäftsverträgen, Compliance und dem Schutz von geistigem Eigentum im weiteren Unternehmensbetrieb. Monolith Rechtsanwaltskanzlei steht als starker Partner zur Seite, um ausländischen Personen, die eine Unternehmensgründung in Japan in Betracht ziehen, einen sorgenfreien Start und Wachstum ihres Geschäfts zu ermöglichen. Wenn Sie Fragen zur Erstellung einer Satzung oder zur Unternehmensgründung in Japan haben, zögern Sie bitte nicht, sich an die Monolith Rechtsanwaltskanzlei zu wenden.