Die Durchführung und Beschlussfassung der Hauptversammlung in Aktiengesellschaften nach japanischem Gesellschaftsrecht

In der japanischen Unternehmensgesetzgebung (Japanisches Gesellschaftsrecht) ist die Hauptversammlung der Aktionäre als das oberste Entscheidungsgremium einer Aktiengesellschaft klar definiert. Dieses Gremium ist der wichtigste Ort, an dem Aktionäre direkt an der Unternehmensführung teilnehmen und das Management überwachen können. Es spielt eine unverzichtbare Rolle bei der Steigerung der Transparenz der Geschäftsführung und der Sicherung des Vertrauens der Investoren. Dieser Artikel zielt darauf ab, die rechtlichen Aspekte der Organisation und Beschlussfassung der Hauptversammlung der Aktionäre gemäß dem japanischen Unternehmensgesetz detailliert zu erläutern. Von den Einberufungsverfahren über die Beschlussanforderungen bis hin zu relevanten japanischen Gerichtsentscheidungen wird alles auf der Grundlage spezifischer Gesetze erklärt.

Die Zielgruppe dieses Artikels sind ausländische Investoren, die eine Investition in japanische Unternehmen in Betracht ziehen, ausländische Unternehmen mit japanischen Tochtergesellschaften oder Personen, die Japanisch lernen und sich für das japanische Unternehmensgesetz interessieren. Um ein tiefes Verständnis der japanischen Unternehmensführung zu ermöglichen, streben wir eine klare und direkte schriftliche Ausdrucksweise an, die für mehrsprachige Sprecher, die Japanisch lernen, leicht verständlich ist.

Obwohl das japanische Unternehmensgesetz die Hauptversammlung der Aktionäre als das oberste Entscheidungsgremium festlegt, wird die tägliche Geschäftsführung in der Praxis vom Vorstand ausgeführt, wodurch die Hauptversammlung oft nur zu einem formalen Zustimmungsorgan wird. Dies gilt insbesondere für börsennotierte Unternehmen, bei denen die Beschlüsse häufig im Voraus durch schriftliche oder elektronische Abstimmung festgelegt werden und die tatsächliche Bedeutung der Versammlung sich zu einer Informationsbereitstellung und einem Dialog mit den Aktionären wandelt. Diese Diskrepanz zwischen der rechtlichen Positionierung und der Praxis kann insbesondere für ausländische Investoren zu Missverständnissen führen, da diese dazu neigen, die Hauptversammlung als ein Mittel zur direkten Einflussnahme auf das Management zu betrachten. Daher ist es für japanische Unternehmen wichtig, nicht nur die formalen rechtlichen Anforderungen zu erfüllen, sondern auch durch die Hauptversammlung echte Informationsbereitstellung und Dialogmöglichkeiten zu schaffen, um den Erwartungen der Aktionäre gerecht zu werden und ein effektives Corporate-Governance-System aufzubauen.

Zweck und Rolle der Hauptversammlung nach dem japanischen Gesellschaftsrecht

Rechtlicher Status und Befugnisse der Hauptversammlung

Nach Artikel 295 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts kann die Hauptversammlung “Beschlüsse zu den in diesem Gesetz vorgesehenen Angelegenheiten sowie zu allen Angelegenheiten im Zusammenhang mit der Organisation, dem Betrieb und der Verwaltung der Aktiengesellschaft fassen”. Diese Bestimmung verdeutlicht, dass die Hauptversammlung das höchste Entscheidungsgremium der Gesellschaft ist. Sie hat die Befugnis, über äußerst wichtige Angelegenheiten wie Änderungen der Satzung, die Wahl und Abberufung von Direktoren, die Festlegung von Dividenden und Veränderungen der Unternehmensform wie Fusionen und Aufspaltungen zu entscheiden.

Ziele der Hauptversammlung

Die Ziele der Hauptversammlung sind hauptsächlich zweierlei: die Überwachung des Managements und die Informationsbeschaffung sowie die Entscheidung über wichtige Angelegenheiten.

• Überwachung des Managements und Informationsbeschaffung: Die Hauptversammlung ist ein Forum, in dem die Aktionäre Berichte über den Geschäftsplan und die finanzielle Situation des Managements erhalten und Fragen stellen oder Meinungen äußern können. Dieser Prozess trägt zu einer erhöhten Transparenz des Managements bei und ermöglicht es zu überprüfen, ob das Unternehmen ordnungsgemäß geführt wird. Dies trägt zur Steigerung der Rentabilität des Unternehmens und zur Stabilisierung des Aktienkurses bei.
• Entscheidung über wichtige Angelegenheiten: Es werden grundlegende Entscheidungen über die Unternehmensführung getroffen. Alle Aktionäre können auf der Versammlung ihr Stimmrecht ausüben und so direkt an der Unternehmensführung teilhaben.

Ordentliche und außerordentliche Hauptversammlungen

Es gibt zwei Arten von Hauptversammlungen: die ordentliche Hauptversammlung und die außerordentliche Hauptversammlung.

• Ordentliche Hauptversammlung: Diese wird nach dem Ende jedes Geschäftsjahres einberufen. Üblicherweise werden hier die Genehmigung des Jahresabschlusses und die Wahl oder Abberufung von Amtsträgern vorgenommen. Aufgrund des im Artikel 124 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsrechts festgelegten Stichtagssystems findet die Versammlung für Unternehmen mit einem Geschäftsjahr, das im März endet, tendenziell bis Ende Juni statt.
• Außerordentliche Hauptversammlung: Diese wird bei Bedarf jederzeit einberufen. Beispielsweise wird sie abgehalten, um über wichtige M&A-Vorhaben zu entscheiden oder Amtsträger im Falle eines Fehlverhaltens abzuberufen.

Einberufungsverfahren der Hauptversammlung unter japanischem Gesellschaftsrecht

Einberufungsberechtigte

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt grundsätzlich durch den Vorstand. Artikel 296 Absatz 3 des japanischen Gesellschaftsgesetzes legt fest, dass der Vorstand die Hauptversammlung einberuft. Als Ausnahme können auch Aktionäre, die bestimmte Voraussetzungen erfüllen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen. Beispielsweise können Aktionäre, die mindestens ein Drittel der gesamten Stimmrechte halten, vom Vorstand die Einberufung einer Hauptversammlung fordern, wie in Artikel 297 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes festgelegt. Sollte der Vorstand dieser Aufforderung nicht nachkommen, können die Aktionäre mit gerichtlicher Genehmigung selbst eine Versammlung einberufen, wie in Artikel 297 Absatz 4 des japanischen Gesellschaftsgesetzes geregelt.

Versandfrist für die Einberufungsmitteilung

Die Einberufungsmitteilung soll grundsätzlich bis spätestens zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung versandt werden. Dies ist in Artikel 299 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes festgelegt. Bei nicht börsennotierten Gesellschaften, die keine Regelungen für die Ausübung von Stimmrechten in schriftlicher oder elektronischer Form haben, reicht es aus, die Mitteilung eine Woche vorher zu versenden. Darüber hinaus können nicht börsennotierte Gesellschaften ohne Vorstand und ohne Regelungen für die Ausübung von Stimmrechten in schriftlicher oder elektronischer Form in ihren Satzungen eine kürzere Frist für die Einberufungsmitteilung festlegen.

Ausländische Investoren erwarten dringend den frühzeitigen Versand und die frühzeitige Offenlegung von Einberufungsmitteilungen und zugehörigen Unterlagen. Dies liegt daran, dass die gesetzlich vorgeschriebene Frist in Japan (grundsätzlich zwei Wochen vorher) für die Verarbeitung von Informationen und Entscheidungsfindung aus dem Ausland unzureichend ist. Unter Berücksichtigung von Zeitverschiebung, Postlaufzeiten und internen Genehmigungsprozessen der Investoren ist ein Versand am gesetzlichen Fristende nicht ausreichend, um die für die Informationsbeschaffung und Entscheidungsfindung erforderliche Zeit zu gewährleisten. Daher ist eine frühzeitige Offenlegung, die über die gesetzlichen Anforderungen hinausgeht, nicht nur ein Service, sondern eine notwendige Bedingung, damit ausländische Investoren ihre Stimmrechte effektiv ausüben können. Wenn Unternehmen das Vertrauen und die aktive Beteiligung ausländischer Investoren suchen, sollte die frühzeitige Offenlegung als strategische Maßnahme und internationale Best Practice aktiv umgesetzt werden, um die Qualität der Kommunikation zwischen Unternehmen und Investoren zu verbessern und die Transparenz der Unternehmensführung zu erhöhen.

Inhalte der Einberufungsmitteilung

Der Vorstand muss in der Einberufungsmitteilung die folgenden Punkte aufführen. Dies ist in Artikel 298 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes vorgeschrieben.

• Datum, Uhrzeit und Ort der Hauptversammlung
• Die zu behandelnden Angelegenheiten der Hauptversammlung (Tagesordnungspunkte)
• Falls die Ausübung von Stimmrechten in schriftlicher oder elektronischer Form gestattet ist, muss dies angegeben werden
• Weitere, durch das Justizministerium festgelegte Punkte

Vereinfachung des Einberufungsverfahrens

Wenn alle Aktionäre zustimmen, ist das Einberufungsverfahren nicht erforderlich. Dies ist in Artikel 300 des japanischen Gesellschaftsgesetzes geregelt und wird als “Vollversammlung” bezeichnet. Im Falle einer Vollversammlung werden Fehler im Einberufungsverfahren nachträglich nicht als Problem angesehen, wie die Rechtsprechung zeigt. Darüber hinaus können in nicht börsennotierten Gesellschaften, wenn alle Aktionäre zustimmen, nicht nur das Einberufungsverfahren, sondern auch die Beschlussfassung selbst entfallen.

Die Durchführung der Hauptversammlung unter japanischem Aktienrecht

Die Rolle und Befugnisse des Versammlungsleiters

Die Leitung der Hauptversammlung der Aktionäre obliegt dem Versammlungsleiter. Der Versammlungsleiter hat die Befugnis, die Ordnung der Hauptversammlung aufrechtzuerhalten und die Angelegenheiten zu ordnen. Dies ist in Artikel 315 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts (Japanisches Gesellschaftsrecht) festgelegt. Darüber hinaus kann der Versammlungsleiter Personen, die seinen Anweisungen nicht folgen oder die Ordnung der Hauptversammlung stören, des Raumes verweisen. Dies ist in Artikel 315 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsrechts festgelegt.

Wer zum Versammlungsleiter ernannt werden soll, ist im japanischen Gesellschaftsrecht nicht explizit festgelegt, jedoch ist es üblich, dass diese Rolle vom geschäftsführenden Direktor übernommen wird. Viele Unternehmen legen in ihrer Satzung den Versammlungsleiter fest, und falls die Satzung keine Bestimmung enthält oder der Versammlungsleiter abwesend ist, wird zu Beginn der Hauptversammlung ein Versammlungsleiter gewählt.

Allgemeiner Ablauf einer Geschäftssitzung unter japanischem Recht

Die typischen Schritte im Ablauf einer Hauptversammlung von Aktionären in Japan umfassen die Eröffnungserklärung, die Bestimmung der Protokollführer, die Feststellung des Vorhandenseins eines Beschlussquorums, die Erläuterung der Tagesordnungspunkte, die Fragerunde, die Beschlussfassung und die Schlusserklärung. Die Protokollführer sind für die Richtigkeit des Protokolls verantwortlich und ihre Auswahlmethode variiert je nach Satzung des Unternehmens.

Japanische Rechtsprechung: Die Ausübung der Befugnisse des Vorsitzenden und unfaire Geschäftsführung

Ein Vorsitzender verfügt über weitreichende Ermessensspielräume, muss jedoch darauf achten, die Rechte der Aktionäre nicht ungerechtfertigt zu verletzen. Japanische Gerichte legen Wert darauf, dass nicht nur formale Verfahren eingehalten werden, sondern auch, dass Aktionären substantiell die Möglichkeit gegeben wird, ausreichend zu diskutieren und ihre Meinungen zu äußern, wenn sie die Ausübung des Ermessens des Vorsitzenden als “erheblich unfaire Beschlussfassung” bewerten. Insbesondere ausländische Aktionäre, die möglicherweise nicht mit den Praktiken der Versammlungsleitung in Japan vertraut sind, erfordern vom Vorsitzenden ein noch größeres Maß an Fairness und Transparenz. Unternehmen sollten nicht einseitig vorgehen, nur weil der Vorsitzende rechtliche Befugnisse hat. Es wird als vorteilhaft angesehen, den Dialog mit Aktionären, insbesondere ausländischen Aktionären, zu fördern und eine Umgebung zu schaffen, in der sie Fragen klären und ihre Meinungen äußern können, um nicht nur die Gültigkeit der Hauptversammlungsbeschlüsse zu sichern, sondern auch langfristige Aktionärsbeziehungen aufzubauen. Dies ist ein wesentliches Element zur Verbesserung der Qualität der Unternehmensführung.

Artikel 314 des japanischen Gesellschaftsrechts legt fest, dass Direktoren verpflichtet sind, auf Fragen der Aktionäre die notwendigen Erklärungen zu geben. Das Urteil des Bezirksgerichts Tokio vom 28. Januar 1988 (1988) ist ein Fall, in dem die Annullierung eines Beschlusses anerkannt wurde, weil die Erklärung bezüglich der Gewährung von Abfindungen für den Rücktritt unzureichend war. Dieses Urteil betont die Bedeutung der Erklärungspflicht.

Des Weiteren ist das Urteil des Bezirksgerichts Tokio vom 6. Dezember 2007 (2007) ein Fall, in dem ein Unternehmen, um die Ausübung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu fördern, den Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt hatten, unabhängig von ihrer Zustimmung oder Ablehnung, Gutscheine im Wert von 500 Yen angeboten hatte. Das Gericht hob den Hauptversammlungsbeschluss auf, da solche Vorteilsgewährungen das Risiko bergen, die Ausübung der Aktionärsrechte unangemessen zu beeinflussen. Dieses Urteil macht deutlich, dass die Gewährung von Vorteilen im Zusammenhang mit der Ausübung der Aktionärsrechte grundsätzlich verboten ist und dass die Legitimität des Zwecks unabhängig von der Höhe des Betrags streng geprüft wird. Insbesondere in Situationen wie der Ausübung des Vorschlagsrechts der Aktionäre oder Proxy-Kämpfen (Proxy Fights) wird leicht angenommen, dass das Unternehmen die Absicht hat, die Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre zu lenken. Unternehmen müssen äußerst vorsichtig beurteilen, ob der Zweck der Gewährung von Vorteilen an Aktionäre im Zusammenhang mit der Hauptversammlung die Ausübung der Aktionärsrechte beeinflusst, ob dies im Rahmen der gesellschaftlichen Konventionen akzeptabel ist und ob es die finanzielle Basis des Unternehmens nicht beeinträchtigt. Ausländische Aktionäre, die aufgrund von Unterschieden zu den Praktiken in ihrem Heimatland unbeabsichtigt Handlungen vornehmen könnten, die als Vorteilsgewährung angesehen werden, benötigen daher eine vorherige rechtliche Überprüfung durch Experten.

Auch das Problem von gestellten Fragen kann auftreten. Das Urteil des Bezirksgerichts Tokio vom 15. Dezember 2016 (2016) ist ein Fall, in dem strittig war, ob ein Unternehmen durch das Stellen von vorbereiteten Fragen durch Mitarbeiteraktionäre die Fragegelegenheiten anderer Aktionäre entzogen und deren Rechte verletzt hat. Das Gericht entschied, dass es zwar unangemessen ist, wenn ein börsennotiertes Unternehmen Mitarbeiteraktionären vorbereitete Fragen stellt und das Unternehmen darauf antwortet, aber in diesem Fall wurde die Annullierung des Beschlusses nicht anerkannt, da es keinen wesentlichen Einfluss auf die Ausübung des Stimmrechts gab. Dennoch deutet diese Handlung auf das Potenzial hin, die substantielle Bedeutung der Hauptversammlung zu beeinträchtigen.

Beschlüsse der Hauptversammlung unter japanischem Gesellschaftsrecht

Methoden zur Ausübung des Stimmrechts

Grundsätzlich üben Aktionäre ihr Stimmrecht durch persönliche Anwesenheit auf der Versammlung aus. Jedoch kann eine Gesellschaft gemäß ihrer Satzung zulassen, dass Aktionäre, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, ihr Stimmrecht mittels schriftlicher oder elektronischer Methoden (elektronische Abstimmung) ausüben. Dies ist in den Artikeln 311 und 312 des japanischen Gesellschaftsgesetzes geregelt. Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben. Dies ist in Artikel 310 des japanischen Gesellschaftsgesetzes festgelegt. Allerdings gibt es gesetzliche und satzungsmäßige Einschränkungen, wie beispielsweise eine Begrenzung der Anzahl der Bevollmächtigten.

Die Nutzung einer elektronischen Stimmrechtsplattform bietet den Vorteil, dass sie die Zeit für den Postversand von Unterlagen reduziert. Investoren weisen jedoch auf Probleme hin, wie die Verdoppelung des Anweisungsflusses, wenn ihr Portfolio sowohl an der Plattform teilnehmende als auch nicht teilnehmende Unternehmen umfasst. Zudem gibt es Stimmen von Unternehmen mit einem geringen Anteil ausländischer Aktionäre oder institutioneller Investoren, die den Nutzen einer Teilnahme an der Plattform im Verhältnis zu den Kosten als gering empfinden. Obwohl die Einführung von elektronischen Abstimmungsplattformen insbesondere die Ausübung von Stimmrechten durch ausländische Aktionäre erleichtern und deren Beteiligung fördern könnte, sind derzeit nicht alle Unternehmen darauf eingestellt, und auch Investoren müssen sich systemisch anpassen, was Verbreitung und Kosten betrifft. Insbesondere ausländische Investoren, die in mehrere japanische Unternehmen investieren, könnten durch unterschiedliche Anforderungen der einzelnen Unternehmen zusätzlich belastet werden. Japanische Unternehmen sollten die Teilnahme an elektronischen Abstimmungsplattformen in Betracht ziehen, um eine aktive Ausübung des Stimmrechts durch ausländische Investoren zu fördern. Gleichzeitig müssen die Plattformanbieter Verbesserungen vornehmen, um die Benutzerfreundlichkeit für Investoren zu erhöhen (zum Beispiel durch Vereinfachung des Anweisungsflusses).

Arten und Anforderungen von Beschlüssen

Beschlüsse der Hauptversammlung werden je nach ihrer Bedeutung in drei Kategorien unterteilt: gewöhnliche Beschlüsse, qualifizierte Beschlüsse und Sonderbeschlüsse. Die Anforderungen für diese Beschlüsse reichen von relativ locker bei gewöhnlichen Beschlüssen bis hin zu sehr streng bei Sonderbeschlüssen.

Das japanische Gesellschaftsgesetz legt für gewöhnliche Beschlüsse, qualifizierte Beschlüsse und Sonderbeschlüsse (Artikel 309 Absätze 3 und 4 des japanischen Gesellschaftsgesetzes) sehr vielfältige und strenge Anforderungen fest, abhängig von der Art des Beschlusses. Auch die Möglichkeit, diese Anforderungen durch die Satzung zu ändern, ist detailliert geregelt. Diese mehrschichtigen Beschlussanforderungen sind das Ergebnis des Bestrebens des japanischen Gesellschaftsgesetzes, einen Ausgleich zwischen dem Schutz der Aktionärsrechte und der Stabilität der Unternehmensführung zu finden. Für ausländische Investoren kann dieses komplexe System der Beschlussanforderungen eine erhebliche Hürde bei Investitionsentscheidungen und der Beteiligung an der Unternehmensführung darstellen. Insbesondere die Möglichkeit, die Anforderungen durch die Satzung zu ändern (zu lockern oder zu verschärfen), kann individuelle Risiken und Chancen schaffen, die nicht allein durch Gesetzestexte beurteilt werden können. Daher ist eine gründliche Due-Diligence-Prüfung der Satzung des japanischen Zielunternehmens von größter Bedeutung.

Zusammenfassung

Die Durchführung und Beschlussfassung der Hauptversammlung nach japanischem Gesellschaftsrecht ist aufgrund ihrer rechtlichen Bedeutung und der detaillierten Vorschriften, die von der Einberufungsprozedur bis zu den Beschlussanforderungen reichen, ein äußerst komplexes Gebiet. Insbesondere das Verständnis der verschiedenen Beschlussanforderungen wie einfache Beschlüsse, qualifizierte Beschlüsse und Sonderbeschlüsse sowie die Kenntnis der Anpassungsmöglichkeiten durch die Satzung sind für die Unternehmensführung unerlässlich. Darüber hinaus bieten japanische Gerichtsentscheidungen konkrete Beurteilungskriterien für die Auswirkungen von Mängeln im Einberufungsverfahren, unfairem Versammlungsmanagement durch den Vorsitzenden und Gewährung von Vorteilen auf die Gültigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen. Diese Urteile machen deutlich, dass eine gerechte Durchführung, die über die bloße formale Gesetzeskonformität hinausgeht und die Rechte der Aktionäre substantiell schützt, gefordert wird.

Für ausländische Aktionäre und Unternehmen können Sprach- und Kulturbarrieren sowie praktische Herausforderungen bei der Nutzung von elektronischen Abstimmungsplattformen Hindernisse für eine reibungslose Teilnahme an japanischen Hauptversammlungen darstellen. Inmitten des Trends zu “aktivistischen Aktionären” wird es jedoch für japanische Unternehmen immer wichtiger, den Dialog mit ausländischen Aktionären zu stärken und eine transparente Unternehmensführung zu praktizieren.

Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei verfügt über umfangreiche Erfahrungen und tiefgreifendes Fachwissen im Bereich des japanischen Gesellschaftsrechts, insbesondere in Bezug auf die Durchführung und Beschlussfassung von Hauptversammlungen, und hat zahlreiche Mandanten in Japan beraten. Unsere Kanzlei beschäftigt mehrere Anwälte, die neben der japanischen Anwaltszulassung auch über ausländische Qualifikationen verfügen und fließend Englisch sprechen, sodass wir hochwertige Rechtsdienstleistungen in beiden Sprachen anbieten können. Wir unterstützen ausländische Aktionäre dabei, ihre Rechte nach japanischem Gesellschaftsrecht angemessen auszuüben, indem wir bei der Erstellung von Einberufungsmitteilungen, der Entwicklung von Hauptversammlungsszenarien, der Erstellung von Protokollen, der Beratung zur rechtlichen Gültigkeit verschiedener Beschlüsse und sogar bei der Entwicklung von Kommunikationsstrategien mit Aktionären umfassende Unterstützung bieten. Wenn Sie Fragen zur Unternehmensführung in Japan haben oder konkrete Herausforderungen bei der Durchführung von Hauptversammlungen bewältigen müssen, zögern Sie bitte nicht, sich an die Monolith Rechtsanwaltskanzlei zu wenden.