Das System der Aktienoptionen in Japan und die Gestaltung steuerbegünstigter Aktienoptionen

In der modernen Unternehmensführung, insbesondere für wachstumsorientierte Unternehmen, sind die Gewinnung, Bindung und Motivationssteigerung von hochqualifizierten Mitarbeitern Schlüssel zum Geschäftserfolg. Eine mächtige Anreizmethode, um dieses Ziel zu erreichen, sind Aktienoptionen (Stock Options). Auch in Japan gewinnt die Einführung von Aktienoptionssystemen, insbesondere bei Start-up-Unternehmen, an Fahrt, um attraktive Vergütungen für Talente anzubieten, während finanzielle Belastungen gering gehalten werden.

Das japanische Aktienoptionssystem wird steuerlich in zwei Hauptkategorien unterteilt: “steuerlich begünstigte Aktienoptionen” und “steuerlich nicht begünstigte Aktienoptionen”. Diese Unterscheidung hat erhebliche Auswirkungen auf die Steuerlast sowohl für das gewährende Unternehmen als auch für die empfangende Person, weshalb ein tiefes Verständnis des japanischen Rechtssystems für deren Gestaltung unerlässlich ist.

Das System der Aktienoptionen in Japan ist jedoch komplex, da es sich über mehrere Gesetze erstreckt, darunter das japanische Gesellschaftsrecht und das japanische Gesetz über steuerliche Sondermaßnahmen, und es erfordert spezialisiertes Wissen für die Interpretation und Anwendung. Darüber hinaus haben jüngste Steuerreformen einige Anforderungen überarbeitet, wodurch das System insbesondere für Start-ups benutzerfreundlicher geworden ist. Zu den Änderungen gehören beispielsweise die Anhebung des jährlichen Ausübungshöchstbetrags, die Erweiterung der Optionen für die Aufbewahrung und Verwaltung von Aktien und die Ausweitung des Kreises der Begünstigten auf hochqualifizierte externe Fachkräfte. Diese Reformen spiegeln die politische Absicht der japanischen Regierung wider, die internationale Wettbewerbsfähigkeit des Start-up-Ökosystems zu stärken und hochqualifizierte Talente anzuziehen und zu halten. Dadurch könnte die Attraktivität des japanischen Marktes steigen und eine Beschleunigung der Investitionen und des Zustroms von Talenten aus dem Ausland erwartet werden.

In diesem Artikel konzentrieren wir uns auf die Gestaltung von steuerlich begünstigten Aktienoptionen in Japan, erläutern deren rechtliche Grundlagen, die wichtigsten Anforderungen und die steuerlichen Vergünstigungen im Detail.

Was sind Aktienoptionen? Ihr Zweck und die rechtliche Grundlage in Japan

Definition von Aktienoptionen und ihre Rolle als Anreiz

Aktienoptionen bezeichnen das Recht, durch Ausübung Aktien einer Aktiengesellschaft zu erhalten. Dies ist im japanischen Gesellschaftsrecht (Artikel 2, Absatz 21 des japanischen Gesellschaftsgesetzes) als “Neue Aktienbezugsrechte” definiert. In Japan können sowohl Aktiengesellschaften als auch Gesellschaften mit beschränkter Haftung neue Aktienbezugsrechte ausgeben.

Das Hauptziel für Unternehmen, ein Aktienoptionssystem einzuführen, besteht darin, die Motivation von Stakeholdern wie Führungskräften und Mitarbeitern zu steigern und sie dazu zu bewegen, zur Entwicklung des Unternehmens beizutragen. Dieses System dient nicht nur als Ersatz für monetäre Vergütungen, sondern fungiert als wesentlicher Bestandteil der Personalstrategie innerhalb der Wachstumsstrategie eines Unternehmens. Konkret werden folgende Vorteile erwartet:

Zum einen kann das Unternehmen Anreizvergütungen bereitstellen, ohne finanzielle Ausgaben zu tätigen. Dies ist insbesondere für Start-ups und Venture-Unternehmen mit begrenzten finanziellen Mitteln ein großer Vorteil. Für Unternehmen in der Frühphase mit begrenzten Mitteln können Aktienoptionen als strategisches Werkzeug dienen, um hervorragende Talente zu sichern, während gleichzeitig das Kapital auf Forschung und Entwicklung sowie Markterschließung konzentriert wird.

Zum zweiten ist der Wert von Aktienoptionen direkt an den Anstieg des Unternehmensaktienkurses gekoppelt. Daher erhalten die Berechtigten (die Empfänger der Aktienoptionen) eine starke Motivation, zum Unternehmen beizutragen und den Unternehmenswert zu steigern, um ihren eigenen Gewinn zu maximieren. Diese direkte Gewinnbeteiligung schafft eine Struktur, in der Mitarbeiter sich für die langfristige Wertsteigerung des Unternehmens engagieren, was wiederum die Produktivität und Innovation des gesamten Unternehmens fördern kann. Mitarbeiter funktionieren nicht nur als Arbeitskräfte, sondern als aktive Mitunternehmer des Unternehmens.

Drittens bieten Aktienoptionen in wachstumsstarken Unternehmen ein attraktives Mittel, um hervorragende Talente zu gewinnen und deren langfristige Bindung an das Unternehmen zu fördern, was mit einem normalen Gehalt allein schwierig sein könnte. Um Aktienoptionen als wirksames Anreizsystem zu nutzen, ist es unerlässlich, nicht nur Verfahren durchzuführen, sondern sie auch sorgfältig nach ihrem Zweck zu gestalten.

Arten von Aktienoptionen in Japan: Steuerlich begünstigte und nicht begünstigte Optionen

In Japan werden Aktienoptionen hauptsächlich nach ihrer steuerlichen Behandlung in zwei Kategorien unterteilt: “steuerlich begünstigte Aktienoptionen” und “nicht steuerlich begünstigte Aktienoptionen”. Diese Unterscheidung hat einen erheblichen Einfluss auf die Steuerlast des Empfängers und ist daher ein äußerst wichtiger Faktor bei der Gestaltung des Systems.

• Steuerlich begünstigte Aktienoptionen: Diese erfüllen alle strengen Anforderungen des japanischen Sondersteuergesetzes, wodurch die Besteuerung zum Zeitpunkt der Ausübung der Option aufgeschoben wird und erst bei Verkauf der Aktien als Kapitalertrag besteuert wird. Dieses System zielt darauf ab, die Steuerlast für den Empfänger zu verringern und den Anreizeffekt zu erhöhen. Eine der Anforderungen für steuerlich begünstigte Aktienoptionen ist, dass sie ohne Zahlung eines Geldbetrags ausgegeben werden, was zeigt, dass die japanische Steuervergünstigung sich auf reine Anreize konzentriert, die Mitarbeiter ohne finanzielle Gegenleistung erhalten. Dahinter steht die politische Absicht, Unternehmen zu ermutigen, ihren Mitarbeitern eine Vergütung ohne finanzielle Belastung anzubieten.
• Nicht steuerlich begünstigte Aktienoptionen: Dies sind Optionen, die die Anforderungen für steuerliche Begünstigungen nicht erfüllen. In diesem Fall erfolgt die Besteuerung in zwei Schritten: zum Zeitpunkt der Ausübung der Option und beim Verkauf der Aktien. Konkret wird zum Zeitpunkt der Ausübung der Unterschiedsbetrag zwischen dem Aktienkurs und dem Ausübungspreis als Einkommen besteuert, und beim späteren Verkauf der erworbenen Aktien wird der Unterschiedsbetrag zwischen Verkaufspreis und dem Wert der Aktien zum Zeitpunkt der Ausübung als Kapitalertrag besteuert. Nicht steuerlich begünstigte Aktienoptionen neigen dazu, zu höheren Steuersätzen zu führen, insbesondere da das Einkommen mit einem progressiven Steuersatz von bis zu 55% besteuert wird, was einen erheblichen Einfluss auf den tatsächlichen Nettobetrag des Empfängers hat. Es kann auch das Problem der “Besteuerung ohne Cash-In” entstehen, da Steuern erhoben werden, obwohl zum Zeitpunkt der Ausübung kein Bargeld erhalten wird, was für den Empfänger eine erhebliche Belastung darstellen kann.

Da diese beiden Arten von Aktienoptionen erhebliche Unterschiede in Bezug auf den Zeitpunkt der Besteuerung und die Steuersätze aufweisen, ist es notwendig, sie sorgfältig auszuwählen, je nach den Zielen des Unternehmens und der Situation der Begünstigten. Durch die Erfüllung der steuerlichen Begünstigungskriterien kann ein Unternehmen ein attraktiveres Vergütungspaket anbieten und so einen Vorteil beim Anziehen von talentierten Mitarbeitern erlangen.

Anforderungen an steuerbegünstigte Aktienoptionen nach japanischem Steuerrecht und steuerliche Vorteile

Steuerbegünstigte Aktienoptionen in Japan ermöglichen es, die Besteuerung des Einkommens aus der Differenz zwischen dem Marktwert der Aktien zum Zeitpunkt der Ausübung der Optionen und dem Ausübungspreis bis zum Zeitpunkt des Aktienverkaufs aufzuschieben. Beim Verkauf der Aktien wird dann die Differenz zwischen Verkaufspreis und Ausübungspreis als Kapitalgewinn besteuert. Um diese steuerlichen Vorteile zu erhalten, müssen alle strengen Anforderungen des Artikels 29-2 des Sondersteuergesetzes (特別税法) und des Artikels 19-3 der Durchführungsverordnung zum Sondersteuergesetz erfüllt sein. Der Kern der Steuerbegünstigung liegt nicht in einer Steuerbefreiung, sondern darin, dass die Besteuerung bis zum Zeitpunkt des Aktienverkaufs aufgeschoben wird. Dies ermöglicht es den Empfängern, die Steuern zu zahlen, wenn sie tatsächlich Bargeld erhalten, was zu einer erheblichen Verbesserung des Cashflows führt.  

Anforderungen an die Ausgabeinhalte

Zu den Hauptanforderungen für steuerlich begünstigte Aktienoptionen in Japan gehören zahlreiche Punkte, von denen hier einige besonders wichtige erläutert werden.

1. Grundsatz der unentgeltlichen Ausgabe: Es wird gefordert, dass die neuen Aktienbezugsrechte ohne eine Einzahlung (einschließlich der Bereitstellung von Vermögenswerten, die kein Geld sind) ausgegeben werden. Dieses Prinzip betont, dass Aktienoptionen nicht als “Vergütung”, sondern als “Anreiz” für Mitarbeiter dienen. Es bildet das Fundament des Systems, das es Unternehmen ermöglicht, die Motivation ihrer Mitarbeiter ohne Cash-Out zu steigern und bedeutet, dass Mitarbeiter die Möglichkeit haben, sich ohne direkte finanzielle Belastung am Wachstum des Unternehmens zu beteiligen.
2. Ausübungszeitraum: Die Ausübung der neuen Aktienbezugsrechte muss zwischen dem Tag nach Ablauf von zwei Jahren ab dem Tag der Gewährung und dem Tag nach Ablauf von zehn Jahren ab dem Tag der Gewährung erfolgen. Allerdings wurde durch die japanische Steuerreform im Jahr Reiwa 5 (2023) ermöglicht, dass nicht börsennotierte Unternehmen, die seit ihrer Gründung weniger als fünf Jahre bestehen, den Ausübungszeitraum auf den Tag nach Ablauf von fünfzehn Jahren ab dem Tag der Gewährung verlängern können. Diese Verlängerung ist eine Maßnahme, um den Aktienoptionen angesichts des Trends zu längeren Wachstumszyklen bei Start-up-Unternehmen als langfristiger Anreiz zu dienen. Sie zeigt, dass das japanische Steuersystem sich weiterentwickelt, um flexible Anreizgestaltungen entsprechend der Wachstumsphase eines Unternehmens zu ermöglichen und so langfristige Mitarbeiterbindung und Steigerung des Unternehmenswerts zu unterstützen. “Der Tag der Gewährung” war früher umstritten, aber durch das Q&A des japanischen Nationalen Steueramtes (überarbeitet im November Reiwa 6 (2024)) wurde klargestellt, dass es sich um “den späteren Tag” zwischen dem Tag der Beschlussfassung über die Ausgabe und dem Tag der Beschlussfassung über die Zuteilung (oder dem Tag der Genehmigung des Gesamtübernahme-Vertrags) handelt. Diese Klarstellung trägt dazu bei, das Risiko einer falschen Berechnung des Ausübungszeitraums durch Unternehmen zu eliminieren und die Einhaltung der steuerlichen Qualifikationsanforderungen zu erleichtern.
3. Ausübungspreis: Der Ausübungspreis pro Aktie der neuen Aktienbezugsrechte muss zum Zeitpunkt des Abschlusses des Gewährungsvertrags mindestens dem Marktwert der Aktien entsprechen. Diese Anforderung zielt darauf ab, dass zum Zeitpunkt der Gewährung keine wirtschaftlichen Vorteile in Form eines “In-the-Money”-Zustands entstehen. Dadurch wird klar positioniert, dass Aktienoptionen nicht für spekulative Gewinne, sondern als Anreiz für die Wertschöpfung durch das Unternehmenswachstum dienen. Im Falle von nicht börsennotierten Unternehmen ist die Bewertung des Marktwerts der Aktien komplex, und es ist notwendig, auf die “Grundrichtlinien zur Vermögensbewertung” des japanischen Nationalen Steueramtes oder die “Praxisrichtlinien zur Bewertung von nicht börsennotierten Aktien” der japanischen Steuerberaterkammer zu verweisen und eine angemessene Bewertungsmethode (z.B. die Methode des Nettovermögenswerts) auszuwählen. Darüber hinaus erfordert das japanische Gesellschaftsrecht im Falle der Ausgabe von neuen Aktienbezugsrechten zu einem günstigen Preis (einschließlich unentgeltlich) an Dritte, die nicht Aktionäre sind, und da dies zu einer Verwässerung des Aktienwerts der bestehenden Aktionäre führen kann, wird dies als “günstige Ausgabe” angesehen und erfordert grundsätzlich einen Sonderbeschluss der Hauptversammlung. Da steuerlich begünstigte Aktienoptionen unentgeltlich ausgegeben werden, fallen sie unter diese “günstige Ausgabe”, und ein Sonderbeschluss der Hauptversammlung ist obligatorisch. Die Festlegung des Ausübungspreises erfordert nicht nur die Berücksichtigung der steuerlichen Anforderungen in Japan, sondern auch das Konzept der “günstigen Ausgabe” nach dem japanischen Gesellschaftsrecht, die Verwässerung der bestehenden Aktionäre und das Risiko zukünftiger Aktionärskonflikte, sodass mehr als eine einfache Zahlenentscheidung eine strategische Überlegung erforderlich ist.
4. Übertragungsbeschränkungen: Es ist erforderlich, dass die neuen Aktienbezugsrechte nicht übertragen werden dürfen. Diese Bestimmung stellt sicher, dass die Aktienoptionen als Anreiz für bestimmte Personen funktionieren und die Zirkulation an eine unbestimmte Anzahl von Personen verhindert wird. Übertragungsbeschränkungen sind eine wichtige rechtliche Einschränkung, um zu gewährleisten, dass das System seinem Zweck dient, die Beiträge der Einzelpersonen, denen die Aktienoptionen gewährt wurden, zu belohnen und zu verhindern, dass die Anreize von den ursprünglichen Empfängern abweichen und spekulativ genutzt werden. Der Kontrast zu steuerlich nicht begünstigten Aktienoptionen, die übertragbar sind, deutet auf eine wichtige politische Entscheidung im japanischen Aktienoptionssystem hin, bei der die Flexibilität der Rechte der Empfänger im Austausch für steuerliche Vorteile eingeschränkt wird. Unternehmen müssen bei der Gestaltung ihres Systems berücksichtigen, wie das Vorhandensein oder Fehlen dieser Flexibilität die Bedürfnisse und Erwartungen der Begünstigten beeinflussen kann.

Anforderungen an die Ausübung von Rechten

1. Jährlicher Höchstbetrag für die Ausübung von Rechten: Es ist erforderlich, dass der Gesamtbetrag, der jährlich für die Ausübung von Bezugsrechten auf neue Aktien aufgewendet wird, einen bestimmten Betrag nicht überschreitet. Zuvor war dieser Betrag auf 12 Millionen Yen pro Jahr festgelegt, aber mit der Steuerreform im 6. Jahr der Reiwa-Ära (2024) in Japan wurde dieser Höchstbetrag erheblich angehoben, um die Fähigkeit von Start-ups zur Gewinnung von Talenten zu verbessern.
   

   • Stock-Optionen, die von Aktiengesellschaften vergeben werden, die weniger als 5 Jahre seit ihrer Gründung bestehen: 24 Millionen Yen pro Jahr

   
   

   • Stock-Optionen, die von Aktiengesellschaften vergeben werden, die 5 bis unter 20 Jahre seit ihrer Gründung bestehen und entweder nicht börsennotiert sind oder deren Börsennotierung weniger als 5 Jahre zurückliegt: 36 Millionen Yen pro Jahr. Diese Änderung zeigt, dass das japanische Stock-Option-System, das zuvor durch “Windfall-Incentive-Pläne” wie IPOs behindert wurde, nun zu einem effektiveren Anreizsystem verbessert wurde, das der Realität besser entspricht. Insbesondere ermöglicht es Start-ups mit hohem Wachstumspotenzial, größere Anreize zu bieten und so zur Sicherung exzellenter Talente beizutragen. Die Anhebung dieser Grenze ist ein wichtiger politischer Schritt, um die Wettbewerbsfähigkeit japanischer Start-ups auf dem globalen Talentmarkt zu stärken und eine Infrastruktur zu schaffen, die im Vergleich zu ausländischen Wettbewerbern gleichwertige Anreize bietet.




2. Aufbewahrung und Verwaltung von Aktien: Die durch die Ausübung von Rechten erworbenen Aktien müssen auf eine der folgenden Arten ordnungsgemäß aufbewahrt und verwaltet werden:
   

   • Die Aktien werden gemäß einer vorab zwischen dem emittierenden Unternehmen und einem Wertpapierhaus oder Ähnlichem getroffenen Vereinbarung über die Verwahrung der Aktien auf eine bestimmte Weise verwahrt oder verwaltet.

   
   

   • Als eine durch die Steuerreform im 6. Jahr der Reiwa-Ära (2024) in Japan neu eingeführte Anforderung müssen die durch die Ausübung von Rechten erworbenen Aktien übertragungsbeschränkte Aktien sein, die vom emittierenden Unternehmen auf eine bestimmte Weise verwaltet werden. Diese Änderung berücksichtigt, dass die herkömmliche Verwahrung durch Wertpapierhäuser Kosten und Belastungen verursachte und insbesondere eine Einschränkung für M&A-Aktivitäten von Start-ups darstellen konnte. Durch die Ermöglichung der Verwaltung durch das emittierende Unternehmen selbst wird die Benutzerfreundlichkeit des Systems verbessert. Die Einführung eines Aktienverwaltungsschemas durch das emittierende Unternehmen reduziert die Betriebskosten und den Verwaltungsaufwand für Stock-Optionen, insbesondere bei nicht börsennotierten Start-ups, erheblich und erleichtert es mehr Unternehmen, das steuerlich begünstigte System zu nutzen. Diese Option kann auch Flexibilität bei der Einholung der Zustimmung der Aktionäre und beim Informationsmanagement bieten, was bei zukünftigen M&A-Aktivitäten (insbesondere bei der vollständigen Tochtergesellschaftsbildung) von Vorteil sein kann und den M&A-Prozess erleichtert.

Anforderungen an die Berechtigten

Die Berechtigten für die Gewährung von Bezugsrechten auf neue Aktien sind auf die Direktoren, Mitarbeiter oder bestimmte “externe hochqualifizierte Talente” einer Aktiengesellschaft beschränkt [gemäß Artikel 29-2 Absatz 1 Nummer 2 des japanischen Gesetzes über Sondersteuermaßnahmen]. Personen, die am Tag der Beschlussfassung über die Gewährung Großaktionäre der betreffenden Aktiengesellschaft oder deren spezielle Beziehungsunternehmen sind, sind von der Gewährung ausgeschlossen.

Im Rahmen der Steuerreform des japanischen Jahres Reiwa 6 (2024) wurde der Anwendungsbereich des Steuersystems für Aktienoptionen erweitert, um neben den internen Direktoren und Mitarbeitern auch externe Talente mit hochqualifizierten Kenntnissen oder Fähigkeiten einzubeziehen. Auch der Kreis der anerkannten Unternehmen und externen hochqualifizierten Talente wurde erweitert. Diese Ausweitung der Berechtigten auf “externe hochqualifizierte Talente” ermöglicht es Unternehmen, ohne die Beschränkungen einer Festanstellung, vielfältige Talente wie externe Experten oder Berater durch langfristige Anreize zu gewinnen und fördert so eine flexiblere Organisationsführung und die Nutzung von Fachwissen. Insbesondere für Start-ups, die in der Gründungsphase oft nicht alle Experten intern beschäftigen können, ist diese Erweiterung des Berechtigtenkreises eine wichtige rechtliche Unterstützung, um mit begrenzten Ressourcen vielfältiges Fachwissen von außen zu beschaffen und das Geschäftswachstum zu beschleunigen, was das Potenzial hat, die gesamte Innovationsfähigkeit Japans zu stärken.

Merkmale und Besteuerung von nicht steuerbegünstigten Aktienoptionen in Japan

Nicht steuerbegünstigte Aktienoptionen kommen zum Einsatz, wenn die strengen Anforderungen für steuerbegünstigte Aktienoptionen nicht erfüllt werden. Obwohl sie steuerlich weniger vorteilhaft sind als steuerbegünstigte Optionen, zeichnen sie sich durch eine größere Flexibilität in ihrer Gestaltung aus.

Die Flexibilität nicht steuerbegünstigter Aktienoptionen

Das Hauptmerkmal nicht steuerbegünstigter Aktienoptionen ist, dass sie nicht an die strengen Anforderungen gebunden sind, die für steuerbegünstigte Optionen gelten. Dies ermöglicht Unternehmen eine freiere Gestaltung. Konkret ergeben sich folgende Vorteile:

• Keine Beschränkungen der Ausübungsfrist: Es gibt keine strengen Fristen für die Ausübung der Optionen, wie bei steuerbegünstigten Optionen. Unternehmen können die Ausübungsfristen flexibel an ihre Geschäftspläne und Personalstrategien anpassen.
• Übertragbarkeit auf Dritte: Grundsätzlich können nicht steuerbegünstigte Aktienoptionen auf andere Personen übertragen werden. Dies ermöglicht den Empfängern, die Optionen zu verkaufen oder an Familienmitglieder oder Ehepartner zu übertragen, was ihnen eine größere Auswahl an Möglichkeiten bietet. Diese Übertragbarkeit kann besonders attraktiv erscheinen, wenn Empfänger Wert auf Liquidität und Kontrolle ihrer Rechte legen.
• Keine Ausübungshöchstgrenzen: Es gibt keine jährlichen Höchstgrenzen für den Ausübungswert, wie sie bei steuerbegünstigten Optionen existieren. Dadurch können Empfänger auf einmal eine größere Anzahl von Optionen ausüben, was insbesondere in Unternehmen mit erwartetem starken Aktienkursanstieg zu einem größeren Gewinn führen kann.

Die Flexibilität dieser Optionen zeigt, dass nicht steuerbegünstigte Aktienoptionen eine geeignete Wahl sein können, insbesondere in Szenarien, in denen Empfänger Liquidität und Kontrolle gegenüber steuerlichen Vorteilen bevorzugen.

Das Besteuerungssystem und wichtige Hinweise

Die Besteuerung nicht steuerbegünstigter Aktienoptionen unterscheidet sich erheblich von der steuerbegünstigter Optionen. Für Empfänger entsteht eine Besteuerung in zwei Schritten:

1. Besteuerung zum Zeitpunkt der Ausübung: Bei der Ausübung der Optionen wird die Differenz zwischen dem aktuellen Aktienwert und dem Ausübungspreis als Einkommen aus Gehalt oder Geschäftstätigkeit besteuert. Diese Besteuerung unterliegt einem progressiven Steuersatz, der bis zu 55% betragen kann. Ein wichtiger Punkt bei nicht steuerbegünstigten Aktienoptionen ist die Besteuerung ohne tatsächlichen Geldzufluss, auch bekannt als “Besteuerung ohne Cash-In”. Empfänger müssen Mittel zur Deckung dieser Steuer bereitstellen, bevor sie die Aktien verkaufen und den Erlös erhalten. Dies kann, besonders bei der Ausübung großer Mengen an Optionen, eine erhebliche Belastung für den Cashflow des Empfängers darstellen.
2. Besteuerung zum Zeitpunkt des Aktienverkaufs: Beim Verkauf der durch die Ausübung erworbenen Aktien wird die Differenz zwischen dem Verkaufspreis der Aktien und ihrem Wert zum Zeitpunkt der Ausübung als Kapitalertrag besteuert. Der Steuersatz für diesen Kapitalertrag beträgt einheitlich 20% (15% Einkommensteuer und 5% Wohnsitzsteuer).

Nicht steuerbegünstigte Aktienoptionen haben den Nachteil, dass Steuern zweimal anfallen und insbesondere der Steuersatz zum Zeitpunkt der Ausübung hoch ist. Diese Steuerlast kann einen erheblichen Einfluss auf den tatsächlichen Gewinn des Empfängers haben und die Attraktivität der Optionen als Anreiz im Vergleich zu steuerbegünstigten Optionen mindern. Daher müssen Unternehmen die Flexibilität nicht steuerbegünstigter Optionen und die damit verbundenen Steuerlasten sorgfältig abwägen und die Besteuerungsdetails den Empfängern klar vermitteln.

Praktische Überlegungen bei der Gestaltung von Aktienoptionen unter japanischem Recht

Um ein Aktienoptionssystem in Japan effektiv zu gestalten, ist es wichtig, nicht nur steuerliche und unternehmensrechtliche Anforderungen zu erfüllen, sondern auch verschiedene praktische Überlegungen in das Design einzubeziehen.

Einführung von Vesting und die Praxis in Japan

Vesting bezeichnet eine Klausel, die den Zeitraum und die Bedingungen festlegt, unter denen die Rechte an Aktienoptionen wirksam werden. Das Ziel ist es, durch die Gewährung von Ausübungsrechten nach Ablauf einer bestimmten Zeit oder dem Erreichen spezifischer Bedingungen, die langfristige Bindung von Talenten und deren Beitrag zum Unternehmen zu fördern.

Es gibt hauptsächlich zwei Muster von Vesting:

• Cliff Vesting: Nach der Gewährung der Rechte ist eine Ausübung erst nach Ablauf einer bestimmten Zeit (zum Beispiel ein Jahr) möglich. Erst nach dieser Frist können die Rechte ausgeübt werden.
• Stufenweises Vesting: Nach der Gewährung der Rechte erhöht sich der Anteil der ausübbaren Aktien mit jedem verstrichenen Jahr (zum Beispiel jedes Jahr). Wenn beispielsweise nach fünf Jahren eine 100%ige Ausübung erlaubt ist, dann wird nach einem Jahr 20%, nach zwei Jahren 40% usw. der Rechte ausübbar.

In Japans System der Aktienoptionen ist es üblich, dass als steuerliche Qualifikationsanforderung gilt, dass man zum Zeitpunkt der Ausübung der Rechte ein Angestellter oder Beamter des Unternehmens sein muss. Diese Bedingung sichert bis zu einem gewissen Grad die Anreizwirkung entsprechend der Beschäftigungsdauer der Führungskräfte, auch ohne eine Vesting-Klausel. Dennoch ist die explizite Festlegung einer Vesting-Klausel effektiv, um die erwartete Beitragsdauer des Empfängers zu klären und den Zweck des Anreizes zu stärken.

In der Praxis muss bei der Einrichtung von Vesting auch der Einfluss auf zukünftige M&A-Aktivitäten berücksichtigt werden. Bei einer M&A-Transaktion, die eine 100%ige Tochtergesellschaft umfasst, ist beispielsweise die Zustimmung aller Aktionäre des verkauften Unternehmens erforderlich. Wenn ein zurückgetretener Gründeraktionär aufgrund von Vesting noch Aktien hält, kann das Fehlen seiner Zustimmung das Scheitern der M&A zur Folge haben. Um solche Risiken zu vermeiden, ist es effektiv, zusammen mit der Vesting-Klausel in einem Gründeraktienvertrag das Recht festzulegen, dass die verbleibenden Gründer die Aktien von dem zurückgetretenen Gründer zurückkaufen können (Call-Option) oder das Recht, bei einer M&A die Aktien zu den gleichen Bedingungen wie die verbleibenden Aktionäre zu übertragen (Drag-Along). Dadurch wird das System der Aktienoptionen so gestaltet, dass es nicht nur individuelle Anreize bietet, sondern auch mit der zukünftigen Kapitalpolitik und M&A-Strategie des Unternehmens übereinstimmt.

Überblick über das Verfahren zur Ausgabe von Aktienoptionen nach japanischem Recht

Beim Ausgeben von Aktienoptionen (neue Aktienbezugsrechte) müssen nach dem japanischen Gesellschaftsrecht die folgenden wesentlichen Schritte durchlaufen werden. Diese Verfahren sind aus Sicht der Unternehmensführung und des Aktionärsschutzes von großer Bedeutung.

1. Beschluss der Hauptversammlung: Die Ausgabe von Aktienoptionen muss grundsätzlich durch einen Sonderbeschluss der Hauptversammlung genehmigt werden, da sie den Wert der Aktien der bestehenden Aktionäre verwässern kann. In diesem Beschluss werden die Bedingungen und die Anzahl der zu zeichnenden neuen Aktienbezugsrechte, der Einzahlungsbetrag oder dessen Berechnungsmethode, das Zuteilungsdatum, die Ausübungsfrist und weitere Details festgelegt. Die hohe Zustimmungsanforderung eines Sonderbeschlusses der Hauptversammlung spiegelt die erheblichen Auswirkungen wider, die die Ausgabe von Aktienoptionen auf die Rechte der bestehenden Aktionäre haben kann, und fordert ein hohes Maß an Unternehmensführung und Transparenz.
2. Festlegung der Zeichnungsbedingungen: Basierend auf dem Beschluss der Hauptversammlung werden die konkreten Zeichnungsbedingungen festgelegt. Dies umfasst die Anzahl der Aktien, die mit den neuen Aktienbezugsrechten bezogen werden sollen, den Wert der bei der Ausübung einzubringenden Vermögenswerte, die Ausübungsfrist, das Vorhandensein von Übertragungsbeschränkungen und Erwerbsklauseln.
3. Anmeldung und Zuteilung der neuen Aktienbezugsrechte: Nachdem die Zeichnungsbedingungen festgelegt wurden, werden diejenigen, die die neuen Aktienbezugsrechte zeichnen möchten, über den Firmennamen der Aktiengesellschaft und die Zeichnungsbedingungen informiert und die Anmeldungen entgegengenommen. Anschließend wird aus den Antragstellern bestimmt, wer die neuen Aktienbezugsrechte zugeteilt bekommt, und die Anzahl wird mitgeteilt. Wenn jedoch ein Vertrag über die Gesamtzahl der zu zeichnenden neuen Aktienbezugsrechte mit den vorgesehenen Zeichnern abgeschlossen wird, können die Anmelde- und Zuteilungsverfahren entfallen.
4. Registrierung der Ausgabe der neuen Aktienbezugsrechte: Wenn Aktienoptionen ausgegeben werden, muss beim zuständigen japanischen Legal Affairs Bureau (oder lokalen Legal Affairs Bureau) am Sitz der Gesellschaft die Registrierung der Ausgabe der neuen Aktienbezugsrechte beantragt werden. Die Frist für dieses Registrierungsverfahren ist innerhalb von zwei Wochen nach dem Ausgabetag der Aktienoptionen festgelegt. Diese kurze Frist zeigt, dass es notwendig ist, einen hochgradig organisierten und effizienten rechtlichen und administrativen Prozess zu etablieren, einschließlich der Zusammenarbeit mit Rechtsexperten, damit das Unternehmen die Verfahren reibungslos und schnell vorantreiben kann.

Zusammenfassung

Das japanische Aktienoptionsprogramm ist ein äußerst wirksames Instrument, um das Wachstum von Unternehmen zu beschleunigen, talentierte Mitarbeiter anzuziehen und den langfristigen Unternehmenswert zu steigern. Insbesondere bieten steuerlich begünstigte Aktienoptionen in Japan durch die Steuerstundung zum Zeitpunkt der Ausübung erhebliche steuerliche Vorteile und maximieren die Anreize für die Empfänger. Die jüngsten Steuerreformen in Japan, wie die Erhöhung des jährlichen Ausübungsbetrags und die Einführung von Optionen für das Aktienmanagement durch das ausgebende Unternehmen sowie die Erweiterung des Begünstigtenkreises auf externe hochqualifizierte Talente, haben das System benutzerfreundlicher für Start-up-Unternehmen gemacht. Diese Reformen sind Teil einer proaktiven Politik der japanischen Regierung, um Innovation zu fördern und die internationale Wettbewerbsfähigkeit von Talenten zu stärken, und erhöhen die Attraktivität des japanischen Marktes weiter.

Dennoch muss die Gestaltung und Verwaltung von Aktienoptionen in Japan den komplexen und strengen Anforderungen des japanischen Gesellschaftsrechts und des japanischen Gesetzes über Sondermaßnahmen in der Besteuerung entsprechen. Es gibt eine Vielzahl von rechtlichen und praktischen Überlegungen, wie die genaue Interpretation der Ausübungsfristen, die korrekte Berechnung des Ausübungspreises, die Einhaltung von Übertragungsbeschränkungen und die praktische Anwendung von Vesting-Klauseln. Ein angemessenes Verständnis und die Einhaltung dieser Anforderungen sind unerlässlich, um steuerliche Vorteile zu genießen und zukünftige rechtliche Risiken zu vermeiden.

Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei verfügt über umfangreiche Erfahrungen in der Beratung zahlreicher Mandanten in Japan im Bereich der Gestaltung von Aktienoptionen. Insbesondere besitzen wir tiefgreifendes Fachwissen in japanischem Unternehmensrecht und Steuerrecht und sind stets auf dem neuesten Stand der Gesetzesänderungen. Darüber hinaus gehören zu unserem Team mehrere englischsprachige Anwälte mit ausländischen Rechtsqualifikationen, die in der Lage sind, das komplexe japanische Rechtssystem unseren nicht-japanischsprachigen Mandanten klar und präzise zu erklären und angemessene Unterstützung zu bieten. Wenn Sie die Einführung oder Gestaltung eines Aktienoptionsprogramms in Japan in Betracht ziehen oder eine Überprüfung Ihres bestehenden Systems wünschen, zögern Sie bitte nicht, unsere Kanzlei zu konsultieren.