Das Konzept der "Handelsgeschäfte" im japanischen Handelsrecht: Eine Erklärung ihrer Klassifizierung und Reichweite

Beim Betreiben eines Geschäfts in Japan ist es von größter Bedeutung zu verstehen, wie das japanische Recht Geschäftstransaktionen regelt. Das Rechtssystem Japans besteht aus zwei Hauptpfeilern: dem “Japanischen Zivilrecht”, das die rechtlichen Beziehungen zwischen Privatpersonen regelt, und dem “Japanischen Handelsgesetz”, das spezifische Regeln für Unternehmensaktivitäten und Handelstransaktionen festlegt. Je nachdem, ob eine Transaktion unter das Zivil- oder Handelsrecht fällt, können sich viele Aspekte wie die Anforderungen für den Vertragsabschluss, die Rechte und Pflichten der Parteien und die Verjährungsfristen für Forderungen erheblich unterscheiden. Beispielsweise beträgt die allgemeine Verjährungsfrist für Forderungen nach dem japanischen Zivilrecht gemäß Artikel 166 des reformierten Zivilgesetzbuches grundsätzlich “fünf Jahre ab dem Zeitpunkt, zu dem der Berechtigte von seinem Recht Kenntnis erlangt” oder “zehn Jahre ab dem Zeitpunkt, zu dem das Recht ausgeübt werden kann”. Früher galt für durch Handelsgeschäfte entstandene Forderungen eine fünfjährige kurze Verjährungsfrist nach dem Handelsgesetz (alter Artikel 522), aber nach der Reform des Handelsgesetzes im Jahr 2005 und der Zivilrechtsreform im Jahr 2020 (Reiwa 2) wurden die Sondervorschriften des Handelsgesetzes abgeschafft, und nun gelten die allgemeinen Grundsätze des Zivilrechts. Diese Unterschiede haben direkte Auswirkungen auf das Forderungsmanagement und die Strategien zur Konfliktlösung, sodass eine genaue Beurteilung, ob die Aktivitäten eines Unternehmens als “Handelsgeschäfte” unter das japanische Handelsgesetz fallen, der erste Schritt im Risikomanagement eines Unternehmens ist. In diesem Artikel konzentrieren wir uns auf das Konzept des “Handelsgeschäfts”, erläutern seine rechtliche Definition, die wichtigsten Kategorien und welche Arten von Aktivitäten jede Kategorie umfasst, basierend auf den japanischen Gesetzen und Gerichtsentscheidungen.

Der Rahmen für Handelsgeschäfte im japanischen Handelsrecht

Das japanische Handelsrecht klassifiziert “Handelsgeschäfte” anhand einer spezifischen Liste oder Definition. Um diese Klassifizierung zu verstehen, ist es hilfreich, zunächst zwei konzeptionelle Unterscheidungen zu treffen, nämlich die zwischen “grundlegenden Handelsgeschäften” und “unterstützenden Handelsgeschäften”.

Grundlegende Handelsgeschäfte sind solche, die den Kern der Geschäftstätigkeit eines Unternehmens ausmachen und selbst als Geschäftszweck dienen können. Sie repräsentieren die eigentliche Existenzberechtigung eines Unternehmens in Form von Handelsaktivitäten. Das japanische Handelsrecht unterteilt diese grundlegenden Handelsgeschäfte weiter in zwei gesetzliche Typen. Der eine ist das “absolute Handelsgeschäft”, das aufgrund seiner objektiven Natur immer als Handelsgeschäft gilt. Der andere ist das “geschäftsmäßige Handelsgeschäft”, das an sich keine Unterschiede zu gewöhnlichen zivilrechtlichen Handlungen aufweist, aber erst durch die wiederholte und fortlaufende Ausführung im Rahmen des Geschäftsbetriebs die Eigenschaft eines Handelsgeschäfts erhält.

Im Gegensatz dazu beziehen sich unterstützende Handelsgeschäfte auf Handlungen, die ein Kaufmann ergänzend zu seinen grundlegenden Handelsgeschäften durchführt. Zum Beispiel zählt dazu die Aufnahme eines Darlehens von einer Bank durch einen Hersteller, um den Bau einer Fabrik zu finanzieren, die für die Produktion und den Verkauf seiner Produkte erforderlich ist, oder die Beauftragung einer Werbeagentur für die Produktwerbung. Unterstützende Handelsgeschäfte sind nicht der Hauptgeschäftszweck eines Unternehmens. Sie stehen jedoch in engem Zusammenhang mit der Hauptgeschäftstätigkeit und unterstützen diese, weshalb sie im Handelsrecht als Handelsgeschäfte behandelt werden. Die Unterscheidung zwischen grundlegenden und unterstützenden Handelsgeschäften ist ein grundlegendes Konzept zum Verständnis des Anwendungsbereichs des Handelsrechts.

Grundlegende Handelsgeschäfte: Absolute Handelsgeschäfte nach japanischem Recht

Absolute Handelsgeschäfte sind in Artikel 501 des japanischen Handelsgesetzes (HGB) definiert und werden aufgrund ihrer objektiven Natur immer als Handelsgeschäfte angesehen, unabhängig davon, ob der Handelnde ein Kaufmann ist oder nicht, oder ob die Handlung wiederholt als Geschäftstätigkeit ausgeführt wurde – selbst eine einmalige Handlung gilt stets als Handelsgeschäft. Diese Geschäfte sind in ihrer Natur wesentlich spekulativ oder finanziell und erfordern aufgrund der Anforderungen des Handelsgesetzes an die Schnelligkeit und Stabilität des Handels eine besondere Behandlung. Artikel 501 des japanischen Handelsgesetzes listet die folgenden vier Typen als absolute Handelsgeschäfte auf:

Erstens, “Handlungen mit der Absicht, Gewinn zu erzielen, durch entgeltlichen Erwerb von beweglichen Sachen, Immobilien oder Wertpapieren oder durch die Übertragung des Erworbenen” (Artikel 501 Nr. 1 des japanischen HGB). Dies wird allgemein als “spekulativer Erwerb” und “spekulativer Transfer” bezeichnet. Ein typisches Beispiel ist der Einkauf von Waren zum Zweck des Weiterverkaufs und der Gewinnerzielung. Der wichtige Punkt hier ist die “Absicht, Gewinn durch Übertragung zu erzielen”, also die spekulative Absicht. Wenn diese Absicht vorhanden ist, kann auch der einmalige Weiterverkauf eines Kunstwerks durch eine Privatperson als absolutes Handelsgeschäft gelten.

Zweitens, “Handlungen, die auf den entgeltlichen Erwerb von beweglichen Sachen oder Wertpapieren abzielen, die von Dritten bezogen und im Rahmen eines Liefervertrags bereitgestellt werden” (Artikel 501 Nr. 2 des japanischen HGB). Dies bezieht sich auf Transaktionen, bei denen ein Vermittler, der nicht der Produzent ist, einen Vertrag mit einem Kunden zum Liefern von Waren abschließt und diese Waren dann vom Lieferanten kauft, um den Vertrag zu erfüllen. Zum Beispiel fällt der Kauf einer bestimmten Maschine von einem Hersteller durch ein Unternehmen, um einen Liefervertrag mit einem Kunden zu erfüllen, unter diese Kategorie.

Drittens, “Geschäfte, die an einer Börse getätigt werden” (Artikel 501 Nr. 3 des japanischen HGB). Dies bezieht sich auf standardisierte Transaktionen, die an spezifischen Märkten wie Wertpapier- oder Warenbörsen durchgeführt werden. Der Kauf und Verkauf von Aktien oder der Handel mit Warentermingeschäften sind typische Beispiele. Transaktionen an einer hochorganisierten Börse gelten aufgrund ihrer Natur selbstverständlich als Handelsgeschäfte.

Viertens, “Handlungen in Bezug auf Wechsel und andere Handelspapiere” (Artikel 501 Nr. 4 des japanischen HGB). Handlungen wie das Ausstellen, Indossieren oder Akzeptieren von Wechseln und Schecks werden als Handelsgeschäfte angesehen, da sie sich als Mittel zur Abwicklung und Kreditierung im Handelsverkehr entwickelt haben.

Diese absoluten Handelsgeschäfte unterliegen den Vorschriften des Handelsgesetzes, selbst wenn sie von einer Person durchgeführt werden, die kein Geschäft betreibt, weshalb Vorsicht geboten ist.

Grundlegende Handelsgeschäfte: Geschäftliche Handelsgeschäfte unter japanischem Recht

Geschäftliche Handelsgeschäfte sind in Artikel 502 des japanischen Handelsgesetzes aufgeführte Tätigkeiten, die im Gegensatz zu absoluten Handelsgeschäften nur dann als Handelsgeschäfte gelten, wenn sie “im Rahmen des Geschäftsbetriebs” durchgeführt werden. Der Ausdruck “im Rahmen des Geschäftsbetriebs” bedeutet hier, dass die Tätigkeiten mit der Absicht, Gewinn zu erzielen, wiederholt und fortlaufend ausgeführt werden. Folglich werden diese Tätigkeiten, wenn sie nur einmal oder nicht gewinnorientiert durchgeführt werden, grundsätzlich nicht als Handelsgeschäfte angesehen und fallen unter das japanische Zivilrecht.

Artikel 502 des japanischen Handelsgesetzes listet folgende Tätigkeiten als Beispiele auf:

• Die entgeltliche Erwerbung oder Anmietung von beweglichem oder unbeweglichem Vermögen mit der Absicht zu vermieten (Nummer 1): Hierzu gehören beispielsweise die Immobilienvermietung und das Leasinggeschäft.
• Tätigkeiten im Zusammenhang mit der Herstellung oder Verarbeitung für Dritte (Nummer 2): Hierzu gehören Auftragsfertigung und Verarbeitungsdienstleistungen.
• Tätigkeiten im Zusammenhang mit der Versorgung mit Elektrizität oder Gas (Nummer 3)
• Tätigkeiten im Zusammenhang mit dem Transport (Nummer 4): Hierzu gehört das Transportgewerbe.
• Die Übernahme von Arbeiten oder Dienstleistungen (Nummer 5): Hierzu gehört beispielsweise das Baugewerbe.
• Tätigkeiten im Zusammenhang mit Veröffentlichung, Druck oder Fotografie (Nummer 6)
• Geschäfte in Räumlichkeiten, die auf den Zulauf von Kunden abzielen (Nummer 7): Hierzu gehören beispielsweise der Betrieb von Hotels oder Theatern.
• Geldwechsel und andere Bankgeschäfte (Nummer 8)

Ob diese Tätigkeiten als Handelsgeschäfte anerkannt werden, wird in jedem konkreten Fall entschieden. So urteilte beispielsweise das Oberlandesgericht Sendai am 26. November 1958 (1958), dass die Tätigkeiten eines Kreditgebers, der ausschließlich eigenes Kapital verleiht, sich von einer typischen Bank unterscheiden, die Einlagen annimmt und Kredite vergibt, und daher nicht unter die “Bankgeschäfte” nach Artikel 502 Nummer 8 des japanischen Handelsgesetzes fallen. Dies zeigt, dass selbst wenn eine Tätigkeit in den aufgeführten Artikeln enthalten ist, ihre Interpretation streng erfolgt.

Besonders wichtig ist die Behandlung von Tätigkeiten in der Vorbereitungsphase vor dem Start eines Geschäfts. In diesem Zusammenhang stellte der Oberste Gerichtshof Japans in einem Urteil vom 19. Juni 1958 (1958) fest, dass “eine Person, die Vorbereitungshandlungen mit dem Ziel durchführt, ein bestimmtes Geschäft zu beginnen, durch diese Handlungen ihren Willen zur Geschäftseröffnung realisiert und damit die Qualifikation als Kaufmann erwirbt”, und dass diese Vorbereitungshandlungen ebenfalls als Handelsgeschäfte gelten. Beispielsweise werden Tätigkeiten wie das Anmieten eines Geschäftslokals oder der Kauf von Küchenausstattung zur Eröffnung eines Restaurants, auch wenn noch keine Umsätze erzielt werden, als objektive Vorbereitungshandlungen anerkannt und fallen somit in den Bereich der geschäftlichen Handelsgeschäfte, wodurch der Handelnde zum Kaufmann wird.

Die Anerkennung als “geschäftliches Handelsgeschäft” hat rechtlich eine äußerst große Bedeutung. Wenn eine Tätigkeit als geschäftliches Handelsgeschäft anerkannt wird, bedeutet dies normalerweise, dass der Handelnde die Stellung eines “Kaufmanns” nach dem japanischen Handelsgesetz erlangt. Sobald jemand zum “Kaufmann” wird, tritt Artikel 503 des japanischen Handelsgesetzes in Kraft, und alle anderen damit verbundenen Tätigkeiten, die der Kaufmann für sein Geschäft ausführt, werden als “hilfsweise Handelsgeschäfte” umfassend in den Anwendungsbereich des Handelsgesetzes einbezogen. Daher ist die Anerkennung als geschäftliches Handelsgeschäft ein entscheidender Wendepunkt dafür, ob die gesamten Aktivitäten eines Unternehmens der Disziplin des Handelsgesetzes unterliegen oder nicht.

Vergleich zwischen absoluten Handelsgeschäften und gewerblichen Handelsgeschäften nach japanischem Recht

Wenn wir die Hauptunterschiede zwischen den bisher erklärten absoluten Handelsgeschäften und gewerblichen Handelsgeschäften zusammenfassen, ergibt sich folgendes Bild: Der grundlegendste Unterschied zwischen beiden liegt in den Anforderungen, die erfüllt sein müssen, damit eine Handlung als Handelsgeschäft angesehen wird. Absolute Handelsgeschäfte erkennen die Handelsnatur einer Handlung unabhängig von den Eigenschaften oder der wiederholten Absicht des Handelnden an, basierend auf der objektiven Natur der Handlung selbst. Im Gegensatz dazu werden gewerbliche Handelsgeschäfte erst dann als solche anerkannt, wenn zur Natur der Handlung die subjektive und wiederholte Art und Weise des Handelns “als Geschäft” hinzukommt. Dieser Unterschied spiegelt sich auch in den Anforderungen an das Subjekt der Handlung und die Häufigkeit wider.

Die folgende Tabelle fasst diese Unterschiede zusammen:

Der Umfang von Hilfsgeschäften nach japanischem Handelsrecht

Hilfsgeschäfte sind in Artikel 503 Absatz 1 des japanischen Handelsgesetzes definiert als „Handlungen, die ein Kaufmann für sein Geschäft vornimmt“. Dies umfasst alle Handlungen, die im Zuge der Durchführung der zuvor genannten grundlegenden Handelsgeschäfte (absolute oder geschäftliche Handelsgeschäfte) anfallen und damit einhergehen. Typische Beispiele sind die Aufnahme von Krediten zur Beschaffung von Waren, die Einstellung von Mitarbeitern, der Kauf von Geschäftsfahrzeugen oder die Anmietung von Büroräumen.

Was das Konzept der Hilfsgeschäfte besonders stark macht, ist die in Artikel 503 Absatz 2 des japanischen Handelsgesetzes festgelegte Vermutung, dass „die Handlungen eines Kaufmanns als für sein Geschäft vorgenommen gelten“. Diese Vermutungsregel ist aus rechtlicher Sicht hinsichtlich der Beweislast von großer Bedeutung. Sie bedeutet, dass die Partei, die behauptet, eine Handlung sei unabhängig vom Geschäftsbetrieb des Kaufmanns durchgeführt worden, die Beweislast für diese Tatsache trägt. Ein Urteil des Obersten Gerichtshofs vom 22. Februar 2008 (2008) bestätigt, dass die Beweis- und Argumentationslast, diese Vermutung zu widerlegen, bei der Seite liegt, die die Handelsgeschäftseigenschaft verneint.

Insbesondere wird eine Gesellschaft nach Artikel 5 des japanischen Gesellschaftsgesetzes als Kaufmann betrachtet, da sie berechtigt ist, Handlungen im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit und für diese zu vollziehen. Daher ist es in der Praxis äußerst schwierig zu beweisen, dass eine Handlung einer Gesellschaft „nicht für das Geschäft“ erfolgt ist, und fast alle Handlungen einer Gesellschaft werden aufgrund dieser Vermutung als Hilfsgeschäfte angesehen.

Ein gutes Beispiel für die weitreichende Wirkung dieser Vermutungsregel ist ein Urteil des Obersten Gerichtshofs vom 6. Oktober 1967 (1967). In diesem Fall hatte eine Kreditgarantiegenossenschaft, die selbst kein Kaufmann war, auf Ersuchen eines Kaufmanns als Hauptschuldner dessen Schuld garantiert. Nachdem die Genossenschaft anstelle des Hauptschuldners die Zahlung geleistet hatte, erwarb sie ein Rückgriffsrecht gegen den Hauptschuldner. Strittig war, ob für dieses Rückgriffsrecht die fünfjährige Verjährungsfrist des Handelsgesetzes oder die zehnjährige des Bürgerlichen Gesetzbuchs galt. Der Oberste Gerichtshof entschied, dass die Garantieauftragsaktion des Hauptschuldners (Kaufmann) als Hilfsgeschäft für sein Geschäft anzusehen war und somit auch das daraus resultierende Rückgriffsrecht der Genossenschaft als eine durch Handelsgeschäfte entstandene Forderung galt, auf die die fünfjährige kurze Verjährungsfrist anzuwenden war. Dieses Urteil zeigt, dass die Geschäftsnatur der Handlungen eines Kaufmanns auch die rechtlichen Beziehungen zu seinem Geschäftspartner (auch wenn dieser kein Kaufmann ist) beeinflusst und die Natur seiner Rechte verändert.

So verkörpert das Konzept der Hilfsgeschäfte und die damit verbundene starke Vermutungsregel die grundlegende Philosophie des japanischen Handelsrechts, den Anwendungsbereich des Handelsrechts auf die gesamte Tätigkeit eines Unternehmens auszudehnen und eine schnelle und sichere Abwicklung von Geschäftsbeziehungen zu gewährleisten.

Zusammenfassung

In diesem Artikel haben wir das Konzept der “Handelsgeschäfte” im Rahmen des japanischen Handelsgesetzes erläutert, einschließlich ihrer Klassifizierung und rechtlichen Bedeutung. Handelsgeschäfte werden in “absolute Handelsgeschäfte”, die aufgrund ihrer objektiven Natur immer als solche gelten, “geschäftliche Handelsgeschäfte”, die durch ihre Ausführung als Geschäftstätigkeit zu Handelsgeschäften werden, und “unterstützende Handelsgeschäfte”, die die Geschäftsaktivitäten eines Kaufmanns unterstützen, unterteilt. Insbesondere wird angenommen, dass die Handlungen eines Kaufmanns stark im Sinne des Geschäftsbetriebs ausgeführt werden, weshalb die meisten Aktivitäten eines Unternehmens unter das Handelsgesetz fallen. Das Verständnis dieser Klassifizierungen und die Kenntnis darüber, welcher Kategorie die eigenen Geschäftstransaktionen angehören, sind für alle Aspekte der Unternehmensjurisprudenz unerlässlich, einschließlich Vertragsverhandlungen, Forderungsmanagement und Vorbereitung auf potenzielle rechtliche Streitigkeiten. Ein genaues Verständnis der komplexen Regeln des japanischen Handelsverkehrs und eine angemessene Reaktion darauf sind der Schlüssel zum Erfolg auf dem japanischen Markt.

Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei verfügt über umfangreiche Erfahrungen in der Bereitstellung von Rechtsdienstleistungen für in- und ausländische Mandanten in rechtlichen Angelegenheiten, die das japanische Handelsgesetz betreffen. Unsere Kanzlei beschäftigt mehrere Experten, die nicht nur über japanische Anwaltsqualifikationen verfügen, sondern auch über ausländische Anwaltszulassungen und Englisch sprechen. Wir können hochwertige Unterstützung bieten, die auf die tatsächlichen Geschäftsbedingungen zugeschnitten ist, in beiden Sprachen, Japanisch und Englisch, einschließlich der Interpretation des Konzepts der Handelsgeschäfte, die in diesem Artikel erläutert wurden, der Beurteilung, ob bestimmte Transaktionen als Handelsgeschäfte gelten, und der damit verbundenen Überprüfung und Erstellung von Verträgen. Nutzen Sie unser Fachwissen, um sicherzustellen, dass Ihr Geschäft vollständig den japanischen Rechtsvorschriften entspricht und reibungslos verläuft.