Die Auswirkungen von Gerichtsverfahren auf die Börsenzulassungsprüfung

In IT-Unternehmen und Start-ups gibt es sicherlich viele, die eine zukünftige Börsennotierung (Initial Public Offering, IPO) in Betracht ziehen. Die Börsennotierungsprüfung erfolgt gemäß den von der Börse festgelegten Notierungsstandards.

Allerdings sind die veröffentlichten Notierungsstandards oft in abstrakter Sprache verfasst, was es schwierig macht zu verstehen, was tatsächlich geprüft wird.

Für Unternehmen, die ein IPO anstreben, möchten sie natürlich so wenig Probleme wie möglich in der Prüfung haben. Daher zögern sie manchmal, Klagen zu erheben, selbst wenn sie Schadenersatzansprüche gegenüber ihren Geschäftspartnern und anderen stellen sollten, bis ihre Börsennotierung genehmigt wird.

In diesem Artikel erläutern wir, wie das Einleiten von Gerichtsverfahren die Börsennotierungsprüfung für Unternehmen, die sich auf die Börsennotierung vorbereiten, beeinflussen könnte.

Was ist eine Börsenzulassungsprüfung?

Da die meisten Unternehmen noch nie eine Börsenzulassungsprüfung durchlaufen haben, kann es schwierig sein, sich ein Bild von dem Verfahren zu machen. Daher werden wir im Folgenden den Ablauf einer Börsenzulassungsprüfung erläutern.

Ablauf der Börsenzulassungsprüfung

Die Börsenzulassungsprüfung ist eine Prüfung, die ein Unternehmen durchläuft, wenn es seine Aktien an einem öffentlichen Markt notieren lassen möchte. Es gibt zwei Arten von Börsenzulassungsprüfungen:

• “Unterzeichnungsprüfung” durch die Hauptbuchführungsunternehmen
• “Öffentliche Prüfung” durch die Börse, bei der die Notierung beantragt wird

Wenn ein Unternehmen einen Börsengang (IPO) durchführt, unterstützt eine Wertpapierfirma das Unternehmen bei den notwendigen Verfahren für die Börsenanmeldung. Diese Art von Wertpapierfirma wird als “Buchführungsunternehmen” bezeichnet.

Bei einer Börsenanmeldung sind in der Regel mehrere Buchführungsunternehmen beteiligt. Das Buchführungsunternehmen, das die zentrale Rolle bei der Börsenanmeldung spielt, wird als “Hauptbuchführungsunternehmen” bezeichnet.

Zunächst prüft das Hauptbuchführungsunternehmen, ob das Unternehmen, das sich auf den Börsengang vorbereitet, den von der Börse festgelegten Börsenzulassungskriterien entspricht.

Danach beantragt das Unternehmen die Börsennotierung und die Börse führt eine erneute Börsenzulassungsprüfung durch. Es handelt sich also um ein zweistufiges Verfahren.

Inhalt der Börsenzulassungskriterien

Die Börsenzulassungskriterien können in formelle und materielle Anforderungen unterteilt werden. Innerhalb dieser Kategorien gibt es weitere detaillierte Prüfungspunkte.

• “Formelle Anforderungen” Anzahl der Aktionäre, umlaufende Aktien, Geschäftsjahre, Standardaktien, Aktientypen, Aktienübertragungsbeschränkungen usw.
• “Materielle Anforderungen” Angemessenheit der Offenlegung von Unternehmensinformationen und Risikoinformationen, Gesundheit des Unternehmensmanagements, Wirksamkeit der Corporate Governance und des internen Kontrollsystems des Unternehmens, Rationalität des Geschäftsplans usw.

Die Börsenzulassungskriterien werden von der jeweiligen Börse festgelegt, bei der die Notierung beantragt wird. Die Börsenzulassungskriterien für MOTHERS und JASDAQ, an denen viele IT-Startups notiert sind, sind niedriger als die für die Tokyo Stock Exchange Prime und die Second Section.

Allerdings hängt es von den Marktbedingungen zum Zeitpunkt der Börsenanmeldung ab, ob die Börsenzulassungsprüfung tatsächlich bestanden werden kann.

MOTHERS und JASDAQ werden derzeit von der Tokyo Stock Exchange betrieben. Beide sind Märkte, die hauptsächlich von wachsenden Unternehmen wie Startups dominiert werden und werden auch als aufstrebende Märkte bezeichnet.

JASDAQ ist in einen Standardmarkt und einen Wachstumsmarkt unterteilt. Der Standardmarkt erfordert eine gewisse Leistung und Erfolgsbilanz, daher wird gesagt, dass die Börsenzulassungsprüfung schwieriger ist als bei MOTHERS.

Im Gegensatz dazu ist der Wachstumsmarkt von JASDAQ ein Markt, der darauf abzielt, es wachsenden Unternehmen mit innovativen Technologien und Geschäftsmodellen leichter zu machen, an die Börse zu gehen.

Daher ist es möglich, die Börsennotierung aufrechtzuerhalten, auch wenn das Unternehmen rote Zahlen schreibt, solange es ein einzigartiges Geschäft und Zukunftspotenzial hat.

Offenlegung von Informationen in der Börsenzulassungsprüfung

Wie bereits erwähnt, wird in der Börsenzulassungsprüfung die Angemessenheit der Offenlegung von Unternehmensinformationen und Risikoinformationen geprüft.

Tatsächlich muss das Unternehmen bei der Börsenanmeldung Offenlegungsdokumente wie den Wertpapieranmeldebericht erstellen und einreichen. Sobald der Wertpapieranmeldebericht eingereicht wurde, kann er von einer unbestimmten Anzahl von Personen im Internet eingesehen werden.

Wenn das Unternehmen, das die Börsennotierung beantragt, einen Rechtsstreit führt, muss es die Einzelheiten in den Wertpapieranmeldebericht aufnehmen.

Einfluss von Gerichtsverfahren auf die Börsenzulassungsprüfung

Ob ein Gerichtsverfahren einen negativen Einfluss auf die Börsenzulassungsprüfung hat, hängt von den Umständen ab, die zu dem Gerichtsverfahren geführt haben.

Im Folgenden wird unterschieden zwischen Fällen, in denen das eigene Unternehmen der Kläger ist und Forderungen gegenüber Geschäftspartnern etc. stellt, und Fällen, in denen das eigene Unternehmen der Beklagte ist und Forderungen erhält.

Ein ähnliches Problem ist der Einfluss von Reputationsschäden auf die Börsenzulassungsprüfung, der in dem folgenden Artikel ausführlich erläutert wird.

https://monolith.law/reputation/listing-examination-criteria-and-reputational-damage[ja]

Fall, in dem das eigene Unternehmen Forderungen stellt

Wenn das eigene Unternehmen der Kläger ist und Forderungen gegenüber der Gegenseite stellt, gibt es in der Regel keine Probleme.

Zum Beispiel, wenn die Rechte des eigenen Unternehmens verletzt wurden und man eine Unterlassungs- oder Schadensersatzklage einreicht, kann es vorkommen, dass man bei der Jahresabschlussprüfung oder ähnlichen Gelegenheiten durch einen Fragebogen von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nach allgemeinen Informationen über das Gerichtsverfahren gefragt wird.

Normalerweise ist der Zweck der Überprüfung durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft jedoch zu bestätigen, dass es keine verborgenen Fälle gibt, in denen das Unternehmen möglicherweise in der Position ist, Schadensersatzforderungen etc. zu erhalten.

Daher hat die Einleitung eines Gerichtsverfahrens durch das Unternehmen grundsätzlich keinen negativen Einfluss auf die Börsenzulassungsprüfung.

Allerdings ist die Tatsache, dass das Unternehmen ein Gerichtsverfahren führt, Gegenstand der Informationsveröffentlichung. Daher muss das Unternehmen den Inhalt der Klage etc. in der Wertpapieranmeldung angeben und offenlegen.

Auch in der Börsenzulassungsprüfung wird das Unternehmen aufgefordert, Erklärungen zum Gerichtsverfahren abzugeben. In diesem Fall ist es üblich, dass das Unternehmen ein Rechtsgutachten von einem Anwalt erstellen und einreichen muss.

So gibt es, wenn das Unternehmen ein Gerichtsverfahren führt, in dem es selbst der Kläger ist, den Verfahrensaufwand, dass es in der Börsenzulassungsprüfung Erklärungen zum Gerichtsverfahren abgeben und ein Rechtsgutachten vorbereiten muss.

Dennoch, wenn das Unternehmen der Kläger ist und Forderungen stellt, wird die Tatsache, dass es ein Gerichtsverfahren führt, keinen negativen Einfluss auf die Börsenzulassungsprüfung haben, solange es in der Lage ist, eine angemessene Erklärung abzugeben.

Fall, in dem das eigene Unternehmen Forderungen erhält

Im Gegensatz dazu kann es Auswirkungen auf die Börsenzulassungsprüfung haben, wenn das eigene Unternehmen in der Position des Beklagten ist und Forderungen erhält.

Wenn das Unternehmen den Prozess verliert und gezwungen ist, eine enorme Schadensersatzzahlung zu leisten, wird die finanzielle Situation des Unternehmens erheblich verschlechtert. Daher kann ein Gerichtsverfahren, das als großer Einfluss auf den Gewinn oder die Fortführung des Geschäfts des Unternehmens angesehen wird, einen negativen Einfluss auf die Börsenzulassungsprüfung selbst haben.

In Fällen, in denen das Unternehmen mehrere ähnliche Gerichtsverfahren hat, kann auch das Risikomanagementsystem des Unternehmens selbst in Frage gestellt werden.

Ein relativ häufiges Problem bei der Vorbereitung auf den Börsengang sind Personal- und Arbeitsprobleme, insbesondere unbezahlte Überstundenforderungen von Mitarbeitern. Zum Beispiel gibt es Fälle, in denen IT-Unternehmen das Diskretionssystem für Programmierer und ähnliche Mitarbeiter angewendet haben, aber das Gericht hat die Anwendung nicht anerkannt und das Unternehmen muss eine große Menge an Überstunden bezahlen.

Die Anwendung des Diskretionssystems auf Programmierer wird in dem folgenden Artikel ausführlich erläutert.

https://monolith.law/corporate/discretionary-labor-system[ja]

Wenn die Nichtzahlung von Überstunden über einen langen Zeitraum und gegenüber mehreren Mitarbeitern auftritt, kann der Betrag, den das Unternehmen letztendlich zahlen muss, erheblich sein. Dies kann einen großen negativen Einfluss auf den Gewinn des Unternehmens haben.

Daher ist es ratsam, frühzeitig Lösungen zu suchen, wenn das Unternehmen in einen Streit verwickelt ist.

Es ist auch wichtig, sich darauf vorzubereiten, dass man in der Phase der Börsenzulassungsprüfung klar über die Risiken etc., die ein Gerichtsverfahren für das Unternehmensmanagement und die Geschäftstätigkeit haben kann, erklären kann.

Zusammenfassung

Es ist nicht ungewöhnlich, dass Unternehmen sich unsicher fühlen, wenn sie in der Phase der Vorbereitung auf den Börsengang gezwungen sind, einen Rechtsstreit anzustreben. Allerdings ist es für das Unternehmen nachteiliger, wenn es trotz seiner berechtigten Position seine Forderungsrechte nicht angemessen ausübt.

Es ist jedoch zu beachten, dass während der Börsenprüfung eine Erklärung über den Inhalt des Rechtsstreits usw. erforderlich ist. Daher empfehlen wir, im Voraus innerhalb des Unternehmens die Wahrscheinlichkeit eines erfolgreichen Rechtsstreits und die Auswirkungen auf das Geschäft sorgfältig zu prüfen.

Die Anzahl der Anwälte, die Erfahrung mit Börsengängen (IPOs) haben, ist ziemlich begrenzt. Daher ist es für Unternehmen, die einen Rechtsstreit in Erwägung ziehen und in der Zukunft einen Börsengang planen, wichtig, sich an einen Anwalt zu wenden, der sich mit IPOs auskennt.