जापान के कंपनी कानून में शेयरधारकों के अधिकार और कर्तव्य

जापानी कंपनी कानून (Japanese Corporate Law) के अंतर्गत शेयरधारकों के मुख्य अधिकार और कर्तव्य

जापान में कार्यरत स्टॉक कंपनियां (stock companies) उनकी आर्थिक गतिविधियों की नींव रखने वाले महत्वपूर्ण कॉर्पोरेट संरचनाएं हैं। इन कंपनियों के मालिक वे शेयरधारक होते हैं जो कंपनी के शेयर्स को धारण करते हैं। शेयरधारक कंपनी के प्रति विभिन्न अधिकारों के साथ-साथ विशिष्ट कर्तव्यों का भी निर्वहन करते हैं। विदेशी निवेशकों और जापान में व्यापार विस्तार की योजना बना रहे लोगों के लिए, जापानी कंपनी कानून के अनुसार शेयरधारकों के अधिकारों और कर्तव्यों को सटीक रूप से समझना निवेश निर्णय और व्यापार रणनीति को तैयार करने में अत्यंत महत्वपूर्ण है। यह समझ अप्रत्याशित जोखिमों से बचने और जापानी बाजार में अवसरों का पूर्ण उपयोग करने के लिए अनिवार्य है। इस लेख में, हम जापानी कंपनी कानून के तहत शेयरधारकों के प्रमुख अधिकारों और कर्तव्यों को विशिष्ट धाराओं का उल्लेख करते हुए विस्तार से समझाएंगे। इससे हमारे पाठकों को जापानी कंपनी कानून में शेयरधारकों की कानूनी स्थिति के बारे में विश्वसनीय जानकारी प्राप्त होगी।

जापानी कंपनी के मालिक के रूप में शेयरधारकों के अधिकार: अधिकारों की शक्ति

शेयरधारकों द्वारा जापानी कंपनी के प्रति रखे गए अधिकार दो प्रकार के होते हैं। पहला है ‘स्वार्थ अधिकार’, जिसका उद्देश्य कंपनी से सीधे आर्थिक लाभ प्राप्त करना है, और दूसरा है ‘सामूहिक अधिकार’, जिसका उद्देश्य कंपनी के प्रबंधन में भाग लेना या प्रबंधन की निगरानी करना है। इन वर्गीकरणों को समझना जापानी कंपनी कानून (Japanese Corporate Law) के अंतर्गत शेयरधारकों की भूमिका को गहराई से समझने के लिए महत्वपूर्ण है।  

नीचे, प्रमुख शेयरधारकों के अधिकारों और उनसे संबंधित जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेदों का सारांश दिया गया है।

आर्थिक लाभ से संबंधित अधिकार (स्वयं लाभ अधिकार)

जब शेयरधारक कंपनी से सीधे आर्थिक लाभ प्राप्त करने का उद्देश्य रखते हैं, तो इसे ‘स्वयं लाभ अधिकार’ कहा जाता है। यह निवेशकों के शेयर रखने के प्रमुख प्रेरणाओं में से एक है।

अधिशेष धन वितरण अधिकार

शेयरधारकों को कंपनी द्वारा व्यापारिक गतिविधियों से अर्जित लाभ के एक हिस्से के रूप में अधिशेष धन का वितरण प्राप्त करने का अधिकार होता है। यह अधिकार जापानी कंपनी कानून (Japanese Company Law) के अनुच्छेद 105 के पैराग्राफ 1 के आइटम 1 में स्पष्ट रूप से निर्धारित है। एक स्टॉक कंपनी शेयरधारकों को अधिशेष धन का वितरण कर सकती है (जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 453)। वितरण करते समय, वितरण संपत्ति के प्रकार, शेयरधारकों को आवंटन से संबंधित मामले, और वितरण की प्रभावी तिथि को शेयरधारक सभा के निर्णय द्वारा निर्धारित करना आवश्यक है (जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 454 के पैराग्राफ 1)।

यदि वितरण संपत्ति धनराशि के अलावा किसी अन्य संपत्ति है, तो भी शेयरधारकों को सिद्धांततः धनराशि में वितरण की मांग करने का अधिकार होता है (जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 454 के पैराग्राफ 3)। हालांकि, यदि चार्टर में प्रावधान है, तो निदेशक मंडल के निर्णय द्वारा मध्यावधि वितरण करना भी संभव है (जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 459)। शेयरधारक आम तौर पर वितरण के निर्णय का अधिकार रखते हैं, लेकिन यदि कंपनी के चार्टर ने इस अधिकार को निदेशक मंडल को सौंपा है, तो ऐसा नहीं है। यह लचीला प्रावधान दर्शाता है कि जापानी कंपनी कानून विविध प्रकार के गवर्नेंस संरचनाओं को स्वीकार करता है। विदेशी निवेशकों के लिए, निवेश की गई कंपनी के चार्टर की जांच करना और यह समझना महत्वपूर्ण है कि वितरण का निर्णय शेयरधारक सभा के पास है या निदेशक मंडल को सौंपा गया है। इससे वे लाभ वितरण में अपनी सीधी भागीदारी की डिग्री को सही ढंग से समझ सकते हैं।

शेष संपत्ति वितरण अधिकार

जब कंपनी भंग हो जाती है और उसकी लिक्विडेशन प्रक्रिया पूरी हो जाती है, और ऋणों का भुगतान करने के बाद भी शेष संपत्ति बची होती है, तो शेयरधारकों को उस शेष संपत्ति के वितरण का अधिकार होता है। यह अधिकार जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 105 के पैराग्राफ 1 के आइटम 2 में निर्धारित है। यदि शेष संपत्ति धनराशि के अलावा किसी अन्य संपत्ति है, तो भी शेयरधारकों को लिक्विडेटिंग स्टॉक कंपनी के सामने धनराशि में वितरण की मांग करने का अधिकार होता है (जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 505)।

जापानी कंपनी कानून विभिन्न प्रकार के शेयरों के लिए शेष संपत्ति के वितरण से संबंधित अधिकारों को अलग-अलग सामग्री के रूप में निर्धारित करने की अनुमति देता है (जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 108 के पैराग्राफ 1 के आइटम 2)। हालांकि, अधिशेष धन वितरण और शेष संपत्ति वितरण दोनों का अधिकार न देने वाले शेयरों की अनुमति नहीं है (जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 105)। यह प्रावधान यह निर्धारित करता है कि शेयरों को कम से कम कुछ आर्थिक लाभ के साथ होना चाहिए, जो कि कानूनी न्यूनतम है। व्यावहारिक रूप से, विशेष रूप से वेंचर कंपनियों में निवेश करते समय, ‘शेष संपत्ति वितरण प्राथमिकता अधिकार’ वाले प्रकार के शेयरों का उपयोग अक्सर किया जाता है, और इसके अलावा ‘माना जाता है लिक्विडेशन क्लॉज’ नामक अनुबंधीय व्यवस्था भी चार्टर में निर्धारित की जाती है। यह कंपनी की बिक्री जैसी विशेष घटनाओं को लिक्विडेशन के रूप में मानता है और निवेशकों को प्राथमिकता वाले वितरण की गारंटी देता है। विदेशी निवेशकों, विशेषकर वेंचर कैपिटल निवेश में शामिल होने वाले लोगों के लिए, इस प्रकार के शेयरों के डिजाइन और अनुबंधीय शर्तों की जांच करना आवश्यक है, ताकि वे समझ सकें कि कानूनी अधिकारों के अलावा ये कैसे आर्थिक लाभ को प्रभावित करते हैं।

जापानी कंपनी प्रबंधन में भागीदारी और निगरानी के अधिकार (क्योएकेन)

जापान में शेयरधारकों का कंपनी के प्रबंधन में भाग लेने और उसकी निगरानी करने का अधिकार ‘क्योएकेन’ के नाम से जाना जाता है। यह अधिकार कंपनी के स्वस्थ संचालन को सुनिश्चित करने के लिए अत्यंत आवश्यक है।  

जापानी कंपनी की शेयरधारक सभा में मतदान अधिकार

शेयरधारकों को कंपनी की सर्वोच्च निर्णय लेने वाली संस्था, शेयरधारक सभा में मतदान अधिकार का प्रयोग करने का अधिकार होता है। यह अधिकार जापान के कंपनी कानून (Company Law of Japan) के अनुच्छेद 105, खंड 1, उपखंड 3 में निर्धारित सबसे मौलिक सामूहिक अधिकार है। शेयरधारक सभा, जापानी कंपनी कानून के अनुसार निर्धारित मामलों और चार्टर में निर्धारित मामलों पर प्रस्ताव पारित कर सकती है (जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 295, खंड 1 और 2)। यदि कंपनी में निदेशक मंडल स्थापित है, तो शेयरधारक सभा के प्रस्ताव कंपनी कानून या चार्टर में निर्धारित मामलों तक सीमित होते हैं (जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 295, खंड 2)।

मतदान अधिकार का प्रयोग आमतौर पर ‘एक शेयर एक वोट के सिद्धांत’ के आधार पर होता है। हालांकि, जापानी कंपनी कानून चार्टर के प्रावधानों के अनुसार मतदान अधिकार रहित शेयर (बिना मतदान अधिकार वाले शेयर) जारी करने की अनुमति देता है।

प्रस्तावों के प्रकार और आवश्यकताएँ: शेयरधारक सभा के प्रस्तावों के लिए उनकी महत्वता के अनुसार विभिन्न आवश्यकताएँ निर्धारित की गई हैं।

• सामान्य प्रस्ताव: कानून या चार्टर में अन्य विशेष प्रावधान न होने पर, मतदान अधिकार प्रयोग करने योग्य शेयरधारकों के मतदान अधिकार के बहुमत वाले शेयरधारकों की उपस्थिति में, उपस्थित शेयरधारकों के मतदान अधिकार के बहुमत से प्रस्ताव पारित किया जाता है (जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 309, खंड 1)। चार्टर में विशेष प्रावधान करके, उपस्थिति की न्यूनतम संख्या (उपस्थित शेयरधारकों के मतदान अधिकार का बहुमत) को हटाया जा सकता है। हालांकि, अधिकारियों के चयन और निष्कासन से संबंधित शेयरधारक सभा के प्रस्तावों के लिए, उपस्थिति की न्यूनतम संख्या को मतदान अधिकार प्रयोग करने योग्य शेयरधारकों के मतदान अधिकार के एक तिहाई से अधिक होना चाहिए (जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 341)।
• विशेष प्रस्ताव: मतदान अधिकार प्रयोग करने योग्य शेयरधारकों के मतदान अधिकार के बहुमत वाले शेयरधारकों की उपस्थिति में, उपस्थित शेयरधारकों के मतदान अधिकार के दो-तिहाई से अधिक के समर्थन से प्रस्ताव पारित किया जाता है (जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 309, खंड 2)। चार्टर में इस उपस्थिति की आवश्यकता को एक तिहाई तक ढीला करना संभव है। कंपनी के संगठनात्मक परिवर्तन, विलय, व्यापार हस्तांतरण आदि, कंपनी के लिए महत्वपूर्ण मामलों के निर्णय के लिए यह आवश्यक होता है।
• विशेष विशेष प्रस्ताव: कुछ प्रस्तावों के लिए और भी कठोर आवश्यकताएँ होती हैं, जैसे कि मतदान अधिकार प्रयोग करने योग्य शेयरधारकों के आधे से अधिक (सिर की संख्या की आवश्यकता) और उन शेयरधारकों के मतदान अधिकार के दो-तिहाई से अधिक के समर्थन, या कुल शेयरधारकों के मतदान अधिकार के तीन-चौथाई से अधिक के समर्थन की आवश्यकता होती है (जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 309, खंड 3 और 4)।

मतदान अधिकार का प्रयोग करने के तरीके: शेयरधारक, शेयरधारक सभा में उपस्थित होकर मतदान अधिकार का प्रयोग कर सकते हैं, इसके अलावा, लिखित या इलेक्ट्रॉनिक तरीके से भी मतदान अधिकार का प्रयोग कर सकते हैं। इसके अतिरिक्त, यदि सभी शेयरधारक लिखित या इलेक्ट्रॉनिक रिकॉर्ड के माध्यम से सहमति की अभिव्यक्ति करते हैं, तो शेयरधारक सभा के प्रस्ताव के रूप में माना जा सकता है, जिसे ‘माना जाता प्रस्ताव’ (या लिखित प्रस्ताव) की प्रणाली कहा जाता है (जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 319, खंड 1)।

जापानी कंपनी कानून में ‘यूनिट शेयर सिस्टम’ को अपनाया जा सकता है। यह एक निश्चित संख्या के शेयरों (उदाहरण के लिए 100 शेयर) को एक यूनिट के रूप में मानता है, और मतदान अधिकार को व्यक्तिगत शेयरों के बजाय यूनिट के लिए दिया जाता है। यूनिट का हिस्सा नहीं बनने वाले शेयरों के पास केवल आर्थिक अधिकार होते हैं, और वे मतदान अधिकार का प्रयोग करने या शेयरधारक सभा में उपस्थित होने के योग्य नहीं होते हैं। टोक्यो स्टॉक एक्सचेंज, लिस्टेड कंपनियों को उनके लिस्टेड शेयरों की यूनिट को 100 शेयर के रूप में निर्धारित करने की अनिवार्यता लगाता है। यह प्रणाली, ‘एक शेयर एक वोट’ के सिद्धांत के अभ्यस्त विदेशी निवेशकों के लिए महत्वपूर्ण अंतर प्रदान करती है। उदाहरण के लिए, यदि कोई यूनिट से कम शेयर रखता है, तो भले ही उसके पास पर्याप्त संख्या में शेयर हों, वह मतदान अधिकार का प्रयोग नहीं कर सकता, और इस प्रकार कंपनी के शासन पर सीधा प्रभाव नहीं डाल सकता। इसलिए, विदेशी निवेशकों को मतदान अधिकार का प्रयोग करने के लिए, निवेश की गई कंपनी की यूनिट शेयर संख्या को पूरा करने वाले शेयरों को प्राप्त करना सुनिश्चित करना चाहिए।

जापानी कंपनी कानून के तहत शेयरधारक प्रस्ताव अधिकार

शेयरधारकों को निदेशकों के समक्ष शेयरधारक सभा के उद्देश्यों से संबंधित मामलों (एजेंडा) का प्रस्ताव देने का अधिकार प्राप्त होता है (जापान के कंपनी कानून की धारा 303 का उपधारा 1)। यह शेयरधारकों के लिए कंपनी के प्रबंधन में सक्रिय रूप से भाग लेने और अपने विचारों को प्रतिबिंबित करने का एक महत्वपूर्ण साधन है। सार्वजनिक कंपनियों में, इस अधिकार का प्रयोग करने के लिए, सिद्धांततः, शेयरधारकों को पिछले छह महीनों से निरंतर कम से कम सौवें भाग के बराबर या 300 से अधिक वोटिंग अधिकार होने चाहिए (जापान के कंपनी कानून की धारा 303 का उपधारा 2)।  

2019 में कंपनी कानून में संशोधन के द्वारा, एक शेयरधारक द्वारा एक ही शेयरधारक सभा में प्रस्तुत किए जा सकने वाले प्रस्तावों की संख्या को दस तक सीमित करने का प्रावधान जोड़ा गया (जापान के कंपनी कानून की धारा 305 का उपधारा 4)। यह कदम शेयरधारक प्रस्ताव अधिकार के दुरुपयोग को सीमित करने के उद्देश्य से उठाया गया था। अतीत में, एक शेयरधारक द्वारा बड़ी संख्या में प्रस्ताव प्रस्तुत किए जाने से, शेयरधारक सभा की चर्चा के समय और कंपनी की ओर से विचार-विमर्श और नोटिस तैयार करने की लागत में अत्यधिक वृद्धि होती थी, जिससे शेयरधारक सभा के निर्णय लेने की क्षमता प्रभावित होती थी। इस संशोधन में, प्रस्ताव के लिए आवश्यक वोटिंग अधिकारों की संख्या (300 से अधिक) की समीक्षा की गई थी, हालांकि अंततः इसमें कोई परिवर्तन नहीं किया गया और प्रस्तावों की संख्या पर प्रतिबंध लगाकर दुरुपयोग को कुछ हद तक रोकने का निर्णय लिया गया। यह दर्शाता है कि जापानी कंपनी कानून शेयरधारकों के अधिकारों का सम्मान करते हुए भी कंपनी के कुशल प्रबंधन को सुनिश्चित करने के लिए संतुलन पर जोर देता है। विदेशी निवेशकों के लिए, जब वे शेयरधारक एक्टिविज्म करते हैं, तो इन कानूनी प्रतिबंधों और कंपनी के प्रबंधन की कुशलता सुनिश्चित करने के पीछे की नीतिगत मंशा को समझना अत्यंत महत्वपूर्ण है। अत्यधिक प्रस्ताव प्रस्तुत करना अधिकारों के दुरुपयोग के रूप में माना जा सकता है और इसे अस्वीकार किया जा सकता है।  

जानकारी प्राप्ति और प्रतिलिपि अनुरोध अधिकार

शेयरधारकों को कंपनी की पारदर्शिता सुनिश्चित करने और प्रबंधन की निगरानी के लिए, विशिष्ट जानकारी और दस्तावेजों की प्राप्ति और प्रतिलिपि की मांग करने का अधिकार होता है।

• शेयरधारक नामावली प्राप्ति और प्रतिलिपि अनुरोध अधिकार: शेयरधारक किसी भी समय, कंपनी के कार्य समय के दौरान, शेयरधारक नामावली की प्राप्ति और प्रतिलिपि की मांग कर सकते हैं। यह अधिकार एक शेयर के मालिक होने पर भी प्रयोग किया जा सकता है (जापानी कंपनी कानून की धारा 125 का उपधारा 2)। हालांकि, कंपनी विशेष कारणों के आधार पर, जैसे कि अधिकार की सुरक्षा या प्रयोग से संबंधित जांच के अलावा किसी अन्य उद्देश्य के लिए, कंपनी के कामकाज में बाधा डालने या शेयरधारकों के सामूहिक हितों को नुकसान पहुंचाने, या लाभ कमाने के लिए तीसरे पक्ष को सूचना देने के उद्देश्य से, इस अनुरोध को अस्वीकार कर सकती है (जापानी कंपनी कानून की धारा 125 का उपधारा 3)।  
• लेखा बही प्राप्ति और प्रतिलिपि अनुरोध अधिकार: शेयरधारक कंपनी की लेखा बही या इससे संबंधित दस्तावेजों की प्राप्ति और प्रतिलिपि की मांग कर सकते हैं। इस अधिकार का प्रयोग करने के लिए, सिद्धांततः शेयरधारकों के कुल मताधिकार का 3% से अधिक होना आवश्यक है (जापानी कंपनी कानून की धारा 433 का उपधारा 1)।  
• वित्तीय दस्तावेजों आदि की प्राप्ति और प्रतिलिपि अनुरोध अधिकार: शेयरधारक वित्तीय दस्तावेजों (बैलेंस शीट, लाभ-हानि विवरण आदि) और व्यापार रिपोर्ट आदि की प्राप्ति और प्रतिलिपि की मांग कर सकते हैं (जापानी कंपनी कानून की धारा 442 का उपधारा 3)।  
• निदेशक मंडल की बैठक के कार्यवृत्त की प्राप्ति और प्रतिलिपि अनुरोध अधिकार: निदेशक मंडल स्थापित कंपनियों में, शेयरधारक अदालत की अनुमति प्राप्त करके निदेशक मंडल की बैठक के कार्यवृत्त की प्राप्ति और प्रतिलिपि की मांग कर सकते हैं (जापानी कंपनी कानून की धारा 371 का उपधारा 2)।  

शेयरधारकों के जानकारी प्राप्ति अनुरोध अधिकार कंपनी की पारदर्शिता बढ़ाने और प्रबंधन की निगरानी के लिए महत्वपूर्ण हैं, परंतु इनके प्रयोग में कुछ प्रतिबंध हैं। कंपनी अनुरोध को अस्वीकार कर सकती है यदि अनुरोध शेयरधारक के अधिकारों की सुरक्षा या प्रयोग से संबंधित जांच के अलावा किसी अन्य उद्देश्य के लिए किया गया हो, कंपनी के कामकाज में बाधा डालने या शेयरधारकों के सामूहिक हितों को नुकसान पहुंचाने का उद्देश्य हो, अनुरोधकर्ता कंपनी के साथ प्रतिस्पर्धी संबंध में हो, या प्राप्त जानकारी को लाभ कमाने के लिए तीसरे पक्ष को सूचित करने का उद्देश्य हो। विशेष रूप से, लेखा बही आदि की प्राप्ति और प्रतिलिपि अनुरोध में, यदि अनुरोधकर्ता के पास प्रतिस्पर्धी उपयोग करने का व्यक्तिगत इरादा नहीं है, फिर भी अनुरोधकर्ता कंपनी के साथ प्रतिस्पर्धा करने वाला हो, तो कंपनी अनुरोध को अस्वीकार कर सकती है (सर्वोच्च न्यायालय का निर्णय, हेइसेई 21 (2009) जनवरी 15)। यह दर्शाता है कि जापानी न्यायालय शेयरधारकों के जानकारी प्राप्ति अधिकार के प्रयोग की सख्ती से जांच करते हैं और कंपनी के वैध व्यापारिक हितों को नुकसान पहुंचने की संभावना को रोकने के लिए कंपनी की रक्षा करते हैं। विदेशी निवेशकों को, जानकारी की मांग करते समय, उनके उद्देश्य को शेयरधारक के रूप में वैध अधिकार प्रयोग तक सीमित रखने और कंपनी को अनुचित नुकसान न पहुंचाने के लिए, इन अस्वीकार कारणों पर पूरी तरह से ध्यान देने की आवश्यकता है।  

जापानी कंपनी कानून के तहत अधिकारियों की जवाबदेही का पीछा करने के अधिकार

• शेयरधारक प्रतिनिधि मुकदमा दायर करने का अधिकार: शेयरधारकों को यह अधिकार होता है कि वे कंपनी की ओर से, अधिकारियों (निदेशकों, ऑडिटरों आदि) की जवाबदेही का पीछा करने के लिए मुकदमा (शेयरधारक प्रतिनिधि मुकदमा) दायर कर सकते हैं (जापान के कंपनी कानून के अनुच्छेद 847)। यह तब महत्वपूर्ण होता है जब कंपनी को नुकसान पहुंचाने वाले अधिकारियों के खिलाफ कंपनी स्वयं मुकदमा दायर नहीं करती है, और शेयरधारक कंपनी के हित के लिए उनकी जवाबदेही का पीछा करते हैं।  
• निदेशकों के कार्यों को रोकने की मांग का अधिकार: यदि निदेशक कंपनी के उद्देश्य के बाहर के कार्य करते हैं, या कानूनी आदेश या नियमों का उल्लंघन करते हैं, या ऐसा करने की संभावना होती है, तो शेयरधारक उन निदेशकों से उन कार्यों को रोकने की मांग कर सकते हैं (जापान के कंपनी कानून के अनुच्छेद 360)।  

जापानी कंपनी के शेयरधारक सामान्य सभा के निर्णय को रद्द करने का मुकदमा

यदि शेयरधारक सामान्य सभा का निर्णय बुलाने की प्रक्रिया या निर्णय की विधि जापानी कानून या नियमों का उल्लंघन करती है, या यदि वह अत्यधिक अन्यायपूर्ण है, या यदि निर्णय की सामग्री नियमों का उल्लंघन करती है, या यदि विशेष हित वाले व्यक्तियों ने मतदान किया है जिससे अत्यधिक अनुचित निर्णय हुआ है, तो ऐसे विशेष रद्दीकरण कारणों के मामले में, शेयरधारक उस निर्णय को रद्द करने के लिए अदालत में मुकदमा दायर कर सकते हैं (जापानी कंपनी कानून की धारा 831 का पहला खंड )। इस मुकदमे को सिद्धांततः निर्णय की तारीख से 3 महीने के भीतर दायर करना आवश्यक है (जापानी कंपनी कानून की धारा 831 का पहला खंड )।  

जापानी अदालतें शेयरधारक सामान्य सभा के निर्णयों की वैधता और न्यायपूर्णता की सख्त जांच करती हैं। उदाहरण के लिए, एक निर्णय में, यदि किसी कार्यवाहक द्वारा मतदान पूर्व निर्देशों के विपरीत किया गया है या यदि शेयरधारक सामान्य सभा में उपस्थित शेयरधारकों के मतदान को अनुचित रूप से संभाला गया है, तो ऐसे प्रक्रियात्मक दोषों और अन्यायपूर्ण मतदान के कारणों को आधार बनाकर शेयरधारक सामान्य सभा के निर्णय को रद्द करने की अनुमति दी गई है (टोक्यो जिला न्यायालय, हेइसेई 31 (2019) मार्च 8 दिनांकित )। यह निर्णय दर्शाता है कि यदि प्रक्रियात्मक समस्याएं या प्रतिनिधि द्वारा अधिकारों का दुरुपयोग, भले ही वे छोटी लगें, निर्णय की न्यायपूर्णता पर गंभीर प्रभाव डालते हैं, तो निर्णय अमान्य हो सकता है। यह कंपनी के शासन और अल्पसंख्यक शेयरधारकों की सुरक्षा के लिए अत्यंत महत्वपूर्ण है। विदेशी निवेशकों को समझना चाहिए कि जापानी कंपनियों में शेयरधारक सामान्य सभा का संचालन कठोर कानूनी आवश्यकताओं और अदालतों की विस्तृत जांच के अधीन होता है, और यदि उनके अधिकारों का अनुचित रूप से उल्लंघन किया जाता है, तो उनके पास ऐसे कानूनी उपचार के तरीके मौजूद हैं।  

जापानी कंपनी के शेयरधारकों के कर्तव्य और जिम्मेदारियाँ: सीमित दायित्व का सिद्धांत

सीमित दायित्व का सिद्धांत

जापानी कंपनी कानून (Japanese Company Law) के अनुसार, जापान की स्टॉक कंपनियों में शेयरधारकों की सबसे महत्वपूर्ण विशेषताओं में से एक है ‘सीमित दायित्व का सिद्धांत’। इसका अर्थ है कि शेयरधारकों द्वारा कंपनी के प्रति उठाया गया दायित्व, उनके द्वारा खरीदे गए शेयरों की कीमत तक सीमित होता है (जापानी कंपनी कानून की धारा 104)। यदि कंपनी अपने ऋणों का भुगतान नहीं कर पाती है, तो भी शेयरधारकों को अपने निवेश से अधिक कंपनी के लेनदारों के प्रति सीधे दायित्व नहीं उठाना पड़ता। यह ‘परोक्ष सीमित दायित्व’ निवेशकों के लिए एक बड़ी सुरक्षा प्रदान करता है।

सीमित दायित्व का यह सिद्धांत स्टॉक कंपनी की स्थापना के सबसे बड़े लाभों में से एक है। जब एक व्यक्ति व्यापार करता है, तो ऋण व्यक्तिगत दायित्व बन जाता है और दिवालिया न होने तक उसे भुगतान की जिम्मेदारी उठानी पड़ती है। इसके विपरीत, स्टॉक कंपनी के शेयरधारक केवल निवेश की गई राशि तक ही दायित्व उठाते हैं, इसलिए व्यक्तिगत संपत्ति कंपनी के ऋणों के कारण जोखिम में नहीं पड़ती। यह सिद्धांत बाहरी निवेश को प्रोत्साहित करने और उद्यमी गतिविधियों को सक्रिय बनाने में अत्यंत महत्वपूर्ण भूमिका निभाता है। विदेशी निवेशकों के लिए, यह सीमित दायित्व का सिद्धांत जापानी बाजार में निवेश के साथ जुड़े वित्तीय जोखिमों को काफी कम करने वाला एक मौलिक कानूनी संरक्षण है।

सिद्धांततः, शेयरधारकों पर अतिरिक्त निवेश की जिम्मेदारी नहीं होती। हालांकि, यदि सभी शेयरधारकों की सहमति से शेयरधारकों के बीच अतिरिक्त निवेश की जिम्मेदारी तय करने वाला अनुबंध किया जाता है, तो उस अनुबंध का प्रभाव उत्पन्न हो सकता है। निवेश की गई राशि कंपनी की संपत्ति बन जाती है, और शेयरधारक सिद्धांततः उसकी वापसी का दावा नहीं कर सकते। निवेश की गई राशि को वापस पाने के लिए, उन्हें अपने शेयरों को हस्तांतरित करने जैसे उपायों को अपनाना आवश्यक होता है।

अन्य दायित्व

लाभ प्रदान करने की निषेध

कंपनी अधिनियम के अनुसार, कोई भी स्टॉक कंपनी (株式会社) किसी भी व्यक्ति को शेयरधारकों के अधिकारों के प्रयोग से संबंधित लाभ प्रदान नहीं कर सकती (जापानी कंपनी अधिनियम की धारा 120, अनुच्छेद 1)। यह प्रावधान ‘सोकाइया’ जैसे अनुचित प्रभावों को दूर करने और शेयरधारकों की सभा के सुचारु संचालन को बाधित करने से रोकने के उद्देश्य से है। यह निषेध वित्तीय लाभों के प्रदान पर व्यापक रूप से लागू होता है और इसमें ऋण माफी जैसे नकारात्मक लाभ भी शामिल हैं। यदि किसी विशेष शेयरधारक को लाभ प्रदान किया जाता है, तो ऐसा माना जा सकता है कि यह लाभ शेयरधारकों के अधिकारों के प्रयोग से संबंधित है (जापानी कंपनी अधिनियम की धारा 120, अनुच्छेद 2)।  

यदि कोई अवैध लाभ प्रदान किया जाता है, तो लाभ प्राप्त करने वाले व्यक्ति को, चाहे वह अच्छी नीयत से हो या नहीं, उस लाभ को कंपनी को वापस करने का दायित्व होता है। इसके अलावा, लाभ प्रदान करने में शामिल निदेशकों और कार्यकारी अधिकारियों को कंपनी के प्रति संयुक्त रूप से उस लाभ के समतुल्य राशि का भुगतान करने का दायित्व होता है (जापानी कंपनी अधिनियम की धारा 120, अनुच्छेद 3)। यह लाभ प्रदान करने की निषेध व्यापक रूप से लागू होती है और उल्लंघन की स्थिति में जिम्मेदारी कठोर होती है। यहां तक कि बिना किसी बुरी मंशा के भी, शेयरधारकों के अधिकारों के प्रयोग से संबंधित वित्तीय लाभ प्रदान करना इस प्रावधान का उल्लंघन हो सकता है। यह कठोर नियमन शेयरधारकों के निर्णय लेने की निष्पक्षता को सुनिश्चित करने और अनुचित प्रभावों को दूर करने की जापानी कंपनी अधिनियम की मजबूत नीति को दर्शाता है। जब विदेशी कंपनियां और निवेशक जापान में व्यापार करते हैं, तो उन्हें यह पूरी तरह से समझना चाहिए कि शेयरधारकों को किसी भी प्रकार का लाभ प्रदान करना, भले ही वह अच्छी नीयत पर आधारित हो, जापानी कंपनी अधिनियम की धारा 120 का उल्लंघन हो सकता है, और इसके लिए सावधानीपूर्वक कार्रवाई की आवश्यकता होती है।  

प्रभावी शेयरधारक के दायित्व

जापानी कंपनी अधिनियम में प्रभावी शेयरधारकों के लिए अल्पसंख्यक शेयरधारकों के प्रति सीधे ‘फिड्यूशियरी ड्यूटी (fiduciary duty)’ का स्पष्ट प्रावधान या स्थापित केस लॉ नहीं है। यह अमेरिका जैसे कॉमन लॉ (केस लॉ) के विकसित होने वाले कानूनी क्षेत्र से भिन्न है। हालांकि, जापानी कॉर्पोरेट गवर्नेंस कोड में यह सिद्धांत निर्धारित है कि ‘प्रभावी शेयरधारकों को कंपनी और शेयरधारकों के सामूहिक हितों का सम्मान करना चाहिए और अल्पसंख्यक शेयरधारकों के साथ अन्यायपूर्ण व्यवहार नहीं करना चाहिए’, और प्रभावी शेयरधारक वाली सूचीबद्ध कंपनियों को अल्पसंख्यक शेयरधारकों के हितों की रक्षा के लिए गवर्नेंस संरचना की स्थापना की आवश्यकता होती है।  

प्रभावी शेयरधारकों द्वारा अल्पसंख्यक शेयरधारकों के प्रति सीधे फिड्यूशियरी ड्यूटी नहीं रखने की जापान की कानूनी व्यवस्था कॉमन लॉ क्षेत्र के निवेशकों के लिए अपरिचित हो सकती है। हालांकि, इसका यह अर्थ नहीं है कि अल्पसंख्यक शेयरधारक संरक्षित नहीं हैं। जापानी कंपनी अधिनियम में प्रभावी शेयरधारकों द्वारा अधिकारों के दुरुपयोग से अल्पसंख्यक शेयरधारकों की रक्षा के लिए विशिष्ट प्रावधान हैं। उदाहरण के लिए, विशेष हित वाले व्यक्तियों द्वारा किए गए अत्यंत अनुचित निर्णयों को शेयरधारकों की सभा के निर्णयों को रद्द करने का कारण माना जा सकता है (जापानी कंपनी अधिनियम की धारा 831, अनुच्छेद 1, खंड 3)। इसके अलावा, प्रभावी शेयरधारक और उनकी अधीनस्थ कंपनियों के बीच लेनदेन के खुलासे के नियमों को मजबूत किया गया है, जिससे सूचना के प्रकटीकरण के माध्यम से पारदर्शिता सुनिश्चित होती है। ये प्रावधान प्रभावी शेयरधारकों द्वारा अल्पसंख्यक शेयरधारकों के हितों को अनुचित रूप से हानि पहुंचाने से रोकने के लिए एक अप्रत्यक्ष सुरक्षा तंत्र के रूप में कार्य करते हैं। विदेशी निवेशकों को यह समझना चाहिए कि जापान में अल्पसंख्यक शेयरधारकों की सुरक्षा की व्यवस्था सामान्य फिड्यूशियरी ड्यूटी के बजाय विशिष्ट कार्यों के नियमन और प्रक्रियात्मक सुरक्षा के माध्यम से की जाती है, और उन्हें अपनी निवेश रणनीति का निर्माण करते समय इसे ध्यान में रखना चाहिए।  

जापान में विदेशी शेयरधारकों के लिए ध्यान देने योग्य बिंदु

जापानी कंपनी कानून के तहत शेयरधारकों की समानता का सिद्धांत

जापान के कंपनी कानून के अनुसार, एक स्टॉक कंपनी को शेयरों की सामग्री और संख्या के अनुसार शेयरधारकों को समान रूप से व्यवहार करना चाहिए, जिसे ‘शेयरधारकों की समानता का सिद्धांत’ कहा जाता है (जापानी कंपनी कानून की धारा 109 का पहला खंड )। इसका उद्देश्य शेयरधारकों के बीच न्यायसंगतता को बनाए रखना और निवेशकों की भविष्यवाणी की संभावना को बढ़ाना है। इस सिद्धांत के अनुसार, किसी विशेष शेयरधारक समूह को असमान लाभ या हानि प्रदान करना कंपनी के लिए अनुमति नहीं है।  

जापानी विदेशी मुद्रा और विदेशी व्यापार कानून (FEFTA) के अंतर्गत अनिवार्य सूचना दायित्व

जब विदेशी निवेशक जापानी कंपनियों के शेयर खरीदते हैं, तो उन्हें जापान के विदेशी मुद्रा और विदेशी व्यापार कानून (FEFTA) के तहत, कुछ मामलों में पूर्व सूचना या पश्चात सूचना देनी पड़ सकती है। विशेष रूप से, जब वे जापान की सुरक्षा, सार्वजनिक व्यवस्था, या सार्वजनिक सुरक्षा से संबंधित विशेष व्यवसायों को संचालित करने वाली कंपनियों के शेयर खरीदते हैं, या जब वे सूचीबद्ध कंपनियों के वोटिंग अधिकारों का 1% से अधिक खरीदते हैं, तो पूर्व सूचना देना अनिवार्य हो सकता है।

यह जापानी विदेशी मुद्रा और विदेशी व्यापार कानून के अंतर्गत अनिवार्य सूचना दायित्व, विदेशी निवेशकों के लिए जापानी कंपनियों में निवेश करते समय विचार करने योग्य महत्वपूर्ण नियामक बाधा है। कुछ विशेष उद्योगों (जैसे कि एयरलाइंस या ब्रॉडकास्टिंग सेवाएं, जो कि विशेष कानूनों द्वारा नियंत्रित होते हैं) में निवेश पर अतिरिक्त प्रतिबंध लगाए जा सकते हैं। ये नियमन केवल निवेश दिशानिर्देश नहीं हैं, बल्कि यदि उल्लंघन किया जाता है तो दंडात्मक कार्रवाई का कारण बन सकते हैं। इसलिए, विदेशी निवेशकों के लिए निवेश निर्णय लेने से पहले जापानी विदेशी मुद्रा और विदेशी व्यापार कानून और संबंधित उद्योग-विशिष्ट नियमों के बारे में गहन ड्यू डिलिजेंस करना अत्यंत आवश्यक है। इससे अनपेक्षित कानूनी समस्याओं और नियामक प्रतिबंधों से बचा जा सकता है, और निवेश को सुचारु रूप से अंजाम दिया जा सकता है।

जापान में नामित व्यक्ति के माध्यम से शेयर होल्डिंग

जब विदेशी निवेशक जापान की सूचीबद्ध कंपनियों के शेयरों को नामित व्यक्ति (कस्टोडियन आदि) के माध्यम से रखते हैं, तो उन्हें सूचना प्राप्ति का अधिकार और मतदान अधिकार सीधे प्रयोग करने में असमर्थता हो सकती है। इस स्थिति में, इन अधिकारों का प्रयोग करने के लिए नामित व्यक्ति के माध्यम से व्यवस्था करना आवश्यक होता है।

नामित व्यक्ति के माध्यम से शेयरों का होल्डिंग विदेशी निवेशकों के लिए व्यावहारिक चुनौतियाँ पैदा करता है। शेयरधारकों के मूलभूत अधिकार जैसे कि शेयरधारक सभा में उपस्थिति का अधिकार, मतदान अधिकार, और सूचना प्राप्ति का अधिकार सीधे प्रयोग नहीं कर पाने के कारण, नामित व्यक्ति के साथ इन अधिकारों के प्रयोग पर स्पष्ट समझौता आवश्यक है। यह कंपनी के गवर्नेंस की निगरानी और शेयरधारक सभा में सक्रिय भागीदारी की क्षमता पर प्रभाव डाल सकता है। विदेशी निवेशकों को नामित व्यक्ति के साथ किए गए अनुबंध में मतदान नीति, सूचना प्रदान करने की सीमा, और अन्य शेयरधारक अधिकारों के प्रयोग के तरीकों पर विस्तार से सहमति बनानी चाहिए, ताकि उनके हितों की उचित सुरक्षा सुनिश्चित हो सके।

नीचे शेयरधारकों के होल्डिंग प्रतिशत और संबंधित अधिकारों और दायित्वों की सीमा दी गई है।

सारांश

इस लेख में, हमने जापानी कंपनी कानून (Japanese Company Law) के तहत शेयरधारकों के अधिकारों और कर्तव्यों के बारे में कानूनी आधार और व्यावहारिक ध्यान देने योग्य बिंदुओं की विस्तार से व्याख्या की है। शेयरधारकों की सीमित दायित्व की सिद्धांत, अधिशेष लाभांश की मांग का अधिकार, शेष संपत्ति के वितरण की मांग का अधिकार, शेयरधारकों की सभा में मतदान का अधिकार, सूचना की प्राप्ति का अधिकार, और अधिकारियों की जवाबदेही की खोज से संबंधित अधिकार, जापान में शेयर बाजार में निवेश करते समय अनिवार्य ज्ञान हैं। इसके अलावा, विदेशी निवेशकों के लिए विशिष्ट अनिवार्य सूचना देने के कर्तव्य और नामांकित व्यक्ति के माध्यम से शेयरों की होल्डिंग के बारे में भी आपको समझ आ गया होगा। मोनोलिथ लॉ फर्म (Monolith Law Office) में, हमारे पास जापानी कंपनी कानून के तहत शेयरधारक संबंधी मामलों में जापान के अंदर कई क्लाइंट्स के लिए व्यापक अनुभव है। हमारे फर्म में कई विदेशी वकील भी शामिल हैं जो अंग्रेजी भाषा में दक्ष हैं, और हम इस लेख में उल्लिखित सामग्री से संबंधित विदेशी शेयरधारकों और कंपनियों को जापानी और अंग्रेजी दोनों भाषाओं में उच्च-गुणवत्ता का कानूनी समर्थन प्रदान कर सकते हैं। जापान में जटिल कंपनी कानून से संबंधित समस्याओं का समाधान या व्यापार विस्तार के लिए कानूनी सलाह की आवश्यकता होने पर, कृपया मोनोलिथ लॉ फर्म से संपर्क करें।