जापान के कंपनी कानून में प्रतिनिधि निदेशक: चयन, अधिकार और कर्तव्य

जापानी कंपनी गवर्नेंस में, प्रतिनिधि निदेशक (代表取締役) की भूमिका अत्यंत महत्वपूर्ण होती है। वे केवल कंपनी के प्रबंधन का संचालन ही नहीं करते, बल्कि कानूनी रूप से कंपनी का प्रतिनिधित्व करते हैं और उसके बाहरी चेहरे के रूप में कार्य करते हैं। जापानी कंपनी कानून (日本の会社法) के अंतर्गत, प्रतिनिधि निदेशक की नियुक्ति, उनके व्यापक अधिकार, कंपनी के प्रति उनके कर्तव्य, और उनकी जिम्मेदारियां कठोरता से परिभाषित की गई हैं। इन कानूनी पहलुओं की गहरी समझ जापान में व्यापार संचालन के लिए अनिवार्य है।

प्रतिनिधि निदेशक, कंपनी के कार्य निष्पादन के निर्णय लेने और अन्य निदेशकों के कार्य निष्पादन की निगरानी करने वाले निदेशक मंडल के कार्यों को पूरा करने में केंद्रीय भूमिका निभाते हैं। उनके कार्यों का कंपनी की कानूनी स्थिति, वित्तीय स्थिति, और प्रतिष्ठा पर सीधा प्रभाव पड़ता है। उदाहरण के लिए, अनुबंधों का समापन, मुकदमेबाजी का संचालन, महत्वपूर्ण प्रबंधन निर्णय आदि, कंपनी के दैनिक कार्यों से लेकर रणनीतिक निर्णय तक, उनके अधिकार काफी व्यापक होते हैं। इस अधिकार की व्यापकता के साथ ही, प्रतिनिधि निदेशक कंपनी के प्रति अपने गंभीर कर्तव्य और जिम्मेदारियों को भी उठाते हैं। सावधानीपूर्वक निगरानी करने के कर्तव्य और वफादारी के कर्तव्य के अलावा, प्रतिस्पर्धा से बचने के कर्तव्य और हितों के टकराव के लेन-देन की सीमाएं जैसे कंपनी और प्रतिनिधि निदेशक के बीच हितों के टकराव को रोकने के लिए विशिष्ट प्रावधान भी मौजूद हैं। इन कर्तव्यों के उल्लंघन से कंपनी या तीसरे पक्ष के प्रति होने वाली क्षतिपूर्ति की जिम्मेदारी की ओर ले जा सकते हैं।

इस लेख में, हम जापानी कंपनी कानून के तहत प्रतिनिधि निदेशक की नियुक्ति प्रक्रिया से लेकर, उनके अधिकारों के विशिष्ट क्षेत्र, और उनके द्वारा कंपनी के प्रति उठाए जाने वाले विविध कर्तव्यों, और उन कर्तव्यों के उल्लंघन की स्थिति में उनकी जिम्मेदारियों के बारे में विस्तार से चर्चा करेंगे। विशेष रूप से, अच्छी नीयत वाले तीसरे पक्ष के खिलाफ प्रतिनिधित्व के अधिकारों की सीमाओं का मुकाबला, प्रबंधन निर्णय के सिद्धांत, और केवल नाममात्र के प्रतिनिधि निदेशक की जिम्मेदारियों जैसे, व्यावहारिक रूप से महत्वपूर्ण मुद्दों और संबंधित जापानी न्यायिक मामलों पर भी ध्यान केंद्रित करेंगे। इन विवरणों के माध्यम से, हम जापानी कंपनी गवर्नेंस में प्रतिनिधि निदेशक की कानूनी स्थिति की जटिलता और महत्व की समझ को गहरा करने का लक्ष्य रखते हैं।

जापानी कंपनी कानून के तहत प्रतिनिधि निदेशक की नियुक्ति और स्थिति

जापानी कंपनी कानून (Japanese Company Law) के अंतर्गत प्रतिनिधि निदेशक (Representative Director) की स्थिति, कंपनी के स्वरूप और आंतरिक संरचना के आधार पर, उनकी नियुक्ति की पद्धति और अधिकारों की सीमा में भिन्नता आती है।

नियुक्ति की प्रक्रिया

जापान में प्रतिनिधि निदेशक (代表取締役) की नियुक्ति की प्रक्रिया इस बात पर निर्भर करती है कि कंपनी में निदेशक मंडल (取締役会) की स्थापना की गई है या नहीं। निदेशक मंडल वाली कंपनियों में, प्रतिनिधि निदेशक का चयन निदेशक मंडल के प्रस्ताव से किया जाता है। निदेशक मंडल सभी निदेशकों से मिलकर बनता है और प्रतिनिधि निदेशक के चयन और उनकी नियुक्ति को समाप्त करने का कार्य करता है। यह चयन प्रक्रिया कंपनी के व्यवसायिक निर्णय लेने की संस्था, निदेशक मंडल द्वारा कंपनी के कार्यान्वयन की जिम्मेदारी वाले उच्चतम अधिकारी का चयन करने की प्रक्रिया है, जो कि कॉर्पोरेट गवर्नेंस की मूल बात है।

दूसरी ओर, निदेशक मंडल की स्थापना न करने वाली कंपनियों में, प्रतिनिधि निदेशक की नियुक्ति अधिक लचीले तरीके से की जाती है। विशेष रूप से, नियमों में प्रतिनिधि निदेशक को नियुक्त करने का प्रावधान रखना, नियमों के आधार पर निदेशकों के आपसी चुनाव से नियुक्ति करना, या शेयरधारकों की सामान्य सभा के प्रस्ताव से निदेशकों में से चयन करना संभव है। यह अंतर जापानी कंपनी कानून (日本の会社法) के परिणामस्वरूप है, जो कंपनी के आकार और विशेषताओं के अनुसार विभिन्न गवर्नेंस संरचनाओं को स्वीकार करता है। जब विदेशी निवेशक या व्यापारी जापान में कंपनी स्थापित करते हैं, तो उनके लिए वांछित कॉर्पोरेट गवर्नेंस संरचना को स्पष्ट रूप से परिभाषित करना अत्यंत महत्वपूर्ण होता है। नियुक्ति प्रक्रिया की गलत समझ या अनुचित क्रियान्वयन से प्रतिनिधि निदेशक के कार्यों की वैधता पर संदेह उत्पन्न हो सकता है, और अनुबंध या अन्य कानूनी कार्यवाहियां अमान्य हो सकती हैं। इसलिए, स्थापना के समय उचित प्रक्रियाओं का पालन करना बेहद महत्वपूर्ण है।

प्रतिनिधित्व के अधिकार की सीमा

प्रतिनिधि निदेशक के पास एक स्टॉक कंपनी के सभी व्यावसायिक कार्यों के संबंध में सभी न्यायिक और गैर-न्यायिक कार्यों को करने का अधिकार होता है। इसका अर्थ है कि प्रतिनिधि निदेशक कंपनी के कानूनी व्यक्तित्व के रूप में कार्य कर सकते हैं और कंपनी के नाम पर व्यापक कार्य करने में सक्षम होते हैं। जापानी कंपनी कानून (Japanese Companies Act) के अनुच्छेद 349 के पहले खंड में यह निर्धारित है कि निदेशक स्टॉक कंपनी का प्रतिनिधित्व करेंगे, लेकिन जब प्रतिनिधि निदेशक का चयन किया जाता है, तो उस प्रतिनिधित्व का अधिकार केवल प्रतिनिधि निदेशक के पास होता है। यदि कई प्रतिनिधि निदेशक नियुक्त किए गए हैं, तो भी प्रत्येक प्रतिनिधि निदेशक के पास कंपनी का प्रतिनिधित्व करने का पूर्ण अधिकार होता है।

‘सभी न्यायिक और गैर-न्यायिक कार्य’ शब्दावली इस बात का संकेत देती है कि यह अधिकार बहुत व्यापक है। यह व्यापक अधिकार तीसरे पक्ष को जापान में कंपनियों के साथ लेन-देन करते समय कंपनी की आंतरिक अनुमोदन प्रक्रिया की विस्तृत जांच करने की आवश्यकता से मुक्ति प्रदान करता है, जिससे व्यापारिक लेन-देन सुचारु रूप से आगे बढ़ने की उम्मीद होती है। हालांकि, इसी समय, यह व्यापक अधिकार प्रतिनिधि निदेशक व्यक्तिगत रूप से विशाल विश्वास और जिम्मेदारी लगाता है। इसलिए, कंपनी के लिए प्रतिनिधि निदेशक द्वारा अधिकारों के संभावित दुरुपयोग को रोकने के लिए निदेशक मंडल और शेयरधारकों द्वारा कठोर आंतरिक नियंत्रण और सक्रिय निगरानी स्थापित करना अनिवार्य है।

प्रतिनिधित्व के अधिकारों पर प्रतिबंध और अच्छी नीयत वाले तृतीय पक्ष

जापानी कंपनियों में प्रतिनिधि निदेशकों के अधिकार व्यापक होते हैं, फिर भी कंपनी के आचार संहिता और निदेशक मंडल के निर्णयों के द्वारा इन अधिकारों पर आंतरिक रूप से प्रतिबंध लगाया जा सकता है। हालांकि, जापानी कंपनी कानून (Japanese Companies Act) के अनुच्छेद 349 के पांचवें खंड के अनुसार, प्रतिनिधि निदेशक के अधिकारों पर लगाए गए ऐसे प्रतिबंध, जिनके बारे में अच्छी नीयत वाले तृतीय पक्ष को पता नहीं हो, उनके खिलाफ लागू नहीं किए जा सकते। यह प्रावधान लेन-देन की सुरक्षा को बढ़ावा देने और तृतीय पक्षों को यह आश्वासन देने के लिए है कि वे बिना किसी चिंता के कंपनी के साथ व्यापार कर सकते हैं।

उदाहरण के तौर पर, यदि किसी कंपनी के प्रतिनिधि निदेशक ने निदेशक मंडल की मंजूरी के बिना बैंक से भारी रकम उधार ली हो, और बैंक को इस मंजूरी की कमी का पता न हो या पता लगाने की संभावना न हो, तो वह उधार कंपनी के लिए मान्य होगा। यह इसलिए है क्योंकि जापानी कंपनी कानून कंपनी की आंतरिक स्वायत्तता की तुलना में व्यापारिक लेन-देन की तरलता और विश्वसनीयता को प्राथमिकता देता है।

हालांकि, अच्छी नीयत वाले तृतीय पक्ष की सुरक्षा का यह सिद्धांत अपरिवर्तनीय नहीं है। नए शेयरों का निर्गमन या विलय जैसे कंपनी की समग्र संरचना पर मौलिक प्रभाव डालने वाले कार्यों के लिए, जापानी कंपनी कानून के अनुसार शेयरधारकों की सामान्य सभा का निर्णय अनिवार्य है। यदि प्रतिनिधि निदेशक शेयरधारकों की सामान्य सभा के निर्णय के बिना नए शेयरों के निर्गमन की प्रक्रिया आगे बढ़ाते हैं, तो उस निर्गमन को मान्य माना जाता है, जबकि विलय के मामले में इसे अमान्य माना जाता है। यह अंतर यह संकेत देता है कि मूलभूत लेन-देन और कंपनी की जड़ों को हिला देने वाले महत्वपूर्ण कॉर्पोरेट कार्यों के बीच, तृतीय पक्षों को किन चीजों की जांच करनी चाहिए, इसके स्तर में अंतर होता है। इसलिए, जब विदेशी कंपनियां जापान में कंपनियों के साथ इस तरह के बड़े पैमाने के लेन-देन करती हैं, तो उन्हें प्रतिनिधि निदेशक के अधिकारों की पुष्टि के साथ-साथ शेयरधारकों की सामान्य सभा के निर्णयों की जांच जैसे अधिक गहन ड्यू डिलिजेंस करने की आवश्यकता होती है।

इसके अलावा, यदि प्रतिनिधि निदेशक कंपनी के हित के बजाय अपने निजी लाभ के लिए लेन-देन करते हैं, तो इसे प्रतिनिधित्व के अधिकारों के दुरुपयोग के रूप में माना जाता है। जापानी न्यायिक मामलों में, इस तरह की स्थितियों में जापानी सिविल कोड (Japanese Civil Code) के अनुच्छेद 93 के तहत आने वाले मनोवृत्ति आरक्षण (mental reservation) के प्रावधान को अनुरूप लागू किया जाता है। इस सिद्धांत के अनुसार, यदि लेन-देन के दूसरे पक्ष को प्रतिनिधि निदेशक के असली इरादों का पता था, या पता लगाने की संभावना थी, तो वह लेन-देन कंपनी पर प्रभावी नहीं होगा। हालांकि, यदि दूसरा पक्ष अच्छी नीयत और बिना किसी गलती के है, तो उस लेन-देन का प्रभाव कंपनी पर होगा (सुप्रीम कोर्ट का 1963 वर्ष 5 सितंबर का निर्णय)। यह कानूनी व्यवहार कंपनी के आंतरिक मुद्दों को बाहरी अच्छी नीयत वाले तृतीय पक्षों के लिए अनुचित नुकसान न पहुंचाने के लिए है।

जापानी प्रतिनिधि निदेशक के कर्तव्य

जापान में प्रतिनिधि निदेशक अपने व्यापक अधिकारों के साथ, कंपनी के प्रति कई महत्वपूर्ण कर्तव्यों का निर्वहन करते हैं। ये कर्तव्य कंपनी के स्वस्थ संचालन और लाभ संरक्षण के लिए अत्यंत आवश्यक होते हैं।

जापानी कंपनी कानून के तहत कंपनी के प्रति नियुक्ति संबंध और अच्छे प्रबंधन की सावधानी की जिम्मेदारी

जापानी कंपनी कानून (Japanese Company Law) के अनुसार, निदेशकों को कंपनी से नियुक्ति प्राप्त होती है, और उन्हें अपने कर्तव्यों की पूर्ति के लिए ‘अच्छे प्रबंधक की सावधानी की जिम्मेदारी’ (अच्छे प्रबंधन की सावधानी की जिम्मेदारी) का पालन करना होता है (जापानी कंपनी कानून की धारा 330, जापानी सिविल कोड की धारा 644)। यह निदेशकों के लिए उनकी स्थिति और क्षमता के अनुसार सामान्यतः अपेक्षित सावधानी बरतने की जिम्मेदारी को दर्शाता है। प्रतिनिधि निदेशक को, कंपनी के कार्यान्वयन को संचालित करने के नाते, विशेष रूप से उच्च स्तरीय विशेषज्ञता और सावधानी के साथ कर्तव्यों का निर्वहन करने की अपेक्षा की जाती है।  

जापानी कंपनी कानून के अंतर्गत निष्ठा का कर्तव्य

इसी प्रकार, निदेशकों पर कंपनी के प्रति ‘निष्ठा का कर्तव्य’ भी होता है (जापान के कंपनी कानून की धारा 355)। यह कर्तव्य उनसे यह अपेक्षा करता है कि वे कानूनी आदेशों और नियमों का उल्लंघन किए बिना, शेयरधारकों की सामान्य सभा के निर्णयों का पालन करें और कंपनी के हितों को सर्वोपरि मानते हुए अपने कर्तव्यों का निष्ठापूर्वक पालन करें। प्रतिनिधि निदेशक, जो कंपनी के सर्वोच्च कार्यकारी अधिकारी होते हैं, उनसे विशेष रूप से यह अपेक्षा की जाती है कि वे अपने व्यक्तिगत लाभों को जो कंपनी के हितों के विरुद्ध हो सकते हैं, उन्हें दूर करें और पारदर्शी निर्णय लेने की प्रक्रिया का पालन करें।  

जापानी कानून के तहत प्रतिस्पर्धा से बचने की जिम्मेदारी और हितों के टकराव के लेन-देन पर प्रतिबंध

जापानी कंपनी कानून (जापान के कंपनी कानून की धारा 356 के अनुच्छेद 1) के अनुसार, निष्ठा के कर्तव्य की विशिष्ट अभिव्यक्ति के रूप में, निदेशकों पर ‘प्रतिस्पर्धा से बचने की जिम्मेदारी’ और ‘हितों के टकराव के लेन-देन पर प्रतिबंध’ लागू होता है। यह नियम निदेशकों को उस समय बाध्य करता है जब वे कंपनी के व्यापार के क्षेत्र में आने वाले लेन-देन करते हैं या कंपनी के हितों के विपरीत लेन-देन करते हैं, जिसके लिए शेयरधारकों की सामान्य सभा (या निदेशक मंडल वाली कंपनियों में निदेशक मंडल) की पूर्व स्वीकृति आवश्यक होती है।

प्रतिनिधि निदेशक, कंपनी के व्यापारिक क्रियाकलापों में केंद्रीय भूमिका निभाने के कारण, इस जिम्मेदारी का पालन विशेष रूप से सख्ती से मांगा जाता है। उनके द्वारा कंपनी की ग्राहक सूचना या नो-हाउ का उपयोग करके निजी लाभ कमाने और कंपनी के हितों को नुकसान पहुंचाने के खतरे को रोकने के लिए, निम्नलिखित विशिष्ट उदाहरण दिए गए हैं:

• कांतो में बेकरी व्यवसाय चलाने वाली A कंपनी के प्रतिनिधि निदेशक ने, A कंपनी के कांसाई क्षेत्र में प्रवेश की जांच के दौरान B कंपनी की स्थापना की और ओसाका में ब्रेड का उत्पादन और विक्रय किया, जिससे A कंपनी के प्रवेश के अवसर छीन लिए गए। इस मामले में, अदालत ने A कंपनी की ओर से क्षतिपूर्ति की मांग को मान्यता दी (टोक्यो जिला अदालत, 1981 मार्च 26 का निर्णय)।
• प्रतिनिधि निदेशक ने एक अलग कंपनी की स्थापना की और अपने वफादार कर्मचारियों को उस अलग कंपनी में स्थानांतरित किया, या अपनी कंपनी की मशीनरी को हस्तांतरित करके, उस अलग कंपनी को अपनी कंपनी के साथ प्रतिस्पर्धा करने वाली एक प्रमुख कंपनी बना दिया। इस मामले को भी प्रतिस्पर्धा से बचने की जिम्मेदारी के उल्लंघन के रूप में देखा गया (ओसाका उच्च न्यायालय, 1990 जुलाई 18 का निर्णय)।
• एक दंपति जो संयुक्त प्रतिनिधि निदेशक के रूप में कार्यरत थे, लेकिन तलाक के बाद पति ने एक ही उद्योग की एक कंपनी की स्थापना की और उसके प्रतिनिधि निदेशक के रूप में काम किया। इस मामले में भी प्रतिस्पर्धा से बचने की जिम्मेदारी का उल्लंघन मुद्दा बना (टोक्यो जिला अदालत, 1990 जुलाई 20 का निर्णय)।

ये उदाहरण दिखाते हैं कि प्रतिस्पर्धा से बचने की जिम्मेदारी केवल औपचारिक अनुपालन तक सीमित नहीं है, बल्कि यह वास्तविक प्रतिस्पर्धी क्रियाओं पर कठोर नियंत्रण लगाती है।

हालांकि, अपवाद भी मौजूद हैं। उदाहरण के लिए, यदि प्रतिनिधि निदेशक B कंपनी के प्रतिनिधि निदेशक के रूप में A कंपनी के व्यापार के क्षेत्र में आने वाले लेन-देन को तीसरे पक्ष C के साथ करते हैं, और इसका आर्थिक प्रभाव वास्तव में A कंपनी को संबोधित किया जाता है, तो अधिकांश विचारधारा के अनुसार, इस लेन-देन पर प्रतिस्पर्धा लेन-देन नियमन लागू नहीं होता है, और न ही किसी भी कंपनी की स्वीकृति आवश्यक होती है (ओसाका जिला अदालत, 1983 मई 11 का निर्णय)। यह निर्णय यह संकेत देता है कि अदालतें लेन-देन के कानूनी रूप के साथ-साथ उसके आर्थिक वास्तविकता को भी महत्व देती हैं, जो जटिल व्यापार संरचनाओं में लचीले व्याख्या की गुंजाइश प्रदान करती है।

इसके अलावा, प्रतिनिधि निदेशक के पद छोड़ने के बाद की प्रतिस्पर्धा से बचने की जिम्मेदारी के बारे में, कंपनी के साथ अलग से स्पष्ट समझौता न होने पर, सिद्धांत रूप में प्रतिस्पर्धा से बचने की जिम्मेदारी नहीं लगाई जाती है। हालांकि, विश्वास के नियम के अनुसार, इस्तीफे के बाद की गतिविधियां भी, यदि निदेशक के रूप में उनके अच्छे प्रबंधन और निष्ठा के कर्तव्य का उल्लंघन माना जाता है, तो ऐसे मामले भी हैं (टोक्यो जिला अदालत, 1993 अगस्त 25 का निर्णय)। यह संकेत देता है कि यदि निदेशक ने अपने कार्यकाल के दौरान कोई योजना बनाई या शुरू की थी और कंपनी की जानकारी या अवसरों का दुरुपयोग किया, तो उनके पद छोड़ने के बाद भी कुछ नैतिक और कानूनी जिम्मेदारियां जारी रह सकती हैं।

प्रबंधन निर्णय सिद्धांत (Management Judgment Principle)

“प्रबंधन निर्णय सिद्धांत” एक न्यायिक सिद्धांत है जो जापान में प्रतिनिधि निदेशकों सहित सभी निदेशकों के प्रबंधन निर्णयों के लिए व्यापक विवेकाधिकार को मान्यता देता है। इस सिद्धांत के अनुसार, यदि प्रतिनिधि निदेशक के निर्णयों की प्रक्रिया और सामग्री में कोई अत्यधिक अव्यवहारिकता नहीं है, तो उन्हें अच्छे प्रशासन के ध्यान की अवहेलना नहीं माना जाएगा (जापानी सुप्रीम कोर्ट का 2010 (रेइवा 2) जुलाई 15 का निर्णय)। अच्छे प्रशासन के ध्यान के मुख्य घटकों में से एक, ध्यान की जिम्मेदारी के रूप में, प्रबंधन निर्णय लेते समय तर्कसंगत सूचना संग्रह और विश्लेषण करने और उचित निर्णय लेने की जिम्मेदारी होती है। निर्णय लेने की प्रक्रिया तर्कसंगत होने और उसकी सामग्री में कोई अत्यधिक अव्यवहारिकता न होने तक, यहां तक कि अगर परिणामस्वरूप कंपनी को हानि होती है, तो भी इसे अच्छे प्रशासन के ध्यान की अवहेलना नहीं माना जाएगा।

यह सिद्धांत इस तथ्य को स्वीकार करता है कि प्रबंधन निर्णयों में मूल रूप से जोखिम शामिल होता है और यह न्यायालयों को प्रबंधकों के निर्णयों का अत्यधिक मूल्यांकन करने से बचने के लिए स्थापित किया गया था। इससे प्रतिनिधि निदेशकों को यह सुनिश्चित होता है कि वे एक ईमानदार निर्णय प्रक्रिया के माध्यम से किए गए निर्णयों के लिए, भले ही वे परिणामस्वरूप नुकसान का कारण बनें, व्यक्तिगत जिम्मेदारी से अत्यधिक भय के बिना, रणनीतिक निर्णय ले सकते हैं। यह सिद्धांत एक नवीन और गतिशील व्यावसायिक वातावरण को बढ़ावा देने के लिए अनिवार्य है और निर्णय प्रक्रिया के विस्तृत रिकॉर्ड के महत्व को उजागर करता है।

जापानी कंपनी के अन्य निदेशकों के प्रति निगरानी कर्तव्य

प्रतिनिधि निदेशक (代表取締役) पर, विशेषकर निदेशक मंडल स्थापित कंपनियों में, अन्य निदेशकों और कर्मचारियों के कार्य निष्पादन पर महत्वपूर्ण ‘निगरानी कर्तव्य’ होता है। इस कर्तव्य में कंपनी के भीतर उपयुक्त आंतरिक नियंत्रण प्रणाली का निर्माण और अनुपालन कार्यक्रमों का प्रभावी रूप से संचालन शामिल है।  

यह निगरानी कर्तव्य निदेशक की भूमिका का एक मौलिक और व्यापक पहलू है, और यहां तक कि ‘नाममात्र’ के प्रतिनिधि निदेशक भी इस जिम्मेदारी से मुक्त नहीं हो सकते। सर्वोच्च न्यायालय (最高裁判所) के 1969年11月26日 (1969年 (昭和44年)) के फैसले में, यहां तक कि नाममात्र के प्रतिनिधि निदेशक होने के नाते भी, अगर उन्होंने अन्य (वास्तविक) निदेशकों के कार्य निष्पादन की निगरानी में कोताही बरती, तो उन्हें कर्तव्य की उपेक्षा के लिए जिम्मेदार माना गया। इसी तरह, सर्वोच्च न्यायालय के 1980年3月18日 (1980年 (昭和55年)) के फैसले में यह स्पष्ट किया गया कि निदेशक की निगरानी कर्तव्य निदेशक मंडल के सदस्य के रूप में उनकी स्थिति पर आधारित होती है, और ‘साधारण’ निदेशक होने के नाते भी, उन्हें प्रतिनिधि निदेशक के कार्य निष्पादन की निगरानी करनी चाहिए, और निगरानी का दायरा केवल प्रस्तुत किए गए मामलों तक सीमित नहीं होता।  

ये निर्णय यह दर्शाते हैं कि प्रतिनिधि निदेशक सहित कोई भी निदेशक, अपनी जिम्मेदारियों को किसी अन्य पर स्थानांतरित नहीं कर सकते। प्रबंधन के प्रमुख के रूप में, प्रतिनिधि निदेशक पर कंपनी की संरचना को कानून का पालन करने और प्रभावी ढंग से काम करने की सुनिश्चितता के लिए उच्चतर जिम्मेदारी होती है। यह एक मजबूत आंतरिक नियंत्रण प्रणाली की स्थापना और सक्रिय रूप से उसे बनाए रखने की आवश्यकता, और एक प्रभावी अनुपालन संस्कृति को विकसित करने के महत्व को रेखांकित करता है।

जापानी कंपनी के प्रतिनिधि निदेशक की कंपनी के प्रति क्षतिपूर्ति दायित्व

जापान के कंपनी कानून (Japanese Companies Act) के अनुच्छेद 423 के पहले खंड के अनुसार, यदि निदेशक, लेखा सहयोगी, ऑडिटर, कार्यकारी अधिकारी, या लेखा परीक्षक (सामूहिक रूप से ‘अधिकारी आदि’ कहलाते हैं) अपने कर्तव्यों का पालन नहीं करते हैं, तो उन्हें उसके कारण उत्पन्न हुए नुकसान के लिए स्टॉक कंपनी को क्षतिपूर्ति करने की जिम्मेदारी होती है। यह दायित्व विभिन्न प्रकार के कर्तव्यों की उपेक्षा से उत्पन्न हो सकता है, जैसे कि अच्छे प्रबंधन की देखभाल का उल्लंघन या वफादारी की ड्यूटी का उल्लंघन।

प्रतिनिधि निदेशक, कंपनी के कार्य निष्पादन के उच्चतम जिम्मेदार व्यक्ति होने के नाते, उनके कर्तव्यों की उपेक्षा से कंपनी को गंभीर नुकसान पहुंचने की संभावना अधिक होती है, और विशेष रूप से निम्नलिखित प्रावधान लागू होते हैं।

प्रतिस्पर्धी लेनदेन के मामले में

यदि प्रतिनिधि निदेशक या कार्यकारी अधिकारी जापानी कंपनी कानून (Japanese Companies Act) के अनुच्छेद 356 के पहले खंड का उल्लंघन करते हुए, स्वयं या किसी तीसरे पक्ष के लिए स्टॉक कंपनी के व्यापार के वर्ग में आने वाले लेनदेन को अंजाम देते हैं, तो उस लेनदेन से प्रतिनिधि निदेशक, कार्यकारी अधिकारी, या तीसरे पक्ष द्वारा प्राप्त लाभ की राशि को कंपनी को हुए नुकसान की राशि माना जाता है (जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 423 के दूसरे खंड के अनुसार)। यह अनुमानित प्रावधान कंपनी को नुकसान की राशि साबित करने के बोझ को कम करने और जिम्मेदारी की पीछा करने को आसान बनाने के लिए है।

हितों के टकराव वाले लेनदेन के मामले में

यदि जापानी कंपनी कानून (Japanese Companies Act) के अनुच्छेद 356 के पहले खंड के दूसरे या तीसरे नंबर के अनुसार निर्धारित हितों के टकराव वाले लेनदेन से कंपनी को नुकसान होता है, तो उस लेनदेन को अंजाम देने वाले प्रतिनिधि निदेशक या कार्यकारी अधिकारी, उस लेनदेन को निर्णय देने वाले प्रतिनिधि निदेशक या कार्यकारी अधिकारी, और उस लेनदेन के संबंध में निदेशक मंडल की मंजूरी के निर्णय में सहमति देने वाले निदेशकों को उनके कर्तव्यों की उपेक्षा करने वाले माना जाता है (जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 423 के तीसरे खंड के अनुसार)। यह प्रावधान भी कंपनी की ओर से कर्तव्यों की उपेक्षा साबित करने के बोझ को कम करने के लिए है।

ऑडिट आदि कमेटी स्थापित कंपनियों में विशेष प्रावधान

हालांकि, ऑडिट आदि कमेटी स्थापित कंपनियों के लिए एक विशेष प्रावधान है। यदि ऑडिट आदि कमेटी के अलावा अन्य निदेशकों के हितों के टकराव वाले लेनदेन को ऑडिट आदि कमेटी की मंजूरी मिली होती है, तो उपरोक्त तीसरे खंड के कर्तव्यों की उपेक्षा के अनुमानित प्रावधान लागू नहीं होते हैं (जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 423 के चौथे खंड के अनुसार)। यह एक नीतिगत प्रावधान है जो ऑडिट आदि कमेटी के कुछ निगरानी कार्यों, जैसे कि निदेशकों के चयन और उनके मुआवजे पर राय देने के अधिकार को ध्यान में रखता है। हालांकि, इस मंजूरी के होने के बावजूद, हितों के टकराव वाले लेनदेन को अंजाम देने वाले निदेशक की कर्तव्यों की उपेक्षा की जिम्मेदारी माफ नहीं की जाती है, और सामान्य सिद्धांतों के अनुसार कर्तव्यों की उपेक्षा का दावा और साबित करके, उस निदेशक की जिम्मेदारी का पीछा करना संभव है।

जापानी कंपनी के प्रतिनिधि निदेशक की तृतीय पक्ष के प्रति क्षतिपूर्ति दायित्व

जापानी कंपनी कानून (कंपनी लॉ) धारा 429 के अनुच्छेद 1 के अनुसार दायित्व

निदेशक, कंपनी के लेखा परीक्षक, ऑडिटर, कार्यकारी अधिकारी या लेखा ऑडिटर (सामूहिक रूप से ‘अधिकारी आदि’ कहलाते हैं) अपने कर्तव्यों का पालन करते समय यदि बुरी नीयत या गंभीर लापरवाही से काम करते हैं और इससे तृतीय पक्ष को क्षति पहुंचती है, तो उन्हें उस तृतीय पक्ष को क्षतिपूर्ति की जिम्मेदारी उठानी पड़ती है (जापानी कंपनी कानून धारा 429 के अनुच्छेद 1 के अनुसार)। यह दायित्व तृतीय पक्ष की सुरक्षा के दृष्टिकोण से कानून द्वारा विशेष रूप से मान्यता प्राप्त ‘विशेष कानूनी दायित्व’ के रूप में समझा जाता है, जिससे कि कंपनी के पास पर्याप्त संसाधन न होने पर तृतीय पक्ष जो कि कर्जदार हो सकता है, उसे अनपेक्षित क्षति से बचाया जा सके।

प्रतिनिधि निदेशक के पास कंपनी के बाहरी चेहरे के रूप में व्यापक अधिकार होते हैं, इसलिए उनके कर्तव्यों के निष्पादन में बुरी नीयत या गंभीर लापरवाही से तृतीय पक्ष को सीधे क्षति पहुंचाने की संभावना अधिक होती है, और विशेष रूप से उनकी जिम्मेदारी को लेकर सवाल उठाया जा सकता है।

सुप्रीम कोर्ट की ग्रैंड बेंच का 1969 नवंबर 26 का निर्णय यह स्पष्ट करता है कि यदि निदेशक अपने कर्तव्यों का पालन करते हुए जानबूझकर या लापरवाही से तृतीय पक्ष को सीधे क्षति पहुंचाते हैं, तो वे सामान्य अवैध कृत्यों के प्रावधानों के अनुसार क्षतिपूर्ति के दायित्व को उठाने से रोके नहीं जाते हैं, लेकिन यदि तृतीय पक्ष निदेशक के कर्तव्यों की उपेक्षा के कारण क्षति का सामना करता है, तो वह निदेशक की बुरी नीयत या गंभीर लापरवाही का दावा और सबूत पेश करके, खुद पर हुए नुकसान के लिए जानबूझकर या लापरवाही का दावा और सबूत पेश किए बिना भी क्षतिपूर्ति की मांग कर सकता है।

क्षति की सीमा के बारे में, प्रतिनिधि निदेशक के कार्यों से तृतीय पक्ष को सीधे व्यक्तिगत रूप से हुई क्षति (प्रत्यक्ष क्षति) के साथ-साथ, पहले कंपनी को हुई क्षति के परिणामस्वरूप तृतीय पक्ष को हुई क्षति (परोक्ष क्षति) भी शामिल होती है, जो कि कर्जदारों की सुरक्षा के नियम के उद्देश्य से होती है।

‘तृतीय पक्ष’ में कंपनी के अलावा अन्य व्यक्ति शामिल होते हैं, इसलिए इसमें शेयरधारक भी शामिल होते हैं, लेकिन परोक्ष क्षति के मामले में, शेयरधारक कंपनी की संपत्ति में कमी के कारण शेयरों के मूल्य में गिरावट के रूप में परोक्ष क्षति के लिए प्रतिनिधि निदेशक के खिलाफ सीधे क्षतिपूर्ति का दावा कर सकते हैं या नहीं, इस पर बहस है। प्रमुख विचारधारा के अनुसार, शेयरधारक ‘तृतीय पक्ष’ में शामिल नहीं होते हैं। हालांकि, बंद कंपनियों जैसे विशेष परिस्थितियों में, अल्पसंख्यक शेयरधारकों को नुकसान से बचाने के लिए शेयरधारकों की परोक्ष क्षति के लिए क्षतिपूर्ति का दावा मान्य करने की संभावना होती है।

नाममात्र के प्रतिनिधि निदेशक की जिम्मेदारी

व्यावहारिक रूप से, नाममात्र के प्रतिनिधि निदेशक की जिम्मेदारी का मुद्दा उठता है। नाममात्र के प्रतिनिधि निदेशक भी, यदि वे अन्य (वास्तविक) निदेशकों के कर्तव्यों की निगरानी में विफल रहते हैं, तो उनकी कर्तव्यों की उपेक्षा मानी जाती है (सुप्रीम कोर्ट का 1969 नवंबर 26 का निर्णय)। हालांकि, हाल के वर्षों में, कुछ निचली अदालतों के फैसलों में देखा गया है कि जिन नाममात्र के निदेशकों को कोई भी मुआवजा नहीं मिलता है, उनके लिए गंभीर लापरवाही के कारण कर्तव्यों की उपेक्षा नहीं मानी जाती है, और उनकी जिम्मेदारी को नकारा गया है।

उदाहरण के लिए, एक कंपनी में कर्मचारी की अत्यधिक काम के कारण मृत्यु हो जाने पर, जो कार्यों के निष्पादन में शामिल नहीं थे, ऐसे ‘नाममात्र के प्रतिनिधि निदेशक’ के खिलाफ भी क्षतिपूर्ति की जिम्मेदारी मानी गई है। यह दर्शाता है कि नाममात्र की स्थिति होने के बावजूद, कंपनी कानून की जिम्मेदारियों से पूरी तरह से मुक्त होना मुश्किल है।  

सारांश

जापानी कंपनी कानून (Japanese Company Law) के अंतर्गत प्रतिनिधि निदेशक (representative director) के पास उनकी नियुक्ति से लेकर व्यापक अधिकारों और गंभीर कर्तव्यों और जिम्मेदारियों तक, विभिन्न कानूनी पहलुओं का अधिकार होता है। वे कंपनी के कार्यान्वयन का संचालन करते हैं और बाहरी रूप से कंपनी का प्रतिनिधित्व करते हैं, वास्तव में वे कंपनी का चेहरा होते हैं। उनके अधिकार व्यापक होते हैं और अच्छे विश्वास के तीसरे पक्ष की सुरक्षा के सिद्धांत के अनुसार लेन-देन की सुरक्षा सुनिश्चित की जाती है, जबकि आंतरिक प्रतिबंधों और प्रतिनिधित्व के दुरुपयोग के खिलाफ कानूनी प्रतिक्रिया भी स्थापित की गई है।

प्रतिनिधि निदेशक द्वारा कंपनी के प्रति निभाई जाने वाली जिम्मेदारियां, जापानी सिविल कोड (Japanese Civil Code) में निहित अच्छे प्रबंधन की देखभाल की जिम्मेदारी और जापानी कंपनी कानून में स्पष्ट रूप से उल्लिखित वफादारी की जिम्मेदारी में बड़े रूप से विभाजित की जा सकती हैं। ये प्रतिस्पर्धा से बचने की जिम्मेदारी और लाभ संघर्ष लेनदेन की सीमाओं जैसे विशिष्ट आचरण संहिताओं में विकसित होती हैं, और इनका उल्लंघन कंपनी के प्रति हर्जाने की जिम्मेदारी को आकर्षित करता है। इसके अलावा, बुरी नीयत या गंभीर लापरवाही की स्थिति में, तीसरे पक्ष के प्रति भी सीधे हर्जाने की जिम्मेदारी हो सकती है। प्रबंधन निर्णय सिद्धांत प्रतिनिधि निदेशकों को जोखिम भरे प्रबंधन निर्णयों को उचित रूप से करने के लिए विवेक देता है, साथ ही उस प्रक्रिया की तर्कसंगतता पर जोर देता है। अन्य निदेशकों और कर्मचारियों के प्रति निगरानी की जिम्मेदारी भी एक महत्वपूर्ण जिम्मेदारी है जो केवल नाममात्र के प्रतिनिधि निदेशकों पर भी लागू होती है।

इन जटिल कानूनी ढांचों को समझना और उनका उचित रूप से पालन करना, जापान में व्यापार करने वाली कंपनियों के लिए अत्यंत महत्वपूर्ण है। प्रतिनिधि निदेशक की नियुक्ति, अधिकारों का प्रयोग, कर्तव्यों की पूर्ति, और जिम्मेदारियों के उत्पन्न होने पर कानूनी जोखिमों का प्रबंधन करने के लिए, विशेषज्ञ ज्ञान और व्यावहारिक अनुभव अनिवार्य हैं।

मोनोलिथ लॉ फर्म (Monolith Law Office) में जापानी कंपनी कानून के अंतर्गत प्रतिनिधि निदेशकों की नियुक्ति, अधिकार, कर्तव्य, और जिम्मेदारियों से संबंधित व्यापक अनुभव है, और हम जापान के भीतर अनेक क्लाइंट्स को कानूनी सहायता प्रदान करते हैं। हमारे फर्म में कई विदेशी वकील शामिल हैं जो अंग्रेजी बोलते हैं और जापानी कानूनी प्रणाली से अपरिचित विदेशी कंपनियों और व्यक्तियों के ग्राहकों को भी भाषा की बाधा के बिना, सटीक और व्यावहारिक सलाह प्रदान करने में सक्षम हैं। प्रतिनिधि निदेशकों से संबंधित सभी कानूनी चुनौतियों के लिए, हमारा फर्म आपके व्यापार को शक्तिशाली रूप से समर्थन प्रदान करेगा।