गोदो कैशा में कार्यकारी कर्मचारी और प्रतिनिधि कर्मचारी की नियुक्ति, त्यागपत्र, और बर्खास्तगी से संबंधित कानूनी व्याख्या

जापानी कंपनी लॉ (Japanese Company Law) के अंतर्गत 2006 (平成18年) में पेश किया गया गोडो काइशा (Godo Kaisha, GK) अपनी संचालनात्मक लचीलेपन के कारण कई उद्यमों के लिए एक आकर्षक विकल्प बन गया है। यह कंपनी का ढांचा अक्सर अमेरिका की LLC (Limited Liability Company) से तुलना किया जाता है, और वास्तव में Google合同会社, Apple Japan合同会社, और アマゾンジャパン合同会社 जैसी प्रसिद्ध अंतरराष्ट्रीय कंपनियों ने जापान में अपने व्यापार के विस्तार के लिए इसे अपनाया है। गोडो काइशा की सबसे बड़ी विशेषता यह है कि, कबुशिकी काइशा (Kabushiki Kaisha, KK) के विपरीत, कंपनी की मालिकी (निवेश) और प्रबंधन सिद्धांत रूप में एकीकृत होते हैं। यह संरचना त्वरित निर्णय लेने और सरलीकृत शासन को संभव बनाती है, हालांकि, इसके साथ ही, कार्यकारी सदस्यों और प्रतिनिधि सदस्यों के पदों के आसपास के नियम जापानी कंपनी लॉ द्वारा विस्तार से निर्धारित किए गए हैं। इन पदों की नियुक्ति, त्यागपत्र, और बर्खास्तगी से संबंधित कानूनी प्रक्रियाओं को सही ढंग से न समझने पर, संगठन के भीतर विवाद और कानूनी रूप से अमान्य निर्णयों का जोखिम हो सकता है। इस लेख में, हम जापानी कंपनी लॉ के आधार पर, गोडो काइशा के कार्यकारी सदस्यों और प्रतिनिधि सदस्यों की नियुक्ति, त्यागपत्र, और बर्खास्तगी से संबंधित प्रक्रियाओं को, विशिष्ट धाराओं और न्यायिक मामलों का उल्लेख करते हुए, व्यापक और विशेषज्ञ तरीके से समझाएंगे। यह उद्यमों के प्रबंधकों और कानूनी विभागों के प्रमुखों को स्थिर और कानून के अनुरूप संगठनात्मक संचालन करने में सहायता प्रदान करने का उद्देश्य रखता है।

जापानी合同会社 (Godo Kaisha) में कार्यकारी सदस्यों और प्रतिनिधि सदस्यों की मूल बातें

जापानी合同会社 (Godo Kaisha) के शासन को समझने के लिए, सबसे पहले कार्यकारी सदस्यों और प्रतिनिधि सदस्यों की मूलभूत भूमिकाओं को जानना अत्यंत आवश्यक है। जापानी कंपनी कानून (Japanese Company Law) में मूलभूत नियमों के साथ-साथ, चार्टर द्वारा अनुकूलन की संभावनाएं भी प्रदान की गई हैं।

जापानी कंपनी कानून द्वारा निर्धारित मूल सिद्धांत ‘सभी सदस्यों द्वारा प्रबंधन’ है। यदि कंपनी के मूल नियमों में कोई विशेष प्रावधान नहीं है, तो निवेशक सदस्य सभी कंपनी के कार्यों को निष्पादित करने का अधिकार रखने वाले ‘कार्यकारी सदस्य’ बन जाते हैं (जापानी कंपनी कानून की धारा 590 का उपधारा 1)। इसके अतिरिक्त, कार्यकारी सदस्य कंपनी का बाहरी प्रतिनिधित्व करने का अधिकार रखने वाले ‘प्रतिनिधि सदस्य’ भी बन सकते हैं (जापानी कंपनी कानून की धारा 599 का उपधारा 1)। इस डिफ़ॉल्ट स्थिति में, सभी सदस्यों को कंपनी के प्रबंधन और प्रतिनिधित्व दोनों के अधिकार प्राप्त होते हैं।

हालांकि, अधिकांश कंपनियों में, कुछ सदस्य निवेश करते हैं लेकिन प्रबंधन में सीधे शामिल नहीं होते, जबकि कुछ सदस्य प्रबंधन की जिम्मेदारी उठाते हैं। इस वास्तविकता के अनुरूप, जापानी कंपनी कानून चार्टर के माध्यम से शासन संरचना को लचीला बनाने की अनुमति देता है। चार्टर में विशेष सदस्यों को कार्यकारी सदस्य के रूप में नामित करके, प्रबंधन अधिकारों को विशिष्ट व्यक्तियों पर केंद्रित करना संभव है (जापानी कंपनी कानून की धारा 590 का उपधारा 1)। इस स्थिति में, चार्टर में कार्यकारी सदस्य के रूप में नामित नहीं किए गए सदस्यों को प्रबंधन से संबंधित अधिकार प्राप्त नहीं होते हैं।

इससे यह स्पष्ट होता है कि कार्यकारी सदस्यों और प्रतिनिधि सदस्यों के बीच एक स्पष्ट पदानुक्रम मौजूद है। प्रतिनिधि सदस्य को हमेशा कार्यकारी सदस्यों में से ही चुना जाना चाहिए (जापानी कंपनी कानून की धारा 599 का उपधारा 3)। कार्यकारी अधिकार न रखने वाले सदस्य को प्रतिनिधि सदस्य के रूप में नियुक्त करना कानूनी रूप से असंभव है। इसका मतलब है कि प्रतिनिधि सदस्य, कार्यकारी सदस्य की स्थिति पर आधारित, अधिक शक्तिशाली बाहरी प्रतिनिधित्व के अधिकारों वाला पद होता है। कंपनी के संस्थापकों को इस सिद्धांत को समझने के बाद, अपनी कंपनी की स्थिति के लिए सबसे उपयुक्त शासन मॉडल को चार्टर में निर्धारित करने का महत्वपूर्ण रणनीतिक निर्णय लेना चाहिए।

जापान में व्यावसायिक कार्यकारी और प्रतिनिधि कार्यकारी की नियुक्ति

व्यावसायिक कार्यकारी और प्रतिनिधि कार्यकारी की नियुक्ति की प्रक्रिया, कंपनी की गवर्नेंस संरचना को साकार करने का पहला कदम है। ये प्रक्रियाएं बहुत हद तक कंपनी के चार्टर के प्रावधानों पर निर्भर करती हैं।

व्यावसायिक कार्यकारी की नियुक्ति चार्टर में सीधे उनके नाम का उल्लेख करके की जाती है। चार्टर में जिनके नाम व्यावसायिक कार्यकारी के रूप में दर्ज किए गए हैं, वे उस पद पर आसीन होते हैं, और जिनके नाम नहीं होते हैं, वे प्रबंधन से बाहर हो जाते हैं।

दूसरी ओर, प्रतिनिधि कार्यकारी की नियुक्ति के लिए, जापानी कंपनी कानून (Japanese Company Law) के अनुच्छेद 599 के तीसरे खंड के अनुसार, मुख्य रूप से दो तरीके होते हैं।

पहला तरीका चार्टर द्वारा सीधे निर्दिष्ट करना है। चार्टर में ‘हमारी कंपनी के प्रतिनिधि कार्यकारी, फलां होंगे’ जैसे विशेष व्यक्ति के नाम को स्पष्ट रूप से दर्ज करने का तरीका है। यह तरीका तब उपयुक्त होता है जब यह स्पष्ट हो कि कौन प्रतिनिधि है और एक स्थिर प्रबंधन संरचना की स्थापना करना चाहते हैं।

दूसरा तरीका चार्टर के प्रावधानों के आधार पर व्यावसायिक कार्यकारियों द्वारा आपसी चुनाव है। इस स्थिति में, चार्टर में ‘हमारी कंपनी के प्रतिनिधि कार्यकारी, व्यावसायिक कार्यकारियों के आपसी चुनाव द्वारा निर्धारित किए जाएंगे’ जैसे प्रावधान होते हैं। फिर, इस चार्टर के प्रावधानों के आधार पर, व्यावसायिक कार्यकारी चर्चा और मतदान के माध्यम से प्रतिनिधि कार्यकारी का चुनाव करते हैं। इस आपसी चुनाव के परिणाम ‘आपसी चुनाव पत्र’ जैसे दस्तावेज़ में दर्ज किए जाते हैं। यह तरीका अधिक लचीला होता है क्योंकि यह प्रतिनिधि कार्यकारी को बदलते समय चार्टर में परिवर्तन जैसी जटिल प्रक्रिया से बचने की अनुमति देता है।

प्रक्रियात्मक रूप से, ध्यान देने योग्य बिंदु में नियुक्ति स्वीकृति पत्र की आवश्यकता शामिल है। यदि प्रतिनिधि कार्यकारी का चुनाव आपसी चुनाव के माध्यम से किया गया है, तो उस व्यक्ति द्वारा नियुक्ति की स्वीकृति को प्रमाणित करने वाले ‘नियुक्ति स्वीकृति पत्र’ की प्रस्तुति रजिस्ट्रेशन प्रक्रिया में आवश्यक होती है। दूसरी ओर, यदि किसी को चार्टर में सीधे नामित किया गया है, तो उस समय जब उस व्यक्ति ने चार्टर के निर्माण को स्वीकार किया, उसे प्रतिनिधि कार्यकारी के रूप में नियुक्ति की स्वीकृति माना जाता है, इसलिए अलग से नियुक्ति स्वीकृति पत्र की आमतौर पर आवश्यकता नहीं होती है।

इसके अलावा, व्यावसायिक कार्यकारी एक कॉर्पोरेट इकाई होने का विशेष मामला भी होता है। एक कॉर्पोरेट इकाई एक प्राकृतिक व्यक्ति की तरह भौतिक व्यावसायिक कार्यकारी कार्य नहीं कर सकती, इसलिए उसे एक ‘कार्यकारी अधिकारी’ की नियुक्ति करनी होती है, जो वास्तव में उस कार्य को करता है, और उसके नाम और पते को अन्य कर्मचारियों को सूचित करना होता है (जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 598 का पहला खंड)। यदि यह कॉर्पोरेट इकाई प्रतिनिधि कार्यकारी भी है, तो कार्यकारी अधिकारी का नाम और पता कंपनी के रजिस्ट्रेशन रिकॉर्ड में भी दर्ज किया जाएगा और सार्वजनिक किया जाएगा।

ये नियुक्ति के तरीके, केवल प्रक्रियात्मक अंतर से अधिक महत्व रखते हैं। विशेष रूप से प्रतिनिधि कार्यकारी की नियुक्ति में, चार्टर में सीधे निर्दिष्ट करने का निर्णय या आपसी चुनाव का निर्णय, भविष्य में उनकी बर्खास्तगी की कठिनाई को सीधे प्रभावित करने वाला एक रणनीतिक चयन है। सीधे निर्दिष्ट किए गए प्रतिनिधि कार्यकारी को बर्खास्त करने के लिए, जैसा कि बाद में वर्णित है, चार्टर में परिवर्तन की आवश्यकता होती है, और इसकी बाधा बहुत अधिक होती है। दूसरी ओर, आपसी चुनाव द्वारा नियुक्त प्रतिनिधि कार्यकारी को अधिक लचीली प्रक्रिया के माध्यम से बर्खास्त किया जा सकता है। इसलिए, संस्थापकों को कंपनी के भविष्य की शक्ति को ध्यान में रखते हुए, कौन सा तरीका उनकी कंपनी के लिए उपयुक्त है, इस पर सावधानीपूर्वक विचार करने की आवश्यकता होती है।

जापान में व्यवसाय कार्यकारी सदस्य और प्रतिनिधि सदस्य का इस्तीफा

जब व्यवसाय कार्यकारी सदस्य या प्रतिनिधि सदस्य अपने पद से हटते हैं, तो जापानी कानून के अनुसार ‘इस्तीफा’ और ‘कंपनी छोड़ना’ दो अलग-अलग अवधारणाएँ होती हैं, और इन्हें सही ढंग से अलग करना अत्यंत महत्वपूर्ण है।

‘इस्तीफा’ का अर्थ है कि व्यवसाय कार्यकारी सदस्य या प्रतिनिधि सदस्य अपने पद से हट जाते हैं, लेकिन सदस्य (निवेशक) के रूप में उनकी स्थिति बरकरार रहती है। इसका मतलब है कि वे प्रबंधन अधिकार और प्रतिनिधित्व अधिकार खो देते हैं, लेकिन कंपनी के मालिक के रूप में उनकी हिस्सेदारी बनी रहती है।

दूसरी ओर, ‘कंपनी छोड़ना’ का अर्थ है सदस्य के रूप में पूरी तरह से कंपनी से अलग हो जाना। इससे वे कंपनी की मालिकाना हक (हिस्सेदारी) को पूरी तरह से छोड़ देते हैं, और नतीजतन, उन्हें मिले व्यवसाय कार्यकारी सदस्य या प्रतिनिधि सदस्य के पद भी स्वतः ही चले जाते हैं। कंपनी छोड़ने वाले सदस्य को, सिद्धांत रूप में, अपनी हिस्सेदारी की वापसी का अधिकार होता है।

जब आचार संहिता में विशेष रूप से नामित व्यवसाय कार्यकारी सदस्य ‘इस्तीफा’ देते हैं, तो उस प्रक्रिया को पूरा करना आसान नहीं होता। जापानी कंपनी कानून (Japanese Companies Act) के अनुच्छेद 591 के खंड 4 के अनुसार, व्यवसाय कार्यकारी सदस्य के इस्तीफे के लिए ‘उचित कारण’ की आवश्यकता होती है। यह नियम कंपनी के प्रबंधन का भार उठाने वाले महत्वपूर्ण व्यक्तियों को आसानी से अपनी जिम्मेदारी छोड़ने और कंपनी के संचालन में बाधा उत्पन्न करने से रोकने के लिए है।

सदस्य के कंपनी से पूरी तरह अलग होने ‘कंपनी छोड़ने’ के बारे में, जापानी कंपनी कानून कई तरीके निर्धारित करता है। एक तरीका ‘स्वैच्छिक छोड़ना’ है, जिसमें सदस्य कंपनी को छह महीने पहले सूचित करके, उस व्यावसायिक वर्ष के अंत में कंपनी छोड़ सकते हैं (जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 606 के खंड 1)। दूसरा तरीका है, ‘अनिवार्य कारण’ की स्थिति में। इस स्थिति में, सदस्य किसी भी समय कंपनी छोड़ सकते हैं (जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 606 के खंड 3)। ‘अनिवार्य कारण’ से तात्पर्य गंभीर बीमारी या कंपनी के व्यावसायिक उद्देश्य में मौलिक परिवर्तन जैसी स्थितियों से है, जहां सदस्य के रूप में बने रहना वस्तुनिष्ठ रूप से कठिन हो जाता है, और मात्र राय के मतभेद के आधार पर इसे मान्यता नहीं दी जाती है।

प्रतिनिधि सदस्य के ‘इस्तीफा’ की प्रक्रिया उनके चयन के तरीके पर निर्भर करती है। आचार संहिता में सीधे नाम निर्दिष्ट किए गए प्रतिनिधि सदस्य के इस्तीफे के मामले में, उनके नाम को आचार संहिता से हटाने की आवश्यकता होती है, इसलिए आचार संहिता में परिवर्तन की प्रक्रिया अनिवार्य होती है। आचार संहिता में परिवर्तन के लिए सिद्धांत रूप में सभी सदस्यों की सहमति आवश्यक होती है, और प्रक्रिया बहुत कठोर होती है। दूसरी ओर, व्यवसाय कार्यकारी सदस्यों के आपसी चुनाव से चुने गए प्रतिनिधि सदस्य के मामले में, उनका पद सदस्यों के बीच सहमति पर आधारित होता है, इसलिए कंपनी को इस्तीफे की इच्छा व्यक्त करके, वे अधिक सरलता से इस्तीफा दे सकते हैं।

इन अंतरों को स्पष्ट करने के लिए, नीचे दिए गए तालिका में ‘इस्तीफा’ और ‘कंपनी छोड़ना’ की तुलना की गई है।

जापान में व्यवसाय कार्यकारी कर्मचारी और प्रतिनिधि कर्मचारी की बर्खास्तगी

व्यवसाय कार्यकारी कर्मचारी और प्रतिनिधि कर्मचारी को उनकी इच्छा के विरुद्ध उनके पद से हटाना ‘बर्खास्तगी’ है, जिसके लिए जापानी कंपनी कानून के अनुसार बहुत ही सख्त शर्तें लागू की गई हैं ताकि कंपनी की स्थिरता की रक्षा की जा सके।

आचार संहिता में नामित व्यवसाय कार्यकारी कर्मचारी को बर्खास्त करने के लिए दो शर्तें एक साथ पूरी करनी आवश्यक हैं। पहली, ‘उचित कारण’ का होना और दूसरी, बर्खास्त किए जाने वाले व्यक्ति को छोड़कर ‘अन्य सभी कर्मचारियों की सर्वसम्मति’ (जापानी कंपनी कानून की धारा 591 की पांचवीं उपधारा)। ये दोहरी शर्तें अल्पसंख्यकों को बहुसंख्यकों द्वारा आसानी से निकाले जाने से रोकती हैं और व्यवसाय कार्यकारी कर्मचारी के पद की मजबूत सुरक्षा प्रदान करती हैं। हालांकि, जापानी कंपनी कानून की धारा 591 की छठी उपधारा आचार संहिता में इससे भिन्न प्रावधान (उदाहरण के लिए, बर्खास्तगी की शर्तों को सरल बनाने वाले नियम) स्थापित करने की अनुमति देती है।

प्रतिनिधि कर्मचारी की बर्खास्तगी की प्रक्रिया, इस्तीफे के मामले में भी, उनके चयन की विधि पर निर्भर करती है। आचार संहिता में सीधे नामित प्रतिनिधि कर्मचारी को बर्खास्त करने के लिए, आचार संहिता में परिवर्तन आवश्यक होता है। आचार संहिता में परिवर्तन के लिए सभी कर्मचारियों की सहमति आवश्यक है, इसलिए जब तक बर्खास्त किया जाने वाला व्यक्ति सहमत नहीं होता, तब तक वास्तव में, एकतरफा बर्खास्तगी संभव नहीं है। दूसरी ओर, आपसी चुनाव से चुने गए प्रतिनिधि कर्मचारी को, चुनाव के समय की तरह की विधि, उदाहरण के लिए व्यवसाय कार्यकारी कर्मचारियों के बहुमत के निर्णय आदि से बर्खास्त किया जा सकता है, जो अधिक व्यावहारिक प्रक्रिया है।

‘उचित कारण’ की विशिष्ट सामग्री के बारे में, जापानी कंपनी कानून में कोई स्पष्ट परिभाषा नहीं है। इसके अलावा, गोदो कैशा (जापानी लिमिटेड लायबिलिटी कंपनी) के व्यवसाय कार्यकारी कर्मचारी की बर्खास्तगी से संबंधित न्यायिक निर्णय बहुत कम हैं। ऐसे मामलों में, न्यायालय अक्सर समान प्रावधानों को संदर्भित करके निर्णय लेने की प्रवृत्ति रखते हैं। काबुशिकी कैशा (जापानी स्टॉक कंपनी) के निदेशकों की बर्खास्तगी में ‘उचित कारण’ (जापानी कंपनी कानून की धारा 339 की दूसरी उपधारा) से संबंधित न्यायिक निर्णय महत्वपूर्ण मार्गदर्शन प्रदान करते हैं।

काबुशिकी कैशा के न्यायिक निर्णयों के अनुसार, ‘उचित कारण’ को मान्यता दी जाती है जब गंभीर कानूनी या आचार संहिता के उल्लंघन, कंपनी को नुकसान पहुंचाने वाले विश्वासघाती कार्य, लंबी बीमारी के कारण कार्य निष्पादन की असमर्थता, या प्रबंधन क्षमता की स्पष्ट कमी जैसे मामले होते हैं, जहां व्यक्ति को वस्तुनिष्ठ रूप से अधिकारी के रूप में कार्य सौंपना मुश्किल होता है। उदाहरण के लिए, हिरोशिमा जिला न्यायालय के 1994 नवंबर 29 के निर्णय में, प्रतिनिधि निदेशक द्वारा एकतरफा रूप से किए गए सट्टेबाजी लेनदेन से कंपनी को भारी नुकसान पहुंचाने को बर्खास्तगी का उचित कारण माना गया था। दूसरी ओर, केवल प्रबंधन नीति के मतभेद या अन्य अधिकारियों के साथ संबंधों की खराबी जैसे व्यक्तिगत कारणों को, सिद्धांत रूप में, ‘उचित कारण’ माना नहीं जाता है। टोक्यो जिला न्यायालय के 1982 दिसंबर 23 के निर्णय में, प्रतिनिधि के साथ संबंधों की खराबी को अकेले बर्खास्तगी का उचित कारण नहीं माना गया था।

इसके अलावा, यदि व्यवसाय कार्यकारी कर्मचारी की गलत कार्यवाही अत्यंत दुष्ट हो और कंपनी को गंभीर नुकसान पहुंचाती हो, तो ‘निष्कासन’ नामक अंतिम उपाय होता है। यह एक प्रणाली है जिसमें अन्य कर्मचारियों के बहुमत के निर्णय के आधार पर, न्यायालय में मुकदमा दायर करके, संबंधित कर्मचारी को कंपनी से जबरन निकाला जाता है (जापानी कंपनी कानून की धारा 859)। निष्कासन, कर्मचारियों के बीच समझौते से समाधान नहीं हो पाने की स्थिति में अंतिम उपाय है और न्यायालय के न्यायिक निर्णय की आवश्यकता वाला एक अत्यंत शक्तिशाली कदम है। गोदो कैशा की बर्खास्तगी प्रणाली का डिजाइन, साझेदारी जैसे विश्वास संबंधों पर आधारित होता है और यह बहुमत के आधार पर आसान निष्कासन के बजाय, सहमति निर्माण और स्थिरता पर जोर देता है, जो इन प्रावधानों से स्पष्ट होता है।

सारांश

इस लेख में विस्तार से बताया गया है कि जापानी कंपनी कानून (Japanese Company Law) के अनुसार, गोदो कैशा (合同会社) के व्यवसाय कार्यकारी सदस्यों और प्रतिनिधि सदस्यों की स्थिति से संबंधित नियम इसके लचीले संगठनात्मक ढांचे के पीछे कड़ाई से निर्धारित किए गए हैं। गवर्नेंस की मूल बातों में शामिल आवश्यक दस्तावेज़ों का महत्व, प्रतिनिधि सदस्यों की नियुक्ति के तरीके (सीधी नियुक्ति या परस्पर चयन) जो भविष्य में उनकी बर्खास्तगी की प्रक्रिया पर रणनीतिक प्रभाव डालते हैं, ‘इस्तीफा’ और ‘नौकरी छोड़ने’ के कानूनी अंतर, और बर्खास्तगी के लिए आवश्यक ‘उचित कारण’ या ‘सभी सदस्यों की सहमति’ जैसी उच्च बाधाएं, गोदो कैशा के प्रबंधन में अवश्य समझने योग्य मुख्य बिंदु हैं। इन जटिल कानूनी आवश्यकताओं को उचित रूप से प्रबंधित करने और भविष्य के विवादों को रोकने के लिए, विशेषज्ञ कानूनी ज्ञान अत्यंत आवश्यक है। मोनोलिथ लॉ फर्म (Monolith Law Office) में, हमारे पास जापान के भीतर के क्लाइंट्स के साथ-साथ अनेक अंतरराष्ट्रीय क्लाइंट्स को गोदो कैशा की स्थापना, दस्तावेज़ निर्माण, अधिकारियों की नियुक्ति और परिवर्तन जैसे कॉर्पोरेट गवर्नेंस से संबंधित व्यापक अनुभव है। हमारे फर्म में विदेशी वकीलों की योग्यता रखने वाले अंग्रेजी भाषी सदस्य भी शामिल हैं, जो अंतरराष्ट्रीय व्यापार के संदर्भ को गहराई से समझते हुए, सूक्ष्म और विस्तृत कानूनी सहायता प्रदान करने में सक्षम हैं। आपकी कंपनी की गवर्नेंस प्रणाली को कानून का पालन करते हुए और साथ ही आपकी व्यावसायिक रणनीति के अनुरूप बनाने के लिए, हमारे विशेषज्ञ ज्ञान का उपयोग करें।