जापान की 合同会社 (गोडो कैशा) में सदस्यों के अधिकार: लाभांश से लेकर प्रबंधन में भागीदारी तक

2006年 (2006) में जापानी कंपनी कानून के लागू होने के बाद से, 合同会社 (Godo Kaisha, LLC) ने अपनी स्थापना की सरलता और परिचालन की लचीलापन के कारण, कई व्यवसायियों के लिए पसंदीदा कंपनी का रूप बन गया है। विशेष रूप से, अमेरिकी LLC (Limited Liability Company) को मॉडल के रूप में अपनाया गया यह रूप, अंतर्राष्ट्रीय व्यापार विस्तार की योजना बना रहे उद्यमों के लिए एक आकर्षक विकल्प है। 合同会社 को समझने में सबसे महत्वपूर्ण अवधारणाओं में से एक ‘सदस्यों’ की स्थिति है। काबुशिकी कैशा (स्टॉक कंपनी) में ‘कर्मचारियों’ से अलग, 合同会社 के ‘सदस्य’, कंपनी में निवेश करने वाले सदस्य, यानी मालिकों को संदर्भित करते हैं। यह स्थिति काबुशिकी कैशा के शेयरधारकों के समान है, लेकिन एक निर्णायक अंतर है, वह है 合同会社 का ‘स्वामित्व और प्रबंधन की एकता’ के सिद्धांत पर आधारित होना। इसका मतलब है कि निवेशक यानी सदस्य, सिद्धांत रूप में, स्वयं कंपनी के प्रबंधन का भार संभालते हैं। यह मूल संरचना, सदस्यों को प्रदान किए गए अधिकारों की सामग्री को बड़े पैमाने पर निर्धारित करती है। इस लेख में, हम 合同会社 के सदस्यों द्वारा रखे गए ‘हिस्सेदारी’, यानी कंपनी के प्रति अधिकारों और कर्तव्यों के समूह के बारे में, उनके अधिकारों की सामग्री को गहराई से खोदकर समझाएंगे। विशेष रूप से, हम यह बताएंगे कि कैसे जापानी कंपनी कानून इन अधिकारों को परिभाषित करता है और संरक्षित करता है, आर्थिक लाभ प्राप्त करने के लिए सदस्यों के अधिकार (स्व-लाभ अधिकार) और कंपनी के प्रबंधन में भाग लेने और निगरानी करने के अधिकार (सामूहिक लाभ अधिकार) के दो पहलुओं से, विशिष्ट धाराओं और न्यायिक निर्णयों के साथ।

जापानी合同会社 में कर्मचारियों के अधिकारों की समग्र तस्वीर: स्वार्थ और सामूहिक हित के अधिकार

जापानी合同会社 के सदस्यों के पास जो अधिकार होते हैं, उन्हें उनकी प्रकृति के आधार पर मुख्यतः दो श्रेणियों में विभाजित किया जाता है। यह जापानी कंपनी कानून के अनुसार पारंपरिक वर्गीकरण की विधि है, और यह विचारधारा शेयरहोल्डर्स के अधिकारों को समझाने के लिए भी इस्तेमाल की जाती है। एक है ‘स्वार्थ के अधिकार’ (自益権), और दूसरा है ‘सामूहिक हित के अधिकार’ (共益権)।

स्वार्थ के अधिकार (自益権) से तात्पर्य है उन अधिकारों से जिनका उपयोग सदस्य अपने आर्थिक लाभ के लिए कंपनी के विरुद्ध कर सकते हैं। इसमें कंपनी की व्यावसायिक गतिविधियों से उत्पन्न लाभ के वितरण का अधिकार और कंपनी के विघटन के बाद शेष संपत्ति के वितरण का अधिकार शामिल हैं। ये अधिकार सदस्यों के निवेश के प्रत्यक्ष प्रतिफल के रूप में माने जाते हैं।

दूसरी ओर, सामूहिक हित के अधिकार (共益権) से तात्पर्य है उन अधिकारों से जिनका उपयोग सदस्य कंपनी के समग्र लाभ के लिए कर सकते हैं, जैसे कि कंपनी के प्रबंधन में भाग लेना या प्रबंधन की निगरानी करना। इसमें कंपनी के कार्यों को निष्पादित करने का अधिकार और कार्य निष्पादन की स्थिति की जांच करने का अधिकार शामिल हैं। सामूहिक हित के अधिकार का उद्देश्य न केवल व्यक्तिगत सदस्यों के लाभ को बढ़ाना है, बल्कि कंपनी के रूप में सामूहिक उद्यम के स्वस्थ संचालन को सुनिश्चित करना भी है।

जापानी株式会社 में, मालिकाना (शेयरहोल्डर्स) और प्रबंधन (डायरेक्टर्स) अलग होते हैं, इसलिए स्वार्थ के अधिकार (जैसे कि लाभांश प्राप्ति का अधिकार) और सामूहिक हित के अधिकार (जैसे कि शेयरहोल्डर्स की सभा में मतदान का अधिकार) को स्पष्ट रूप से अलग किया जाता है। हालांकि, मालिकाना और प्रबंधन के एकीकरण को मूल सिद्धांत मानने वाली合同会社 में, इन दोनों अधिकारों की सीमाएं अधिक प्रवाही होती हैं। उदाहरण के लिए, कार्यों को निष्पादित करने का अधिकार (सामूहिक हित का अधिकार) मालिक के रूप में सदस्य की स्थिति से सीधे जुड़ा होता है, और इस अधिकार के प्रयोग से उत्पन्न लाभ अंततः स्वार्थ के अधिकार के माध्यम से सदस्यों को वापस मिलता है। इस परस्पर संबंध को समझना合同会社 के अधिकार संरचना को समझने की कुंजी है।

जापानी कंपनी कानून के तहत कर्मचारियों के आर्थिक लाभ प्राप्त करने के अधिकार (स्वयं लाभ अधिकार) की विशिष्ट सामग्री

कर्मचारियों के स्वयं लाभ अधिकार का मूल तत्व है, कंपनी के लाभ का आनंद उठाने का अधिकार। जापान के कंपनी कानून में, इस अधिकार को ‘लाभ-हानि का वितरण’ और ‘लाभ का वितरण’ के दो पहलुओं से परिभाषित किया गया है। ये दोनों आपस में गहराई से संबंधित हैं, लेकिन कानूनी अर्थ और प्रक्रिया के मामले में इनमें महत्वपूर्ण अंतर हैं।

लाभ-हानि का वितरण

लाभ-हानि का वितरण एक प्रक्रिया है जिसमें एक लेखा अवधि के अंत में निर्धारित कंपनी के लाभ या हानि को किस कर्मचारी को और किस अनुपात में आवंटित किया जाए, यह तय किया जाता है। यह वितरण अनुपात कर्मचारियों के बीच आर्थिक संबंधों को परिभाषित करने में सबसे महत्वपूर्ण तत्वों में से एक है।

जापानी कंपनी कानून (Japanese Company Law) के अनुच्छेद 622 के पहले खंड में इस वितरण अनुपात के बुनियादी सिद्धांतों को निर्धारित किया गया है। इसके अनुसार, यदि लाभ-हानि वितरण के अनुपात के बारे में चार्टर में कोई प्रावधान नहीं है, तो यह अनुपात प्रत्येक कर्मचारी के योगदान की राशि के अनुसार निर्धारित होता है। यह सिद्धांत यह है कि जिन कर्मचारियों का योगदान अधिक है, उन्हें अधिक लाभ (या हानि) का भार उठाना पड़ता है।

हालांकि, एक गोदो कैशा (合同会社, जापानी पार्टनरशिप कंपनी) की सबसे बड़ी विशेषताओं में से एक यह है कि यह सिद्धांत ‘चार्टर स्वायत्तता’ के माध्यम से लचीलापन के साथ बदला जा सकता है। कर्मचारी चार्टर में सहमति से योगदान की राशि से बिल्कुल अलग मानदंडों के आधार पर लाभ-हानि के वितरण अनुपात को स्वतंत्र रूप से निर्धारित कर सकते हैं। उदाहरण के लिए, यदि A कर्मचारी पूंजी प्रदान करने वाला है और B कर्मचारी उत्कृष्ट तकनीक या नो-हाउ प्रदान करता है, तो भले ही B कर्मचारी का योगदान कम हो, उनके योगदान की सराहना करते हुए A कर्मचारी से अधिक लाभ वितरण दर निर्धारित की जा सकती है। यह लचीलापन विभिन्न प्रकार के योगदान वाले प्रतिभाशाली लोगों के साथ संयुक्त उद्यमों में गोदो कैशा को पसंदीदा बनाता है।

इसके अलावा, जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 622 के दूसरे खंड में यह नियम है कि यदि चार्टर में केवल लाभ या हानि में से एक के लिए वितरण अनुपात निर्धारित किया गया है, तो उस अनुपात को लाभ और हानि दोनों के लिए सामान्य माना जाएगा। यह नियम पक्षकारों की तर्कसंगत इच्छा की व्याख्या करता है।

ध्यान दें कि जब हानि का वितरण होता है, तो यह तुरंत अतिरिक्त योगदान की मांग का अर्थ नहीं होता है। सामान्यतः, यदि चार्टर में कोई विशेष प्रावधान नहीं है, तो हानि की राशि को प्रत्येक कर्मचारी के हिस्से की बही-खाता मूल्य को कम करके संभाला जाता है। इसका परिणाम कर्मचारी के निकासी के समय उनके हिस्से की वापसी राशि या कंपनी के समापन के समय शेष संपत्ति के वितरण पर प्रभाव डालता है।

लाभ का वितरण (Dividend Distribution)

जहां लाभ-हानि का वितरण लेखा परीक्षा के आधार पर लाभ का आवंटन निर्धारित करता है, वहीं लाभ का वितरण वास्तव में कंपनी की संपत्ति को सदस्यों में बांटने की प्रक्रिया को दर्शाता है। जापानी कंपनी कानून (Japanese Companies Act) के अनुच्छेद 621 के पहले खंड के अनुसार, सदस्यों को कंपनी से लाभ का वितरण मांगने का अधिकार होता है।

जहां स्टॉक कंपनी के ‘अधिशेष धन का वितरण’ लाभ अधिशेष धन और पूंजी अधिशेष धन को मूलधन के रूप में उपयोग कर सकता है, वहीं एक लिमिटेड लायबिलिटी कंपनी के ‘लाभ का वितरण’ केवल लाभ को ही मूलधन के रूप में उपयोग करता है। यह भी कंपनी की संपत्ति की सुरक्षा के लिए एक महत्वपूर्ण अंतर है।

लाभ वितरण की प्रक्रिया के संबंध में भी, लिमिटेड लायबिलिटी कंपनी में अधिक लचीलापन होता है। कानूनी रूप से, सदस्य किसी भी समय लाभ वितरण की मांग कर सकते हैं, लेकिन इससे कंपनी की नकदी प्रवाह में अस्थिरता आ सकती है। इसलिए, व्यवहार में, यह अत्यंत महत्वपूर्ण है कि लाभ वितरण की मांग करने के समय, बारंबारता, और प्रक्रिया को संविधान में विशेष रूप से निर्धारित किया जाए। उदाहरण के लिए, ‘व्यावसायिक वर्ष के अंत में निश्चित लेखा-परीक्षा के बाद, व्यवसाय कार्यकारी सदस्यों के बहुमत के निर्णय से वितरण करना’ जैसे नियम निर्धारित करके, योजनाबद्ध संपत्ति वितरण संभव हो सकता है।

हालांकि, इस वितरण की स्वतंत्रता पर कठोर कानूनी प्रतिबंध लागू होते हैं। इसे ‘धन स्रोत नियमन’ कहा जाता है। जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 628 के अनुसार, यदि वितरण राशि उस दिन की कंपनी की लाभ राशि से अधिक होती है, तो कंपनी उस लाभ वितरण को नहीं कर सकती है। यह एक अटल नियम है जो कंपनी की संपत्ति को अनुचित रूप से बहिर्गमन से रोकता है और कंपनी के क्रेडिटर्स को हानि पहुंचाने से बचाता है। कंपनी को इस नियमन का उल्लंघन करने वाले वितरण की मांग को अस्वीकार करने का अधिकार और कर्तव्य दोनों हैं।

यदि कंपनी इस धन स्रोत नियमन का उल्लंघन करके वितरण (अवैध वितरण) करती है, तो उसकी जिम्मेदारी गंभीर होती है। जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 629 के पहले खंड के अनुसार, उस वितरण से संबंधित कार्यों को निष्पादित करने वाले सदस्यों को, अवैध वितरण प्राप्त करने वाले सदस्यों के साथ संयुक्त रूप से, वितरण राशि के बराबर धनराशि कंपनी को भुगतान करने का दायित्व होता है। व्यवसाय कार्यकारी सदस्य तब तक इस जिम्मेदारी से मुक्त नहीं हो सकते, जब तक वे यह साबित नहीं कर देते कि उन्होंने अपने कर्तव्यों का पालन करते समय लापरवाही नहीं बरती। इस दायित्व से मुक्ति के लिए, सामान्यतः सभी सदस्यों की सहमति आवश्यक होती है, लेकिन यह भी वितरण के समय मौजूद लाभ राशि की सीमा के भीतर ही सीमित होती है। इसके अलावा, कंपनी के क्रेडिटर्स अवैध वितरण प्राप्त करने वाले सदस्यों से सीधे भुगतान की मांग कर सकते हैं। इस प्रकार, लाभ वितरण की लचीलापन के पीछे, सदस्यों और प्रबंधकों दोनों पर लगाया गया कठोर संपत्ति संरक्षण का दायित्व होता है।

जापानी कंपनी के प्रबंधन में भागीदारी और निगरानी के अधिकार (क्योएकेन) की विशिष्ट सामग्री

क्योएकेन वह अधिकार है जो कंपनी के सदस्यों को, मालिक के रूप में, कंपनी के प्रबंधन में किस प्रकार भाग लेने और उसकी निगरानी करने का अधिकार देता है। जहां स्वामित्व और प्रबंधन एक साथ होते हैं, वहां इस क्योएकेन का डिजाइन गवर्नेंस की नींव होता है।

कार्य निष्पादन अधिकार और प्रतिनिधित्व अधिकार

जापानी कंपनी कानून, सबसे पहले गोदो कैशा (एक प्रकार की जापानी कंपनी) के कार्य निष्पादन और प्रतिनिधित्व के लिए मूल सिद्धांतों को निर्धारित करता है, और फिर चार्टर के अनुसार अनुकूलन की अनुमति देता है।

मूल रूप से, जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 590 के पहले खंड के अनुसार, सभी सदस्यों को कंपनी के कार्यों को निष्पादित करने का अधिकार (कार्य निष्पादन अधिकार) प्राप्त होता है। यदि सदस्य एक से अधिक हैं, तो कंपनी के कार्य, चार्टर में अन्य विशेष प्रावधान न होने पर, सदस्यों के बहुमत से निर्णय लिया जाता है (उसी अनुच्छेद का दूसरा खंड)। इसके अलावा, कार्य निष्पादित करने वाले सदस्यों को, सामान्यतः, कंपनी का प्रतिनिधित्व करने का अधिकार (प्रतिनिधित्व अधिकार) भी प्राप्त होता है (जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 599 का पहला और दूसरा खंड)। यानी, यदि कुछ भी निर्धारित नहीं किया गया है, तो सभी सदस्य कार्य निष्पादन सदस्य होते हैं, और साथ ही प्रतिनिधि सदस्य भी होते हैं।

हालांकि, सभी सदस्यों का प्रबंधन निर्णय लेने और बाहरी अनुबंध क्रियाओं में भाग लेना, अक्षमता का कारण बन सकता है या जिम्मेदारी की स्थिति अस्पष्ट हो सकती है। इसलिए, जापानी कंपनी कानून चार्टर के द्वारा अधिकारों के केंद्रीकरण की अनुमति देता है। चार्टर में विशेष सदस्यों को ‘कार्य निष्पादन सदस्य’ के रूप में निर्धारित किया जा सकता है। इस स्थिति में, कार्य निष्पादन अधिकार, उन निर्धारित कार्य निष्पादन सदस्यों तक सीमित होता है, और अन्य सदस्य प्रबंधन निर्णय लेने से बाहर हो जाते हैं। कार्यों का निर्णय, कार्य निष्पादन सदस्यों के बहुमत द्वारा किया जाता है (जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 591 का पहला खंड)।

इसके अलावा, कार्य निष्पादन सदस्यों में से विशेष व्यक्तियों को ‘प्रतिनिधि सदस्य’ के रूप में निर्धारित करना भी संभव है। प्रतिनिधि सदस्य को निर्धारित करने पर, कंपनी का कानूनी प्रतिनिधित्व करने का अधिकार उस प्रतिनिधि सदस्य पर केंद्रित हो जाता है, और अन्य कार्य निष्पादन सदस्य केवल आंतरिक कार्य निष्पादन का कार्यभार संभालते हैं। इसके अलावा, यदि कोई कॉर्पोरेट सदस्य है, तो उसे कार्य निष्पादित करने वाले व्यक्ति के रूप में ‘कार्यकारी अधिकारी’ को नियुक्त करने और उसे पंजीकृत करने की आवश्यकता होती है।

निगरानी और जांच अधिकार

कार्य निष्पादन अधिकार न रखने वाले सदस्य, यानी प्रबंधन की पहली पंक्ति से हटे हुए निवेशकों के लिए भी, उनके निवेश की सुरक्षा के लिए महत्वपूर्ण अधिकार सुरक्षित रखे गए हैं। यह अधिकार कंपनी के कार्यों और संपत्ति की स्थिति की जांच करने का अधिकार है।

जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 592 के पहले खंड में स्पष्ट रूप से निर्धारित है कि, कार्य निष्पादन का अधिकार न रखने वाले सदस्य भी, कंपनी के कार्यों और संपत्ति की स्थिति की जांच कर सकते हैं। यह एक बहुत ही शक्तिशाली अधिकार है जो कार्य निष्पादन सदस्यों के कार्य निष्पादन की निगरानी करने और अनियमितताओं या प्रबंधन की गलतियों की जांच करने के लिए है।

इस जांच अधिकार की महत्वपूर्णता को देखते हुए, कानून इस अधिकार को आसानी से छीनने की अनुमति नहीं देता है। जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 592 के दूसरे खंड में, चार्टर में इस जांच अधिकार के बारे में विशेष प्रावधान करने की अनुमति देते हुए भी, यह शर्त लगाई गई है कि ‘सदस्य व्यावसायिक वर्ष के अंत में या महत्वपूर्ण कारण होने पर इसी खंड के प्रावधानों के अनुसार जांच करने की क्षमता को सीमित करने का प्रावधान नहीं कर सकते’। यह इस बात का संकेत है कि चार्टर होने पर भी, सदस्यों के न्यूनतम निगरानी अधिकार को छीनना स्वीकार्य नहीं है। यह प्रावधान अल्पसंख्यक सदस्यों और प्रबंधन में भाग न लेने वाले निवेशकों के लिए अपने निवेश की रक्षा करने के लिए एक महत्वपूर्ण सुरक्षा उपाय है। बाद में चर्चा किए गए न्यायिक मामलों में भी, इस जांच अधिकार का उल्लंघन एक महत्वपूर्ण विवाद का विषय बना।

जापानी कबुशिकी गैशा (KK) के साथ अधिकारों की तुलना

गोदो कैशा के सदस्यों के अधिकारों की विशेषताएं, जापान में सबसे आम कंपनी के रूप में कबुशिकी गैशा के शेयरधारकों के अधिकारों की तुलना करके, अधिक स्पष्ट रूप से समझी जा सकती हैं। दोनों के बीच का अंतर, ‘स्वामित्व और प्रबंधन’ के संबंध में मौलिक भिन्नता से उत्पन्न होता है।

कबुशिकी गैशा ‘स्वामित्व और प्रबंधन की विभाजन’ को सिद्धांत के रूप में मानती है, और निवेशक जो शेयरधारक होते हैं, प्रबंधन के विशेषज्ञ जो कि निदेशक होते हैं, उन्हें प्रबंधन सौंप देते हैं। शेयरधारकों के अधिकार मुख्य रूप से शेयरधारक सभा में मतदान के अधिकार के माध्यम से प्रबंधन पर अप्रत्यक्ष रूप से प्रभाव डालने और लाभांश प्राप्त करने तक सीमित होते हैं।

दूसरी ओर, गोदो कैशा ‘स्वामित्व और प्रबंधन की समानता’ को सिद्धांत के रूप में मानती है, और निवेशक जो सदस्य होते हैं, खुद प्रबंधन का कार्य संभालते हैं। इस कारण से, अधिकार अधिक प्रत्यक्ष और लचीले होते हैं। उदाहरण के लिए, लाभ का वितरण निवेश अनुपात से बंधा नहीं होता है, और यह चार्टर में स्वतंत्र रूप से तय किया जा सकता है। निर्णय लेने की प्रक्रिया भी, शेयरधारक सभा की तरह की औपचारिक प्रक्रियाओं के बिना, सदस्यों के बीच सहमति से तेजी से की जा सकती है। हिस्सेदारी के हस्तांतरण के लिए अन्य सभी सदस्यों की सहमति आवश्यक होती है, जिससे कंपनी का व्यक्तिगत विश्वास संबंधों पर जोर देने वाली बंद संरचना बनती है।

नीचे दी गई तालिका में इन मुख्य भिन्नताओं को संक्षेप में दर्शाया गया है।

इस तुलना से, यह स्पष्ट होता है कि गोदो कैशा व्यक्तिगत विश्वास संबंधों पर आधारित, लचीले और तेजी से प्रबंधन को लक्षित करने वाले छोटे पैमाने के संयुक्त उद्यमों के लिए उपयुक्त है, जबकि कबुशिकी गैशा व्यापक रूप से पूंजी एकत्रित करने, और स्वामित्व और प्रबंधन को अलग करने वाले बड़े पैमाने के व्यापार संचालन के लिए उपयुक्त रूप है।

जापानी कंपनी में कर्मचारियों के बीच विवाद और न्यायिक निर्णय: कर्मचारी की निष्कासन प्रक्रिया

गोदो कैशा (合同会社) की लचीलापन और बंद संरचना तब तक बड़े फायदे के रूप में काम करती है जब तक कर्मचारियों के बीच विश्वास का रिश्ता बना रहता है। हालांकि, एक बार यह विश्वास टूट जाने पर, यह गंभीर प्रबंधन की ठहराव और विरोध को जन्म दे सकता है, जिसमें खतरे की संभावना होती है। ऐसी स्थितियों में अंतिम कानूनी उपाय होता है ‘निष्कासन’ की प्रक्रिया, जिसके द्वारा समस्याग्रस्त कर्मचारी को कंपनी से बाहर किया जा सकता है।

जापानी कंपनी कानून (日本の会社法) के अनुच्छेद 859 के अनुसार, यदि कर्मचारी द्वारा कोई अनुचित कार्य या गंभीर कर्तव्य उल्लंघन होता है, तो ऐसी स्थिति में, कंपनी अन्य कर्मचारियों के बहुमत के निर्णय के आधार पर, उस कर्मचारी के निष्कासन की मांग कर सकती है। ‘अनिवार्य कारण’ की इस व्याख्या को समझने के लिए दो विपरीत न्यायिक निर्णय महत्वपूर्ण संकेत प्रदान करते हैं।

पहला, जहां निष्कासन की मांग को नहीं माना गया, वह है टोक्यो जिला न्यायालय का 2019 जुलाई 3 का निर्णय। इस मामले में, एक गोदो कैशा में दो कर्मचारी, जो कि पति-पत्नी थे, में से पत्नी ने पति और प्रतिनिधि कर्मचारी Y के निष्कासन की मांग की। पत्नी A ने आरोप लगाया कि Y ने A के हस्ताक्षर की जालसाजी करके वित्तीय विवरण तैयार किए और लेखा बही की समीक्षा की मांग को नहीं माना। हालांकि, न्यायालय ने इस मांग को खारिज कर दिया। मुख्य कारण यह था कि कंपनी का व्यापार वास्तव में Y की एकल गतिविधियों पर निर्भर था, और Y के निष्कासन से कंपनी के व्यापार के सतत चलने में गंभीर बाधा आती। न्यायालय ने माना कि Y की क्रियाएं समस्याग्रस्त थीं, लेकिन यह भी कहा कि यह पति-पत्नी के बीच का विवाद था जो कंपनी में लाया गया था, और Y को बाहर करना कंपनी के अस्तित्व के लिए ‘अनिवार्य’ नहीं था।

दूसरा, जहां निष्कासन की मांग को माना गया, वह है टोक्यो जिला न्यायालय का 2021 नवंबर 29 का निर्णय। इस मामले में भी दो कर्मचारियों वाली एक गोदो कैशा थी, जिसमें एक कर्मचारी (एक कानूनी इकाई) के कार्यकारी ने कंपनी के धन का निजी उपयोग किया, जो कि एक गंभीर अनुचित कार्य था। दूसरे कर्मचारी ने इस अनुचित कार्य को आधार बनाकर, उस कानूनी इकाई के कर्मचारी के निष्कासन की मांग की। न्यायालय ने इस मांग को स्वीकार किया। निर्णय में कहा गया कि धन का निजी उपयोग करना, कंपनी कानून के अनुच्छेद 859 के तीसरे खंड ‘कार्यकारी के रूप में कार्य करते समय अनुचित कार्य करना’ के अंतर्गत स्पष्ट रूप से आता है, और यह कर्मचारियों के बीच के विश्वास को मूल रूप से नष्ट करता है। इस मामले में, अनुचित कार्य की गंभीरता ने निष्कासन के कारण व्यापार पर पड़ने वाले प्रभाव को पार कर लिया, और कंपनी के स्वस्थ अस्तित्व के लिए अनुचित कार्य करने वाले कर्मचारी को बाहर करना अनिवार्य माना गया।

ये दो न्यायिक निर्णय यह दर्शाते हैं कि न्यायालय निष्कासन के निर्णय में केवल कार्य की औपचारिक अवैधता को ही नहीं, बल्कि उस कार्य के कंपनी के व्यापार के सतत चलने पर पड़ने वाले प्रभाव और कर्मचारियों के बीच के विश्वास को किस हद तक नष्ट किया है, इन वास्तविक तत्वों को समग्र रूप से विचार में लेते हैं। विशेष रूप से, गंभीर अनुचित कार्य (जैसे कि गबन) और प्रबंधन में मतभेद या निगरानी अधिकार के अभाव जैसी समस्याओं के बीच एक स्पष्ट रेखा खींची गई है। यह कर्मचारियों को यह समझने के लिए संकेत देता है कि निष्कासन जैसे अंतिम उपाय का उपयोग कितना सीमित है, और यह भी कि अपने अधिकारों की रक्षा के लिए, विवाद के गंभीर होने से पहले, नियमों में निर्धारित प्रक्रियाओं और बातचीत के माध्यम से समाधान खोजने की महत्वपूर्णता है।

सारांश

इस लेख में, हमने जापान की गोदो कैशा (合同会社) (Japanese LLC) में सदस्यों के अधिकारों को व्यक्तिगत लाभ (自益権) और सामूहिक लाभ (共益権) के दृष्टिकोण से व्यापक रूप से समझाया है। गोदो कैशा की सबसे बड़ी आकर्षण यह है कि यह चार्टर की स्वायत्तता के सिद्धांत पर आधारित लचीले संचालन की अनुमति देता है। लाभ के वितरण से लेकर प्रबंधन संरचना के डिजाइन तक, सदस्य अपनी सहमति से कंपनी के स्वरूप को स्वतंत्र रूप से डिजाइन कर सकते हैं। हालांकि, यह स्वतंत्रता असीमित नहीं है। लेनदारों की सुरक्षा के लिए सख्त वित्तीय नियमन और कार्यकारी अधिकारियों के प्रति निगरानी अधिकार की गारंटी जैसे, कानून कंपनी की स्वस्थता को बनाए रखने के लिए महत्वपूर्ण ढांचे प्रदान करता है। न्यायिक मामलों से पता चलता है कि जब सदस्यों के बीच विश्वास संबंध टूट जाते हैं, तो कानूनी समाधान में कठिनाइयाँ आती हैं, इसलिए सबसे महत्वपूर्ण जोखिम प्रबंधन यह है कि व्यापार शुरू करते समय सभी सदस्यों की सहमति से एक स्पष्ट और विस्तृत चार्टर तैयार किया जाए। इसमें प्रत्येक सदस्य के अधिकार और कर्तव्य, निर्णय लेने की प्रक्रिया, और भविष्य में संभावित विवादों के समाधान के तरीके को विशेष रूप से शामिल करना चाहिए।

मोनोलिथ लॉ फर्म (モノリス法律事務所) ने घरेलू और अंतरराष्ट्रीय कई क्लाइंट्स को गोदो कैशा की स्थापना से लेकर संचालन और विवाद समाधान तक, विस्तृत कानूनी सेवाएं प्रदान की हैं। हमारे फर्म में जापानी वकीलों (Japanese attorneys) के साथ-साथ विदेशी वकीलों की योग्यता रखने वाले अंग्रेजी भाषी विशेषज्ञ भी शामिल हैं, जो अंतरराष्ट्रीय दृष्टिकोण से क्लाइंट के व्यापार के लिए सर्वोत्तम गवर्नेंस संरचना के निर्माण में सहायता करते हैं। यदि आपको इस लेख में वर्णित सदस्यों के अधिकारों जैसे जटिल मुद्दों पर विशेषज्ञ सलाह की आवश्यकता है, तो कृपया हमारे फर्म से संपर्क करें।