शेयर जारी करने या स्वयं के शेयरों के निपटान की वैधता को चुनौती देने वाला मुकदमा।

कंपनी के व्यवसायिक गतिविधियों के लिए पूंजी जुटाने के तरीके के रूप में, नए शेयर जारी करना सबसे बुनियादी और महत्वपूर्ण साधनों में से एक है। यह प्रक्रिया कंपनी की वृद्धि और विकास के लिए अनिवार्य है, लेकिन साथ ही, यह कंपनी के नियंत्रण को लेकर विवाद या मौजूदा शेयरधारकों और प्रबंधन के बीच मतभेद का कारण भी बन सकती है। विशेष रूप से, जब यह संदेह होता है कि नए शेयर किसी विशेष शेयरधारक के हिस्सेदारी अनुपात को कम करने या प्रबंधन द्वारा अपनी स्थिति बनाए रखने के उद्देश्य से जारी किए गए हैं, तो इस जारी करने की वैधता को लेकर गंभीर विवाद उत्पन्न हो सकता है। जापानी कंपनी कानून, ऐसे स्थितियों से निपटने के लिए, पहले से जारी किए गए शेयरों या स्वयं के शेयरों के निपटान की वैधता को कानूनी रूप से चुनौती देने के लिए स्पष्ट रूप से संस्थागत मुकदमेबाजी प्रक्रियाएं प्रदान करता है। इसका केंद्र बिंदु “नए शेयर जारी करने की अमान्यता का दावा” और “नए शेयर जारी करने की अनुपस्थिति की पुष्टि का दावा” है। ये मुकदमे स्वयं के शेयरों के निपटान पर भी समान रूप से लागू होते हैं। इस लेख में, इन कानूनी प्रक्रियाओं के बारे में, उनके कानूनी आधार, दावा दायर करने की आवश्यकताएं, न्यायालय द्वारा निर्णय के लिए आधार के रूप में उपयोग किए जाने वाले विशिष्ट कारण, और निर्णय के कानूनी प्रभावों तक, जापान के महत्वपूर्ण न्यायिक उदाहरणों के साथ, विशेषज्ञ दृष्टिकोण से विस्तार से व्याख्या की जाएगी।  

जापान में नए शेयर जारी करने की वैधता को चुनौती देने वाले मुकदमे का समग्र दृष्टिकोण

जापानी कंपनी कानून, कंपनी की स्थापना, विलय, और शेयरों के जारी करने जैसे कंपनी के संगठन से संबंधित बुनियादी कार्यों की वैधता को चुनौती देने के लिए एक विशेष मुकदमेबाजी प्रणाली प्रदान करता है। इसे “कंपनी के संगठन से संबंधित मुकदमा” कहा जाता है, और इसका उद्देश्य यह सुनिश्चित करना है कि कंपनी के कानूनी संबंध, जिसमें कई हितधारक शामिल होते हैं, स्थिर और एकरूप रूप से निर्धारित हों। एक बार जब शेयर जारी हो जाते हैं, तो वे बाजार में प्रवाहित होते हैं और कई तृतीय पक्ष इन्हें प्राप्त कर सकते हैं। यदि कोई भी, कभी भी, व्यक्तिगत रूप से जारी करने की वैधता को चुनौती दे सकता है, तो लेन-देन की सुरक्षा गंभीर रूप से प्रभावित होगी और कंपनी के चारों ओर के कानूनी संबंध अत्यधिक अस्थिर हो जाएंगे।  

इस समस्या को हल करने के लिए, जापानी कंपनी कानून ने शेयर जारी करने की वैधता को चुनौती देने के तरीकों को विशेष मुकदमों तक सीमित कर दिया है, और यह निर्धारित किया है कि उस मुकदमे का निर्णय न केवल मुकदमे के पक्षकारों पर बल्कि सभी तृतीय पक्षों पर भी लागू होगा। इस प्रभाव को “तैसेईको” कहा जाता है। यह प्रणाली मौजूदा शेयरधारकों के अधिकारों की सुरक्षा की आवश्यकता और जारी किए गए शेयरों पर भरोसा करके लेन-देन करने वाले तृतीय पक्षों की सुरक्षा और कानूनी संबंधों की स्थिरता को बनाए रखने की आवश्यकता के बीच एक सावधानीपूर्वक संतुलन स्थापित करती है। यह विधायी संतुलन कंपनी कानून द्वारा प्रदान किए गए दो अलग-अलग मुकदमे प्रकारों, अर्थात् “अमान्यता का मुकदमा” और “अस्तित्व की पुष्टि का मुकदमा” की संरचना में स्पष्ट रूप से प्रकट होता है। पहला प्रकार तब उपयोग किया जाता है जब प्रक्रिया में कुछ गंभीर त्रुटियाँ होती हैं, और यह सख्त समय सीमा और भविष्य की ओर ही प्रभावी होने वाले निर्णय के माध्यम से कानूनी स्थिरता को प्राथमिकता देता है। दूसरा प्रकार केवल उन अत्यंत असाधारण मामलों में मान्यता प्राप्त करता है जब जारी करने की क्रिया का वास्तविक अस्तित्व नहीं होता है, और यह बिना समय सीमा के, अतीत में प्रभावी होने वाले एक शक्तिशाली उपाय के रूप में कार्य करता है। इसलिए, जो लोग शेयर जारी करने की वैधता पर संदेह करते हैं, उन्हें उस त्रुटि की प्रकृति और सीमा के अनुसार, किस मुकदमे की प्रक्रिया का चयन करना चाहिए, इस पर सावधानीपूर्वक निर्णय लेना चाहिए।  

जापान में नए शेयर जारी करने और स्वयं के शेयरों के निपटान की अमान्यता के लिए मुकदमा

नए शेयर जारी करने की अमान्यता के लिए मुकदमा जापान में सबसे सामान्य मुकदमा है, जिसका उद्देश्य शेयर जारी करने की प्रक्रिया में कानूनी खामियों के मामले में उसकी वैधता को बाद में नकारना होता है।

कानूनी आधार और मुकदमा दायर करने की आवश्यकताएँ

इस मुकदमे का सीधा कानूनी आधार जापानी कंपनी कानून की धारा 828, खंड 1, अनुच्छेद 2 (नए शेयर जारी करना) और अनुच्छेद 3 (स्वयं के शेयरों का निपटान) में है। ये प्रावधान निर्धारित करते हैं कि शेयर जारी करने आदि की अमान्यता का दावा केवल मुकदमे के माध्यम से ही किया जा सकता है, जिसे “शुसोशुगी” (出訴主義) कहा जाता है।  

इस मुकदमे को दायर करने के लिए, कठोर आवश्यकताओं को पूरा करना आवश्यक है। सबसे पहले, मुकदमा दायर करने की अवधि निर्धारित की गई है। सार्वजनिक कंपनी (जिसके जारी किए गए शेयरों के सभी या कुछ हिस्सों के हस्तांतरण के लिए कंपनी की स्वीकृति की आवश्यकता नहीं होती) के मामले में, शेयर जारी करने की प्रभावशीलता के दिन से 6 महीने के भीतर मुकदमा दायर करना होगा। गैर-सार्वजनिक कंपनी (जो सार्वजनिक कंपनी नहीं है) के मामले में, 1 वर्ष के भीतर मुकदमा दायर करना होगा। यह अवधि अपरिवर्तनीय है, और एक बार समाप्त हो जाने पर, अमान्यता का दावा हमेशा के लिए नहीं किया जा सकता।  

इसके अलावा, मुकदमा दायर करने का अधिकार (मूल्यांकनकर्ता) भी सीमित है। जापानी कंपनी कानून की धारा 828, खंड 2, अनुच्छेद 2 के अनुसार, मुकदमा दायर करने का अधिकार उस दिन के शेयरधारक, निदेशक, लेखा परीक्षक, कार्यकारी अधिकारी या परिसमापक को है जब शेयर जारी करने की प्रभावशीलता उत्पन्न हुई। इन व्यक्तियों के अलावा कोई और मुकदमा दायर नहीं कर सकता। मुकदमे का प्रतिवादी संबंधित कंपनी होगी।  

अमान्यता के कारण

जापानी कंपनी कानून (Japanese Corporate Law) विशेष रूप से यह सूचीबद्ध नहीं करता कि नए शेयर जारी करने के अमान्यता के कारण (अमान्यता के कारण) क्या हो सकते हैं। इसलिए, कौन सी खामियां अमान्यता के कारण मानी जाएंगी, यह न्यायालय की व्याख्या पर निर्भर करता है। न्यायिक दृष्टांत, पहले से किए गए जारी के प्रभाव को पलटने की गंभीरता को देखते हुए, कानूनी स्थिरता को महत्व देने के दृष्टिकोण से, अमान्यता के कारण को “गंभीर कानूनी या उपनियमों का उल्लंघन” तक सीमित करता है।

न्यायिक दृष्टांत द्वारा “गंभीर कानूनी या उपनियमों का उल्लंघन” के रूप में माने गए अमान्यता के कारण के कुछ विशिष्ट उदाहरण निम्नलिखित हैं:

• कंपनी के उपनियम में निर्धारित जारी करने योग्य शेयरों की कुल संख्या से अधिक नए शेयर जारी करना।
• उपनियम में निर्दिष्ट नहीं की गई प्रकार के शेयर जारी करना।
• गैर-सार्वजनिक कंपनी में, शेयरधारक आवंटन के अलावा अन्य तरीकों से शेयर जारी करते समय, जापानी कंपनी कानून (Japanese Corporate Law) की धारा 199(2) और धारा 309(2)(5) द्वारा आवश्यक विशेष शेयरधारक सभा का निर्णय न लेना। जापान के सर्वोच्च न्यायालय ने 24 अप्रैल 2012 (Heisei 24) के निर्णय में कहा कि गैर-सार्वजनिक कंपनी में शेयरधारकों के शेयर अनुपात को बनाए रखने के लाभ को विशेष रूप से मजबूत सुरक्षा मिलनी चाहिए, और इस प्रक्रिया के उल्लंघन को अमान्यता का कारण माना।
• यदि न्यायालय ने शेयर जारी करने को रोकने के लिए एक अस्थायी निषेधाज्ञा जारी की है, फिर भी कंपनी ने इसका उल्लंघन करते हुए शेयर जारी किए। जापान के सर्वोच्च न्यायालय ने 16 दिसंबर 1993 (Heisei 5) के निर्णय में कहा कि यदि निषेधाज्ञा के उल्लंघन में जारी को मान्यता दी जाती है, तो निषेधाज्ञा अधिकार प्रणाली का उद्देश्य खो जाएगा, और इसे अमान्यता का कारण माना।

दूसरी ओर, केवल प्रक्रियात्मक मामूली खामियां, या सार्वजनिक कंपनी में निदेशक मंडल के निर्णय के बिना जारी, या अत्यधिक अनुचित मूल्य पर जारी (लाभकारी जारी) को सामान्यतः अमान्यता का कारण नहीं माना जाता। लाभकारी जारी के मामले में, निदेशकों की कंपनी के प्रति हानि भरपाई की जिम्मेदारी (जापानी कंपनी कानून की धारा 212) जैसे अन्य व्यवस्थाओं के माध्यम से सुधार किया जाता है।

“अत्यधिक अनुचित विधि” और अमान्यता के कारण का संबंध

जापानी कंपनी कानून के अंतर्गत मुकदमों में, सबसे जटिल और विवादास्पद मुद्दा “अत्यधिक अनुचित विधि” द्वारा नए शेयर जारी करने का होता है। जापानी कंपनी कानून की धारा 210, अनुच्छेद 2 के अनुसार, यदि शेयरों का जारी करना “अत्यधिक अनुचित विधि” द्वारा किया जाता है और इससे शेयरधारकों को नुकसान होने की संभावना होती है, तो शेयरधारक कंपनी से उस जारी को रोकने की मांग कर सकते हैं (निषेधाज्ञा की मांग)।

समस्या यह है कि क्या यह “अत्यधिक अनुचित विधि” जारी होने के बाद अमान्यता का कारण बन सकती है। इस विषय पर, जापान के सर्वोच्च न्यायालय ने 14 जुलाई 1994 (हेइसेई 6) के एक ऐतिहासिक निर्णय में कहा कि भले ही जारी “अत्यधिक अनुचित विधि” द्वारा किया गया हो, यह स्वयं में अमान्यता का कारण नहीं बनता। न्यायालय ने यह निर्णय इसलिए लिया क्योंकि जारी किए गए शेयर पहले ही किसी तीसरे पक्ष को हस्तांतरित हो सकते हैं, और व्यापार की सुरक्षा को मजबूत रूप से संरक्षित करने की नीति है। इसका मतलब है कि अनुचित जारी को रोकने के इच्छुक शेयरधारकों को जारी होने से पहले निषेधाज्ञा के रूप में तेजी से कार्य करना होगा, और एक बार जारी हो जाने के बाद, उसके प्रभाव को उलटना अत्यंत कठिन हो जाता है।

न्यायालय ने “अत्यधिक अनुचित विधि” के निर्धारण के लिए “मुख्य उद्देश्य नियम” नामक एक निर्णय ढांचे को विकसित किया है। यह तुलना करता है कि नए शेयर जारी करने का मुख्य उद्देश्य कंपनी की वैध प्रबंधन आवश्यकताओं जैसे कि धन जुटाना है, या यह वर्तमान प्रबंधन के नियंत्रण को बनाए रखने या विशेष शेयरधारकों के मतदान अधिकार अनुपात को कम करने जैसे अनुचित उद्देश्यों (नियंत्रण बनाए रखने के उद्देश्य) के लिए है।

इस नियम को लागू करने वाले एक प्रमुख न्यायिक मामले के रूप में, 25 जुलाई 1989 (हेइसेई 1) के टोक्यो जिला न्यायालय का निर्णय जाना जाता है। इस मामले में, कंपनी के नियंत्रण को लेकर विवाद की स्थिति में, यदि नए शेयर जारी करने का मुख्य उद्देश्य वर्तमान प्रबंधन के नियंत्रण को बनाए रखना है और यह मौजूदा शेयरधारकों के शेयर अनुपात पर गंभीर प्रभाव डालता है, तो इसे “अत्यधिक अनुचित विधि” माना गया।

इसके अलावा, 23 मार्च 2005 (हेइसेई 17) के टोक्यो उच्च न्यायालय के निर्णय (निप्पॉन ब्रॉडकास्टिंग मामला) ने इस नियम में एक महत्वपूर्ण अपवाद जोड़ा। इस निर्णय में कहा गया कि भले ही नियंत्रण बनाए रखना मुख्य उद्देश्य हो, यदि जारी करना कंपनी और शेयरधारकों के समग्र लाभ की रक्षा के लिए आवश्यक और उचित प्रतिकार है, जैसे कि कंपनी की संपत्ति का अनुचित उपयोग करने वाले (एसेट-स्ट्रिपर) या कंपनी के मूल्य को नुकसान पहुंचाने वाले (स्कॉर्च्ड अर्थ रणनीति अपनाने वाले) से बचाव के लिए, तो इसे अपवादस्वरूप स्वीकार किया जा सकता है। ये न्यायिक मामले दिखाते हैं कि न्यायालय मामले की विशिष्ट परिस्थितियों के अनुसार अत्यंत सूक्ष्म निर्णय लेता है।

अमान्य निर्णय का प्रभाव

जब नए शेयर जारी करने की अमान्यता के लिए दायर मुकदमा स्वीकार कर लिया जाता है और निर्णय अंतिम हो जाता है, तो यह निर्णय मुकदमे के पक्षकारों के अलावा अन्य तीसरे पक्ष पर भी प्रभाव डालता है (तैसेईको, जापानी कंपनी कानून धारा 838 (2006))। इससे कानूनी संबंधों की एकरूपता से पुष्टि होती है।  

हालांकि, सबसे महत्वपूर्ण बात यह है कि यह निर्णय केवल भविष्य की ओर प्रभावी होता है (शोराईको)। जापानी कंपनी कानून धारा 839 (2006) यह निर्धारित करती है कि अमान्य निर्णय पूर्ववर्ती नहीं होता। इसका अर्थ है कि निर्णय के अंतिम होने से पहले, अमान्य घोषित किए गए शेयरों के आधार पर किए गए मतदान अधिकारों का प्रयोग या वितरित किए गए लाभांश आदि को बाद में पलटा नहीं जा सकता। यह कानूनी स्थिरता सुनिश्चित करने के लिए एक अत्यंत महत्वपूर्ण प्रावधान है।  

निर्णय के अंतिम होने के बाद की विशिष्ट प्रक्रिया के रूप में, कंपनी को उन व्यक्तियों को, जो निर्णय के समय शेयरधारक थे, उनके द्वारा शेयर प्राप्त करने के लिए भुगतान की गई राशि को वापस करने की जिम्मेदारी होती है। इस बिंदु को नए शेयर जारी करने के संबंध में जापानी कंपनी कानून धारा 840 (2006) में और स्वयं के शेयरों के निपटान के संबंध में धारा 841 (2006) में निर्दिष्ट किया गया है। इसके अलावा, कंपनी को जारी किए गए शेयरों की कुल संख्या में कमी के संबंध में परिवर्तन पंजीकरण करना आवश्यक होता है।  

जापान में नए शेयर जारी करने और स्वयं के शेयरों के निपटान की अनुपस्थिति की पुष्टि के लिए मुकदमा

नए शेयर जारी करने की अनुपस्थिति की पुष्टि के लिए मुकदमा, अमान्यता के मुकदमे से भी अधिक मौलिक दोषों के मामलों में दायर किया जाता है। यह तब होता है जब कानूनी दृष्टिकोण से शेयर जारी करने की क्रिया का अस्तित्व ही नहीं माना जाता। यह एक अधिक अपवादात्मक मुकदमा है।

कानूनी आधार और अनुपस्थिति के कारण

यह मुकदमा जापान के कंपनी कानून की धारा 829 पर आधारित है। अनुपस्थिति की पुष्टि के लिए मुकदमा तब ही स्वीकार किया जाता है जब केवल प्रक्रिया का उल्लंघन नहीं, बल्कि जारी करने की क्रिया की “वास्तविकता” का अभाव हो। अदालतें अमान्यता के मुकदमे की अवधि समाप्त होने के बाद इस मुकदमे को आसानी से स्वीकार नहीं करतीं और अनुपस्थिति के कारणों की पहचान के लिए उच्च मानदंड स्थापित करती हैं।

न्यायिक उदाहरणों में अनुपस्थिति के कारण के रूप में निम्नलिखित मामलों को स्वीकार किया जा सकता है:

• शेयर के बदले में धन का भुगतान बिल्कुल नहीं किया गया हो, या केवल लेखा पुस्तकों में भुगतान दिखाया गया हो, जबकि वास्तव में कंपनी के पास कोई धन नहीं हो। इसे “मिसेगिन” कहा जाता है।
• शेयर जारी करने की प्रक्रिया में कंपनी का प्रतिनिधित्व करने का अधिकार रखने वाले प्रतिनिधि निदेशक की कोई भागीदारी न हो, जिससे कानूनी रूप से इसे कंपनी की क्रिया नहीं माना जा सके।

इसके विपरीत, यदि केवल निदेशक मंडल या शेयरधारकों की आम बैठक का निर्णय नहीं लिया गया हो, या अन्य कानूनी उल्लंघन हों, तो सामान्यतः इसे अनुपस्थित नहीं माना जाएगा और जारी करना वैध माना जाएगा।

अनुपस्थिति की पुष्टि के मुकदमे की सबसे बड़ी विशेषता यह है कि इसके लिए कोई समय सीमा नहीं होती, जो अमान्यता के मुकदमे से भिन्न है।

अनुपस्थिति की पुष्टि के निर्णय की प्रभावशीलता

अनुपस्थिति की पुष्टि का निर्णय निश्चित हो जाने पर, यह भी अमान्यता के निर्णय की तरह तीसरे पक्ष पर प्रभावी होता है (जापान के कंपनी कानून की धारा 838)।

हालांकि, अमान्यता के निर्णय से इसका निर्णायक अंतर यह है कि इसका प्रभाव अतीत में भी लागू होता है। अर्थात, अनुपस्थित माने गए शेयर जारी करने को प्रारंभ से ही अस्तित्वहीन माना जाता है। इसके परिणामस्वरूप, उन शेयरों के आधार पर किए गए सभी कानूनी कार्य, जैसे मतदान अधिकार का प्रयोग या वितरित लाभांश, मूल रूप से निरस्त हो जाते हैं। इस शक्तिशाली प्रभाव के कारण, अदालतें इसकी पहचान में अत्यधिक सावधानी बरतती हैं।

जापानी कानून के तहत अमान्यता के दावे और अस्तित्व की पुष्टि के दावे की तुलना

जैसा कि हमने अब तक देखा है, जापानी कंपनी कानून के तहत निर्धारित दो मुकदमेबाजी प्रक्रियाएं अपने उद्देश्य और प्रभाव में स्पष्ट रूप से भिन्न हैं। कौन सा दावा चुनना चाहिए, यह पूरी तरह से निर्भर करता है कि शेयर जारी करने की प्रक्रिया में मौजूद दोष की प्रकृति और गंभीरता क्या है। अमान्यता का दावा उन मामलों को लक्षित करता है जहां प्रक्रियात्मक दोष होते हैं, लेकिन जारी करने की क्रिया वास्तव में मौजूद होती है। इसके विपरीत, अस्तित्व की पुष्टि का दावा उन मामलों तक सीमित होता है जहां जारी करने की क्रिया कानूनी दृष्टिकोण से केवल एक भ्रम मानी जाती है, यानी उसमें वास्तविकता का अभाव होता है। मुकदमा दायर करने की अवधि की उपस्थिति या अनुपस्थिति, और क्या निर्णय का प्रभाव केवल भविष्य में होगा या अतीत में भी लागू होगा, ये मुकदमेबाजी रणनीति बनाने में सबसे महत्वपूर्ण विचार होते हैं।

इन भिन्नताओं का सारांश निम्नलिखित तालिका में दिया गया है।

सारांश

जापानी कंपनी कानून, दोषपूर्ण शेयर जारी करने की वैधता को चुनौती देने के लिए, “अमान्यता का मुकदमा” और “अस्तित्व की पुष्टि का मुकदमा” जैसे दो स्पष्ट रूप से अलग-अलग मुकदमेबाजी प्रणालियाँ प्रदान करता है। कौन सा उपाय चुनना है, यह उस दोष की गंभीरता पर निर्भर करता है। विशेष रूप से, अमान्यता के मुकदमे पर लगाए गए सख्त दायर करने की अवधि और अनुचित जारी करने को पहले से रोकने के लिए निषेधाज्ञा की मांग और बाद में चुनौती देने के लिए अमान्यता के मुकदमे के बीच कानूनी अंतर, यह संकेत देते हैं कि शेयरधारकों को अपने अधिकारों की रक्षा के लिए स्थिति की सावधानीपूर्वक निगरानी करनी चाहिए और रणनीतिक दृष्टिकोण के साथ तेजी से कार्य करना चाहिए। ये प्रणालियाँ, शेयरधारकों के अधिकारों की सुरक्षा और लेन-देन की सुरक्षा के दो आवश्यकताओं के संतुलन के लिए एक परिष्कृत कानूनी ढांचा कहा जा सकता है।

मोनोलिथ लॉ फर्म, जापान में विभिन्न प्रकार के ग्राहकों को, इस लेख में वर्णित शेयर जारी करने की वैधता से संबंधित विवादों सहित, कंपनी कानून से संबंधित मुकदमों में व्यापक अनुभव और गहरी विशेषज्ञता प्रदान करती है। हमारी फर्म में कई विदेशी वकील हैं जो अंग्रेजी बोलते हैं, और वे जापान के जटिल कानूनी प्रणाली का सामना करने वाले विदेशी ग्राहकों को सहज और पेशेवर कानूनी समर्थन प्रदान करने में सक्षम हैं। यदि आपको इस लेख में वर्णित समस्याओं के संबंध में विशेषज्ञ सहायता की आवश्यकता है, तो कृपया हमारी फर्म से संपर्क करें।