जापान के कंपनी कानून में कंपनी का विघटन: इसका महत्व और प्रक्रिया की व्याख्या
कंपनी के जीवनचक्र में, ‘विघटन’ अंतिम चरणों में से एक के रूप में स्थान पाता है। यह प्रक्रिया कंपनी के व्यापारिक गतिविधियों को औपचारिक रूप से समाप्त करने और उसके कानूनी व्यक्तित्व को नष्ट करने के लिए कानूनी प्रक्रियाओं की शुरुआत का संकेत देती है। हालांकि, ‘विघटन’ शब्द अक्सर ‘दिवालियापन’ के साथ भ्रमित हो जाता है। इन दो अवधारणाओं को स्पष्ट रूप से अलग करना, जापानी कंपनी कानून (Japanese Corporate Law) को समझने और उचित प्रबंधन निर्णय लेने के लिए अत्यंत महत्वपूर्ण है। जहां दिवालियापन मुख्य रूप से वित्तीय असफलता जैसे कि ऋणात्मकता की स्थिति को दर्शाता है, वहीं विघटन में अधिक व्यापक कारण शामिल होते हैं। उदाहरण के लिए, व्यापारिक उद्देश्यों की प्राप्ति, उत्तराधिकारी के अभाव में स्वैच्छिक व्यापार समाप्ति, या संगठनात्मक पुनर्गठन के भाग के रूप में, वित्तीय रूप से स्वस्थ कंपनियां भी रणनीतिक रूप से विघटन का चयन कर सकती हैं। इसलिए, विघटन हमेशा प्रबंधन की विफलता का संकेत नहीं होता है, बल्कि यह अक्सर एक नियोजित कॉर्पोरेट रणनीति का हिस्सा के रूप में क्रियान्वित किया जाता है। जब कोई कंपनी विघटित होती है, तो वह सामान्य व्यापारिक गतिविधियों को करने की क्षमता खो देती है और ‘लिक्विडेशन’ की अवस्था में प्रवेश करती है। लिक्विडेशन प्रक्रिया कंपनी की संपत्तियों को नकदी में परिवर्तित करने, ऋणों का भुगतान करने और शेष संपत्ति को शेयरधारकों में वितरित करने की एक श्रृंखला है। इस लेख में, हम जापानी कंपनी कानून के तहत कंपनी के विघटन पर केंद्रित होंगे, और इसके कानूनी महत्व, कानून द्वारा निर्धारित विघटन कारणों, लंबे समय तक सक्रिय नहीं रहने वाली कंपनियों पर लागू ‘माना जाता है विघटन’ की विशेष प्रणाली, और एक बार विघटित कंपनी को फिर से व्यापारिक गतिविधियों के लिए सक्षम बनाने के ‘कंपनी के सतत’ के बारे में, विशिष्ट कानूनी प्रावधानों और न्यायिक निर्णयों के आधार पर विस्तार से चर्चा करेंगे।
जापानी कंपनी का विघटन क्या है?
जापान के कंपनी कानून (Japanese Company Law) के अनुसार, कंपनी का ‘विघटन’ उस स्थिति को दर्शाता है जब एक स्टॉक कंपनी अपनी मूल उद्देश्य यानी लाभकारी गतिविधियों को रोक देती है और कानूनी संबंधों को व्यवस्थित करने के लिए समाधान प्रक्रिया में प्रवेश करती है। महत्वपूर्ण बात यह है कि विघटन के कारण कंपनी की कानूनी व्यक्तित्व तुरंत समाप्त नहीं होती है। विघटित कंपनी उस क्षण से ‘समाधान स्टॉक कंपनी’ बन जाती है और केवल समाधान के उद्देश्य के दायरे में ही जारी रहती है। यह दर्शाता है कि कंपनी ‘गोइंग कंसर्न (जारी उद्यम)’ के रूप में अपनी स्थिति खो देती है और कानूनी अंतिम समाधान के लिए एक विशेष अस्तित्व में परिवर्तित हो जाती है।
यह परिवर्तन कंपनी के प्रबंधन, विशेषकर निदेशकों की जिम्मेदारियों और कर्तव्यों में मौलिक परिवर्तन लाता है। सामान्य व्यापारिक गतिविधियों को चलाने वाली कंपनी के निदेशकों पर शेयरधारकों के मूल्य को अधिकतम करने और व्यापार को विकसित करने का दायित्व होता है। हालांकि, जब कंपनी विघटित होकर समाधान चरण में प्रवेश करती है, तो उनका मुख्य कर्तव्य कंपनी की संपत्ति का न्यायपूर्ण प्रबंधन करना, सभी लेनदारों को समान रूप से ऋण चुकाना और उसके बाद बची हुई संपत्ति को शेयरधारकों में वितरित करना हो जाता है। इस कर्तव्य के परिवर्तन को समझना विघटन के बाद के कानूनी जोखिमों को प्रबंधित करने के लिए अत्यंत आवश्यक है। जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 475 के अनुसार, यदि कंपनी विघटित होती है, तो विलय के माध्यम से समाप्ति या दिवालियापन प्रक्रिया के चल रहे होने के अलावा, समाधान प्रक्रिया शुरू करनी चाहिए। इसलिए, विघटन को केवल कंपनी की गतिविधियों को रोकने वाले ‘ऑफ स्विच’ के रूप में नहीं बल्कि कंपनी की कानूनी स्थिति और प्रबंधन की जिम्मेदारियों को मौलिक रूप से बदलने वाले ‘मोड स्विच’ के रूप में समझना चाहिए।
जापानी कंपनी कानून (Japanese Company Law) के अनुसार कंपनी के विघटन के कारण
जापानी कंपनी कानून (Japanese Company Law) के अनुसार, कब्जिया कंपनियों के विघटन के विशिष्ट कारणों को सीमित रूप से सूचीबद्ध किया गया है। जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 471 के अनुसार, कब्जिया कंपनियां निम्नलिखित कारणों से विघटित होती हैं।
- आचार संहिता में निर्धारित अस्तित्व की अवधि का समापन
- आचार संहिता में निर्धारित विघटन के कारणों का उदय
- शेयरधारकों की सामान्य सभा का निर्णय
- विलय (विलय से कंपनी का अंत होने की स्थिति में)
- दिवालियापन प्रक्रिया शुरू करने का निर्णय
- विघटन का आदेश देने वाला न्यायालय का निर्णय
ये कारण कंपनी की इच्छा पर आधारित स्वैच्छिक और बाहरी कारकों या न्यायिक निर्णयों द्वारा बाध्य किए गए कारणों में विभाजित किए जा सकते हैं। आचार संहिता में अस्तित्व की अवधि या विशिष्ट विघटन कारणों को पहले से निर्धारित करना, विशेष रूप से परियोजना कार्यान्वयन के उद्देश्य से कंपनियों में उपयोगी होता है।
व्यावहारिक रूप से, सबसे आम तरीका जिसका उपयोग विघटन के लिए किया जाता है वह है ‘शेयरधारकों की सामान्य सभा का निर्णय’। यह एक प्रक्रिया है जिसमें कंपनी के मालिक, यानी शेयरधारक, अपनी इच्छा से कंपनी के व्यापारिक गतिविधियों को समाप्त करने का निर्णय लेते हैं। कंपनी के विघटन का निर्णय उसके अस्तित्व से संबंधित एक अत्यंत महत्वपूर्ण निर्णय होता है, इसलिए जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 309 के उपधारा 2 के अनुच्छेद 11 में सामान्य निर्णयों से अधिक कठोर ‘विशेष निर्णय’ की मांग की गई है। विशेष निर्णय के लिए, सिद्धांततः, मतदान करने के अधिकार वाले शेयरधारकों के अधिकांश भाग को उपस्थित होना चाहिए, और उपस्थित शेयरधारकों के मतदान के अधिकारों के दो-तिहाई से अधिक का समर्थन आवश्यक है।
यह ‘दो-तिहाई से अधिक’ की आवश्यकता, प्रबंधन रणनीति के लिहाज से, बहुत महत्वपूर्ण अर्थ रखती है। इसका मतलब है कि यदि मतदान के अधिकारों के एक-तिहाई से अधिक वाले शेयरधारक विघटन के निर्णय का विरोध करते हैं, तो वे इसे रोक सकते हैं। यानी, यदि अल्पसंख्यक शेयरधारक भी एक-तिहाई से अधिक हिस्सेदारी सुनिश्चित करते हैं, तो उनके पास कंपनी के विघटन के खिलाफ वास्तविक वीटो अधिकार (ब्लॉकिंग राइट) होता है। यह बिंदु, विशेष रूप से संयुक्त उद्यम (जॉइंट वेंचर) की स्थापना या कई प्रमुख शेयरधारकों वाली कंपनियों की पूंजी नीति में, सावधानीपूर्वक विचार किए जाने वाले रणनीतिक तत्व के रूप में आता है।
| विघटन के कारण | आधार अनुच्छेद | प्रकृति | मुख्य विशेषताएं |
| आचार संहिता में निर्धारित अस्तित्व की अवधि का समापन | कंपनी कानून अनुच्छेद 471 का पहला भाग | स्वैच्छिक | स्थापना के समय निर्धारित अवधि का आगमन। |
| आचार संहिता में निर्धारित विघटन के कारणों का उदय | कंपनी कानून अनुच्छेद 471 का दूसरा भाग | स्वैच्छिक | स्थापना के समय निर्धारित विशिष्ट शर्तों की पूर्ति। |
| शेयरधारकों की सामान्य सभा का निर्णय | कंपनी कानून अनुच्छेद 471 का तीसरा भाग | स्वैच्छिक | सबसे आम स्वैच्छिक विघटन का तरीका। विशेष निर्णय आवश्यक। |
| विलय (जब कंपनी समाप्त होती है) | कंपनी कानून अनुच्छेद 471 का चौथा भाग | स्वैच्छिक | संगठनात्मक पुनर्गठन का हिस्सा। अधिकार और कर्तव्य संगठन को हस्तांतरित होते हैं। |
| दिवालियापन प्रक्रिया शुरू करने का निर्णय | कंपनी कानून अनुच्छेद 471 का पांचवां भाग | बाध्यकारी | आर्थिक विफलता के कारण। न्यायालय की भागीदारी। |
| विघटन का आदेश देने वाला न्यायालय का निर्णय | कंपनी कानून अनुच्छेद 471 का छठा भाग | बाध्यकारी | शेयरधारकों के बीच के विवाद आदि, अनिवार्य स्थितियों में न्यायालय द्वारा आदेशित। |
जापानी कानून के तहत कंपनी विघटन की मांग का न्यायिक नजरिया
कंपनी के विघटन के कारणों में से एक विशेष प्रक्रिया यह है कि शेयरधारक अदालत से कंपनी के विघटन की मांग कर सकते हैं। जापान के कंपनी कानून (Japanese Company Law) के अनुच्छेद 833 के अनुसार, यदि कंपनी के कार्यान्वयन में गंभीर कठिनाइयाँ हैं और कंपनी को अपूरणीय क्षति होने का खतरा है, तो ‘अनिवार्य कारणों’ के होने पर, कुल शेयरधारकों के मताधिकार का दसवां हिस्सा रखने वाले शेयरधारक कंपनी के विघटन की मांग कर सकते हैं। हालांकि, अदालत द्वारा कंपनी के विघटन का आदेश देना कंपनी की कानूनी पहचान को जबरन समाप्त करने का एक अत्यंत प्रभावशाली कदम है, इसलिए इस निर्णय को बहुत सावधानी से लिया जाता है।
इस बिंदु पर महत्वपूर्ण न्यायिक निर्णय के रूप में, टोक्यो जिला अदालत का 2016 फरवरी 1 दिनांक का फैसला है। यह मामला एक पारिवारिक कंपनी से संबंधित था, जिसमें दो शेयरधारकों ने 50% शेयर रखे थे और वे पूरी तरह से विरोध में थे, निदेशकों की नियुक्ति भी नहीं की जा सकी थी, और कंपनी के निर्णय लेने की प्रक्रिया पूरी तरह से ठप हो गई थी। एक शेयरधारक ने इस गतिरोध को तोड़ने के लिए कंपनी के विघटन की मांग करते हुए मुकदमा दायर किया।
अदालत ने शेयरधारकों के बीच गहरे विरोध और शेयरधारक सभा तथा निदेशक मंडल के कार्यात्मक विफलता की स्थिति को मान्यता दी। इसके बाद, अदालत ने यह निर्णय लिया कि कंपनी को इसी तरह जारी रखना बेमानी है क्योंकि स्थिति बहुत खराब हो चुकी है और शेयरों के हस्तांतरण जैसे अन्य तरीकों से स्थिति को सुधारना भी असंभव है। निष्कर्ष के रूप में, अदालत ने ‘कार्यान्वयन में गंभीर कठिनाइयाँ’ और ‘अनिवार्य कारणों’ की मौजूदगी को स्वीकार किया और कंपनी के विघटन का आदेश दिया।
इस फैसले से जो महत्वपूर्ण बात सामने आती है, वह यह है कि अदालत द्वारा विघटन का आदेश देना, केवल शेयरधारकों के मतभेद या प्रबंधन नीतियों के विरोध के आधार पर मान्य नहीं है। अदालत विघटन को ‘अंतिम उपाय’ के रूप में देखती है और केवल तब इस शक्तिशाली कदम को उठाती है जब कंपनी का अस्तित्व गंभीर और स्थायी रूप से कार्यात्मक अक्षमता की स्थिति में हो। इसके अलावा, अदालत यह भी जांच करती है कि क्या विघटन की मांग अन्य शेयरधारकों पर अनुचित दबाव डालने के लिए अधिकारों का दुरुपयोग तो नहीं है। इसलिए, विघटन की मांग करने वाले मुकदमे को प्रबंधन संघर्ष को हल करने के लिए प्रारंभिक रणनीति के रूप में नहीं बल्कि सभी वार्ता के उपाय समाप्त होने के बाद के अंतिम उपाय के रूप में समझना चाहिए।
जापानी कंपनी लॉ के तहत निष्क्रिय कंपनियों की मान्यता प्राप्त भंग प्रणाली
जापान के कंपनी कानून में ‘निष्क्रिय कंपनियों की मान्यता प्राप्त भंग’ नामक एक अनूठी प्रणाली मौजूद है। यह प्रणाली उन कंपनियों को कानूनी रूप से भंग मानती है जिन्होंने लंबे समय तक कोई व्यावसायिक गतिविधि नहीं की है और जिनके पंजीकरण में भी कोई परिवर्तन नहीं किया गया है। जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 472 के पहले खंड में ‘निष्क्रिय कंपनी’, अर्थात् एक स्टॉक कंपनी जिसके संबंध में आखिरी पंजीकरण के बाद 12 वर्ष बीत चुके हैं, को इसके लक्ष्य के रूप में परिभाषित किया गया है।
इस प्रणाली के दो मुख्य उद्देश्य हैं। पहला, पंजीकरण रजिस्टर की विश्वसनीयता को बनाए रखना है। यदि वास्तविकता में न होने वाली कंपनियां पंजीकरण रजिस्टर पर बनी रहती हैं, तो व्यापारिक लेन-देन की सुरक्षा प्रभावित हो सकती है। दूसरा, निष्क्रिय कंपनियों का अपराधी संगठनों द्वारा अधिग्रहण और धोखाधड़ी जैसे अनुचित कार्यों के लिए उपयोग होने से रोकना है। न्याय मंत्रालय इन समस्याओं से निपटने के लिए नियमित रूप से निष्क्रिय कंपनियों की सफाई का काम करता है।
यह प्रक्रिया प्रशासनिक नेतृत्व में स्वचालित रूप से आगे बढ़ती है। उदाहरण के लिए, 2024 (令和6) की सफाई कार्यवाही निम्नलिखित अनुसूची के अनुसार की गई थी।
- सबसे पहले, 2024 (令和6) के 10 अक्टूबर को, न्याय मंत्री ने कानूनी अधिसूचना को आधिकारिक गजट में प्रकाशित किया।
- इसी समय, संबंधित न्याय ब्यूरो ने निष्क्रिय कंपनियों के पंजीकृत मुख्यालय के पते पर एक नोटिस भेजा। हालांकि, यदि यह नोटिस प्राप्त नहीं होता है, तो भी प्रक्रिया रुकती नहीं है।
- नोटिस प्राप्त करने वाली कंपनियों को दो महीने की अवधि के भीतर, यानी 2024 (令和6) के 10 दिसंबर तक ‘अभी भी व्यापार बंद नहीं किया गया है’ की सूचना देनी थी या निदेशक परिवर्तन जैसे आवश्यक पंजीकरण के लिए आवेदन करना था।
- इस समय सीमा के भीतर कोई प्रतिक्रिया नहीं देने वाली कंपनियों को 2024 (令和6) के 11 दिसंबर को भंग माना गया और पंजीकरण अधिकारी ने स्वतः ही भंग का पंजीकरण किया।
यह प्रणाली अनजाने में मूल्यवान कंपनियों को खोने का जोखिम उठाती है। उदाहरण के लिए, एक विदेशी मूल कंपनी जो जापान में एक सहायक कंपनी का मालिक है, लेकिन अस्थायी रूप से व्यापार बंद कर दिया है, की स्थिति पर विचार करें। यदि उस सहायक कंपनी के पास अचल संपत्ति या बौद्धिक संपदा अधिकार जैसी मूल्यवान संपत्तियां हैं, लेकिन जापानी कंपनी कानून द्वारा आवश्यक निदेशकों की नियुक्ति की अवधि (अधिकतम 10 वर्ष) के लिए पंजीकरण परिवर्तन की उपेक्षा की गई है और 12 वर्ष बीत चुके हैं, तो यह स्वतः ही मान्यता प्राप्त भंग का विषय बन जाती है। नोटिस पंजीकृत पते पर भेजा जाता है, इसलिए यदि वह पता पुराना है या प्रबंधित नहीं किया जा रहा है, तो मूल कंपनी को यह पता नहीं चल सकता है कि उसकी सहायक कंपनी भंग होने के संकट में है, और प्रक्रिया पूरी हो सकती है। यह दर्शाता है कि साधारण प्रबंधन की उपेक्षा से ‘प्रशासनिक जाल’ में फंसकर अपूरणीय परिणाम हो सकते हैं और यह गतिविधि की स्थिति से स्वतंत्र रूप से, सभी कॉर्पोरेट्स के लिए मूलभूत कानूनी अनुपालन को बनाए रखने की महत्वपूर्णता को बताता है।
जापान में कंपनी के विघटन के बाद की सततता
यदि एक कंपनी एक बार विघटित हो जाती है, तो भी विशेष परिस्थितियों के तहत, उस निर्णय को पलटकर पुनः व्यापारिक गतिविधियों को संभव बनाया जा सकता है। इस प्रक्रिया को ‘कंपनी की सततता’ कहा जाता है। जापानी कंपनी कानून (Japanese Company Law) के अनुच्छेद 473 में इस कंपनी की सततता के बारे में नियम निर्धारित किए गए हैं।
कंपनी की सततता, विघटन के कारणों पर निर्भर करती है, और यह संभव है जब ① संविधान में निर्धारित अस्तित्व की अवधि समाप्त हो जाती है, ② संविधान में निर्धारित विघटन के कारण उत्पन्न होते हैं, ③ शेयरधारकों की सामान्य सभा के निर्णय से, जो कि स्वैच्छिक कारणों से विघटन होता है। ‘अनुपस्थित कंपनी के माना जाने वाले विघटन’ के मामले में भी, कंपनी की सततता की अनुमति है। इन मामलों में, शेयरधारकों की सामान्य सभा के विशेष निर्णय (जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 309 के उपधारा 2 के खंड 11) द्वारा, संपूर्ण लिक्विडेशन प्रक्रिया के दौरान कंपनी की सततता संभव है।
दूसरी ओर, कुछ मामलों में कंपनी की सततता की अनुमति नहीं होती है। विशेष रूप से, विलय के माध्यम से विलोपन, दिवालियापन प्रक्रिया की शुरुआत का निर्णय, या अदालत द्वारा विघटन का आदेश दिए जाने पर, कंपनी की सततता संभव नहीं है। इन कारणों से विघटन को कंपनी की इच्छा से परे, या न्यायिक निर्णय पर आधारित अंतिम रूप माना जाता है।
विशेष ध्यान देने योग्य है कि ‘माना जाने वाले विघटन’ के मामले में समय सीमा होती है। ‘माना जाने वाले विघटन’ के कारण विघटित मानी जाने वाली कंपनी की सततता केवल विघटन माने जाने की तारीख से 3 वर्षों के भीतर ही संभव है। यह 3 वर्ष की अवधि, प्रबंधन की त्रुटियों को सुधारने के लिए एक प्रकार की ‘समय सीमा’ की तरह है। यदि ‘माना जाने वाले विघटन’ के तथ्य का 3 वर्षों से अधिक समय तक पता नहीं चलता है, तो उस कंपनी को पुनर्जीवित करने का अवसर स्थायी रूप से खो जाता है, और लिक्विडेशन प्रक्रिया को पूरा करने के अलावा कोई अन्य विकल्प नहीं रह जाता है। कंपनी की सततता, लचीले व्यावसायिक निर्णयों को संभव बनाने वाला एक शक्तिशाली उपकरण है, लेकिन इसके उपयोग में स्पष्ट शर्तें और समय संबंधी प्रतिबंध होते हैं जिन्हें समझना आवश्यक है।
सारांश
जापानी कंपनी कानून (Japanese Company Law) के अनुसार, दिवालियापन और विघटन को, इस लेख में विस्तार से बताए गए अनुसार, स्पष्ट रूप से अलग किया गया है। मुख्य रूप से ऋणात्मकता जैसी वित्तीय विफलता की स्थितियों को दर्शाने वाले दिवालियापन के विपरीत, विघटन का आयोजन व्यापार उद्देश्यों की प्राप्ति, उत्तराधिकारी के अभाव में स्वैच्छिक व्यापार समाप्ति, या संगठनात्मक पुनर्गठन के एक भाग के रूप में भी किया जा सकता है। इस अंतर को समझना जापानी कंपनी कानून के अंतर्गत कंपनी के जीवन चक्र को समझने के लिए महत्वपूर्ण है।
मोनोलिथ लॉ फर्म (Monolith Law Office) जापान में अनेक क्लाइंट्स को, इस लेख में वर्णित कंपनी के विघटन सहित, कंपनी के जीवन चक्र से संबंधित विभिन्न कानूनी सेवाएं प्रदान करने में व्यापक अनुभव रखती है। हमारे फर्म में जापानी वकीलों (Japanese Attorneys) के साथ-साथ विदेशी वकीलों की योग्यता रखने वाले अंग्रेजी भाषी विशेषज्ञ भी शामिल हैं, जो अंतर्राष्ट्रीय मामलों में भी भाषा की बाधा के बिना उच्चतम स्तर का कानूनी समर्थन प्रदान करने में सक्षम हैं।
Category: General Corporate
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