जापान के कंपनी कानून में शेयर जारी करने के विरोध और अवैधता की याचिका: मुख्य रूप से न्यायिक निर्णयों पर आधारित व्याख्या

2019 में जापानी कंपनी कानून (2019年) के संशोधन के बाद शुरू की गई और 2021 मार्च 1 दिन (2021年3月1日) से लागू हुई शेयर जारी करने की प्रणाली, आधुनिक M&A प्रथाओं में एक महत्वपूर्ण विकल्प के रूप में स्थापित हो चुकी है। यह प्रणाली एक कंपनी को दूसरी कंपनी को अपनी सहायक कंपनी बनाने के उद्देश्य से, उस कंपनी के शेयरों को अपने शेयरों के बदले में जारी करने की अनुमति देती है। पहले, शेयरों को मुद्रा के रूप में इस्तेमाल करने वाली M&A विधि के तौर पर केवल शेयर एक्सचेंज का अस्तित्व था, जो कि केवल उस स्थिति में सीमित था जब लक्ष्य कंपनी को पूर्ण सहायक कंपनी (100% सहायक कंपनी) बनाया जाता था। इसके विपरीत, शेयर जारी करने की प्रणाली पूर्ण सहायक कंपनी बनाने की आवश्यकता को नहीं रखती है और अधिकांश वोटिंग अधिकार प्राप्त करने जैसे अधिक लचीले पूंजी संबंधों का निर्माण संभव बनाती है, जो कि क्रांतिकारी है। इस लचीलेपन के कारण, विशेष रूप से स्टार्टअप और वेंचर कंपनियां बिना बड़ी मात्रा में नकदी की तैयारी किए, रणनीतिक M&A को अंजाम देने का मार्ग प्रशस्त हुआ है।

हालांकि, इतनी लचीली प्रणाली होने के बावजूद, इसका क्रियान्वयन हमेशा सभी शेयरधारकों के हितों के अनुरूप नहीं होता है। शेयर जारी करने वाली मूल कंपनी के प्रबंधन द्वारा, कंपनी के वैध हितों के बजाय, स्वयं के नियंत्रण को बनाए रखने जैसे अनुचित उद्देश्यों के लिए इस प्रणाली का उपयोग करने की संभावना को नकारा नहीं जा सकता है। इसके अलावा, प्रक्रिया के दौरान गंभीर कानूनी उल्लंघन या चार्टर उल्लंघन होने की संभावना भी होती है। ऐसी स्थितियों का सामना करने वाले शेयरधारकों को अपने अधिकारों और कंपनी के मूल्य की रक्षा के लिए कानूनी प्रतिकार कदम उठाने की आवश्यकता होती है।

इस लेख में, हम जापानी कंपनी कानून (日本の会社法) द्वारा निर्धारित दो प्रमुख कानूनी उपचारों – शेयर जारी करने की प्रक्रिया को रोकने के लिए ‘रोकथाम की मांग’ और इसे अमल में लाने के बाद इसके प्रभाव को उलटने के लिए ‘अवैधता का मुकदमा’ – के बारे में विस्तार से चर्चा करेंगे। शेयर जारी करने की प्रणाली भले ही नई हो, लेकिन इन उपचारों की व्याख्या और अनुप्रयोग नए शेयर जारी करने जैसे अन्य कंपनी कार्यों के संबंध में वर्षों के न्यायिक निर्णयों के संचय पर गहराई से आधारित हैं। इसलिए, इस लेख में, हम जापानी कंपनी कानून के संबंधित अनुच्छेदों को आधार बनाते हुए, न्यायालयों ने अब तक शेयरधारकों की सुरक्षा और लेनदेन की सुरक्षा के बीच कैसे संतुलन बनाया है, इसे दर्शाने वाले विस्तृत न्यायिक निर्णयों का हवाला देते हुए, इन कानूनी उपचारों की आवश्यकताओं, पहुंच और व्यावहारिक महत्व को स्पष्ट करेंगे।

जापानी कंपनी के शेयर जारी करने की रोकथाम की मांग

जापानी कंपनी के शेयर जारी करने की रोकथाम की मांग एक पूर्व-निवारक उपाय है, जिसका उद्देश्य शेयरधारकों को अवैध या अनुचित शेयर जारी करने से होने वाले नुकसान से बचाना है। यह प्रणाली शेयर जारी करने के प्रभाव के उत्पन्न होने से पहले ही, उसके क्रियान्वयन को कानूनी रूप से रोकने का लक्ष्य रखती है।

जापानी कानून के तहत शेयर जारी करने के निषेध के लिए कानूनी आधार और आवश्यकताएँ

जापान के कंपनी कानून (Japanese Company Law) के अनुच्छेद 816 के 5 के अनुसार, शेयर जारी करने के निषेध का अधिकार सीधे तौर पर प्रदान किया गया है। इस प्रावधान के अनुसार, यदि निम्नलिखित दो शर्तें पूरी होती हैं, तो शेयर जारी करने वाली मूल कंपनी के शेयरधारक कंपनी से शेयर जारी करने को रोकने का अनुरोध कर सकते हैं:

1. शेयर जारी करना कानूनी या चार्टर के उल्लंघन में हो (कानूनी या चार्टर के उल्लंघन के मामले में)।
2. शेयर जारी करने से शेयरधारक को नुकसान होने की संभावना हो (जब शेयरधारक को नुकसान होने की आशंका हो)।

इस अधिकार का प्रयोग करने के लिए, शेयरधारक को कंपनी के खिलाफ शेयर जारी करने के निषेध की मांग करनी होगी। व्यवहार में, इस निषेध अधिकार की प्रभावशीलता सुनिश्चित करने के लिए, और शेयर जारी करने की तारीख नजदीक आते हुए, त्वरित निर्णय प्राप्त करने की आवश्यकता होती है, इसलिए अदालत से शेयर जारी करने के निषेध के अधिकार को संरक्षित अधिकार के रूप में अस्थायी आदेश की मांग करना सामान्य है।

हालांकि, इस निषेध अधिकार में कुछ अपवाद भी हैं। जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 816 के 4 में निर्धारित ‘सरलीकृत प्रक्रिया’ की आवश्यकताओं को पूरा करने वाले शेयर जारी करने के मामले में, सिद्धांततः निषेध की मांग नहीं की जा सकती। सरलीकृत प्रक्रिया तब लागू होती है जब शेयर जारी करने के बदले में दी जाने वाली संपत्ति का मूल्य, शेयर जारी करने वाली मूल कंपनी की शुद्ध संपत्ति की राशि के मुकाबले नगण्य हो, और इसमें शेयरधारकों की सामान्य सभा की मंजूरी की आवश्यकता नहीं होती। यह इस उद्देश्य पर आधारित है कि यदि कंपनी पर प्रभाव हल्का हो, तो अधिक त्वरित प्रक्रिया की अनुमति दी जाए।

जापानी कंपनी कानून के तहत ‘कानूनी और विधान उल्लंघन’ के रूप में निषेध कारणों के विशिष्ट उदाहरण

जापान के कंपनी कानून (Japanese Companies Act) के अनुच्छेद 816 के 5 में निर्धारित निषेध कारणों में से एक ‘कानून या विधान का उल्लंघन’ विभिन्न प्रक्रियात्मक दोषों को शामिल करता है। शेयर जारी करने की प्रक्रिया में, शेयर जारी करने की योजना के निर्माण से लेकर शेयरधारकों को सूचना का प्रकटीकरण, शेयरधारकों की सामान्य सभा में अनुमोदन, और कभी-कभी कर्जदारों की सुरक्षा की प्रक्रिया तक, जापानी कंपनी कानून में सख्त प्रक्रियाएं निर्धारित की गई हैं। इन प्रक्रियाओं में कोई भी कमी होने पर, वह कानूनी उल्लंघन का कारण बन सकती है और निषेध की मांग का आधार बन सकती है। निम्नलिखित विशिष्ट उदाहरण दिए गए हैं।

• शेयर जारी करने की योजना में विवरण की कमी: जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 774 के 3 के अनुसार, शेयर जारी करने की योजना में विवरणित करने योग्य विषयों को निर्धारित किया गया है। उदाहरण के लिए, मूल्य संबंधी विषयों या प्रभावी तिथि जैसे आवश्यक विवरण यदि गायब होते हैं, तो योजना स्वयं अवैध हो जाती है।
• पूर्व प्रकटीकरण प्रक्रिया का उल्लंघन: जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 816 के 2 के अनुसार, शेयर जारी करने वाली मूल कंपनी को शेयरधारकों की सामान्य सभा से पहले शेयर जारी करने की योजना की सामग्री आदि को लिखित रूप में मुख्यालय में रखने की अनिवार्यता है। यदि इस पूर्व प्रकटीकरण की अनदेखी की जाती है या विवरण में कोई झूठ होता है, तो शेयरधारकों के उचित सूचना के आधार पर मताधिकार का प्रयोग करने का अधिकार उल्लंघन होता है, जिससे यह कानूनी उल्लंघन बन जाता है।
• शेयरधारकों की सामान्य सभा के निर्णय में दोष: शेयर जारी करने की योजना को, सिद्धांत रूप में, शेयरधारकों की सामान्य सभा के विशेष निर्णय द्वारा अनुमोदन की आवश्यकता होती है (जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 816 के 3 के अनुसार)। यदि इस निर्णय में, बुलाने की प्रक्रिया में कानूनी उल्लंघन या निर्णय विधि में विधान उल्लंघन जैसे दोष होते हैं, जो निर्णय की शक्ति पर प्रभाव डालते हैं, तो यह शेयर जारी करने की पूरी प्रक्रिया के कानूनी उल्लंघन को बनाता है।
• कर्जदारों की सुरक्षा की प्रक्रिया का अनुपालन न करना: जब शेयर जारी करने के बदले में शेयर जारी करने वाली मूल कंपनी के शेयरों के अलावा कोई अन्य संपत्ति (जैसे धनराशि आदि) दी जाती है और उसकी राशि एक निश्चित मानक से अधिक होती है, तो जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 816 के 8 के अनुसार, कंपनी के कर्जदारों की सुरक्षा के लिए प्रक्रिया (आपत्ति जताने का अवसर देने वाले विज्ञापन और आह्वान आदि) की मांग की जाती है। इस प्रक्रिया का पालन न करना एक गंभीर कानूनी उल्लंघन है।

जापानी कंपनी कानून के तहत नए शेयर जारी करने के निषेध के कारणों की तुलना और ‘मुख्य उद्देश्य नियम’ की पहुंच

शेयर जारी करने के निषेध के कारणों को समझने के लिए, नए शेयर जारी करने के निषेध के कारणों की तुलना करना अत्यंत लाभदायक है। जापान के कंपनी कानून (Companies Act of Japan) के अनुच्छेद 210 के अनुसार, नए शेयर जारी करने के निषेध के कारणों में ‘कानून या चार्टर का उल्लंघन’ के साथ-साथ ‘अत्यधिक अनुचित तरीके से किया जाना’ भी शामिल है। ‘अत्यधिक अनुचित तरीके’ की यह अभिव्यक्ति, शेयर जारी करने के निषेध को नियंत्रित करने वाले जापान के कंपनी कानून के अनुच्छेद 816 के 5 में मौजूद नहीं है।

यह अंतर, पहली नजर में, महत्वपूर्ण प्रतीत होता है क्योंकि ‘अत्यधिक अनुचित तरीके’ की व्याख्या के आसपास विकसित हुआ है, जिसे ‘मुख्य उद्देश्य नियम’ कहा जाता है। ‘मुख्य उद्देश्य नियम’ यह है कि यदि कंपनी के नियंत्रण के लिए संघर्ष हो रहा है और प्रबंधन विशेष शेयरधारकों की हिस्सेदारी को पतला करने और अपने नियंत्रण को बनाए रखने के ‘मुख्य उद्देश्य’ के रूप में नए शेयर जारी करता है, तो यह ‘अत्यधिक अनुचित तरीके’ के अंतर्गत आता है और इसे निषेध किया जा सकता है।

तो, क्या शेयर जारी करने के निषेध के प्रावधान में ‘अत्यधिक अनुचित तरीके’ की अभिव्यक्ति न होने के कारण, प्रबंधन द्वारा नियंत्रण को बनाए रखने के अनुचित उद्देश्य से शेयर जारी करने की कोशिश की जाती है, तो शेयरधारक इसे निषेध नहीं कर सकते हैं? निष्कर्ष यह है कि इसे इस तरह से व्याख्या नहीं किया जाता है। निदेशकों पर कंपनी के प्रति वफादारी का कर्तव्य (जापान के कंपनी कानून के अनुच्छेद 355) और अच्छे प्रबंधन का ध्यान रखने का कर्तव्य (जापान के सिविल कोड के अनुच्छेद 644) होता है। कंपनी के वैध व्यापारिक उद्देश्यों के बजाय, प्रबंधन की व्यक्तिगत स्थिति को बचाने के लिए शेयर जारी करना, इन कर्तव्यों का उल्लंघन है। और निदेशकों का कर्तव्य उल्लंघन स्वयं ‘कानूनी उल्लंघन’ के रूप में माना जाता है। इसलिए, शेयरधारक अनुचित उद्देश्यों से किए जा रहे शेयर जारी करने को, जापान के कंपनी कानून के अनुच्छेद 816 के 5 में निर्धारित ‘कानूनी उल्लंघन’ के आधार पर निषेध कर सकते हैं। परिणामस्वरूप, ‘अत्यधिक अनुचित तरीके’ की अभिव्यक्ति की उपस्थिति या अनुपस्थिति के बावजूद, अदालतें शेयर जारी करने के निषेध के दावे में भी, नए शेयर जारी करने के निषेध के दावे की तरह, उस लेनदेन के ‘मुख्य उद्देश्य’ का वास्तविक रूप से परीक्षण करेंगी।

जापानी शेयर जारी करने की अमान्यता का मुकदमा

जापान में शेयर जारी करने की अमान्यता का मुकदमा एक ऐसा उपाय है जो पहले से ही प्रभाव में आ चुके शेयर जारी करने के कानूनी प्रभाव को पश्चाताप से नकारने के लिए होता है। जहां रोकथाम की मांग अनहोनी को रोकने के उद्देश्य से होती है, वहीं अमान्यता का मुकदमा पहले से स्थापित तथ्यों को उलटने के लिए होता है, इसलिए इसकी आवश्यकताएं अधिक कठोरता से व्याख्या की जाती हैं।

जापानी कानून के तहत अमान्यता के दावे का कानूनी आधार और प्रक्रिया

जापान के कंपनी कानून (Japanese Company Law) के अनुच्छेद 828 के पहले खंड के अनुसार 13 नंबर पर शेयर जारी करने की अमान्यता का दावा करने के लिए मुकदमा चलाया जा सकता है। इस दावे के लिए कानूनी संबंधों की शीघ्र स्थिरता सुनिश्चित करने के लिए कठोर प्रक्रियात्मक आवश्यकताएं लागू की गई हैं।

• दावा प्रस्तुत करने वाले: दावा प्रस्तुत करने के अधिकारी व्यक्ति कानून द्वारा सीमित हैं। विशेष रूप से, शेयर जारी करने की प्रभावी तिथि पर शेयर जारी करने वाली मूल कंपनी के शेयरधारक, निदेशक, ऑडिटर आदि, शेयर जारी करते समय शेयर जारी करने वाली सहायक कंपनी के शेयर आदि को हस्तांतरित करने वाले व्यक्ति, और शेयर जारी करने की स्वीकृति न देने वाले क्रेडिटर शामिल हैं।
• दावा प्रस्तुत करने की अवधि: अमान्यता का दावा शेयर जारी करने की प्रभावी तिथि से 6 महीने के भीतर प्रस्तुत किया जाना चाहिए। यह अवधि एक अपरिवर्तनीय अवधि (बहिष्करण अवधि) के रूप में समझी जाती है, और एक बार बीत जाने पर, किसी भी कारण से दावा प्रस्तुत करना संभव नहीं होता है।
• प्रतिवादी: दावे का प्रतिवादी वह शेयर जारी करने वाली मूल कंपनी होती है।

इस तरह की कठोर प्रक्रियात्मक आवश्यकताएं निर्धारित करने के पीछे का कारण ‘लेन-देन की सुरक्षा’ की रक्षा करना है, जो कि कंपनी कानून के तहत एक महत्वपूर्ण नीतिगत विचार है। एक बार मान्यता प्राप्त हो जाने के बाद, शेयर जारी करने वाली मूल कंपनी के नए शेयरधारक उत्पन्न होते हैं, और उनके शेयर बाजार में प्रचलित होते हैं, और कई तीसरे पक्ष इसमें हित रखने लगते हैं। यदि कोई भी व्यक्ति किसी भी समय अमान्यता का दावा कर सकता है, तो इस तरह के कानूनी संबंध अत्यंत अस्थिर हो जाएंगे, और आर्थिक गतिविधियों में गंभीर अव्यवस्था आ जाएगी। इसलिए, कानून दावा प्रस्तुत करने वाले और दावा प्रस्तुत करने की अवधि को कठोरता से सीमित करके कानूनी स्थिरता सुनिश्चित करता है, और अमान्यता का दावा करने के अवसरों को अपवादात्मक मामलों तक सीमित करता है।

जापानी कानून के अंतर्गत ‘गंभीर दोष’ के सिद्धांत की व्याख्या

जापान में शेयर जारी करने की प्रभावशीलता को प्रत्यावर्तन करने के लिए, केवल कानूनी उल्लंघन होना पर्याप्त नहीं है। अदालतें ‘गंभीर दोष’ की उपस्थिति की मांग करती हैं, जो कि प्रक्रिया में एक अमान्य कारण के रूप में होती है। यह ‘गंभीर दोष’ का मानदंड, निषेध कारणों की तुलना में कहीं अधिक उच्च स्तर पर स्थापित किया गया है। यह, पहले बताए गए अनुसार, एक बार बनाए गए अनेक हितधारकों के हितों की रक्षा करने और लेन-देन की सुरक्षा को प्राथमिकता देने के कानूनी आवश्यकता के कारण है। इसलिए, एक अमान्य निर्णय केवल तब दिया जाएगा जब प्रक्रिया की मूल बुनियाद को हिला देने वाला अत्यंत गंभीर दोष मौजूद हो।

जापानी कानून के अंतर्गत महत्वपूर्ण दोष जो अमान्यता का कारण बन सकते हैं

जापान के कंपनी कानून में ‘महत्वपूर्ण दोष’ की कोई स्पष्ट परिभाषा नहीं है, इसलिए इसकी सामग्री न्यायिक निर्णयों के संचय से विकसित हुई है। शेयर जारी करने की अमान्यता के कारणों का निर्णय करते समय, नए शेयरों की जारी की अमान्यता से संबंधित निम्नलिखित न्यायिक निर्णय महत्वपूर्ण दिशानिर्देश के रूप में काम करते हैं।

• अंतरिम निषेधाज्ञा का उल्लंघन: यदि अदालत ने शेयर जारी करने पर अंतरिम निषेधाज्ञा जारी की है और कंपनी ने इसे अनदेखा करते हुए शेयर जारी किए हैं, तो यह कृत्य न्यायिक निर्णय को सरेआम अवमानना करने वाला माना जाता है और प्रक्रिया की अवैधता को अत्यंत उच्च माना जाता है।
• शेयरधारकों को सूचना और घोषणा की कमी: यदि कंपनी ने शेयरधारकों को कानूनी रूप से आवश्यक निवेदन विवरण की सूचना या घोषणा नहीं की है, तो यह भी अमान्यता का कारण बन सकता है (सुप्रीम कोर्ट का 1997 जनवरी 28 का निर्णय)। इसका कारण यह है कि सूचना और घोषणा शेयरधारकों को निवेदन अधिकार का प्रयोग करने या न करने का निर्णय लेने के लिए आवश्यक जानकारी प्रदान करने वाली अत्यंत महत्वपूर्ण प्रक्रिया है, और इसकी कमी से शेयरधारकों से निवेदन अधिकार का अवसर ही छीन लिया जाता है।
• गैर-सार्वजनिक कंपनियों में शेयरधारक सभा के निर्णय की कमी: शेयरों के हस्तांतरण में प्रतिबंध वाली गैर-सार्वजनिक कंपनियों में, शेयरधारक संरचना के रखरखाव के प्रति मौजूदा शेयरधारकों की अपेक्षाएं सार्वजनिक कंपनियों की तुलना में कहीं अधिक होती हैं। गैर-सार्वजनिक कंपनियों में शेयरधारक सभा के निर्णय की कमी अमान्यता का कारण बन सकती है।
• अन्य महत्वपूर्ण दोष: उपरोक्त के अलावा, यदि कंपनी ने अपने आचार संहिता में निर्धारित जारी करने योग्य शेयरों की कुल संख्या से अधिक शेयर जारी किए हैं या आचार संहिता में निर्धारित न होने वाले प्रकार के शेयर जारी किए हैं, तो ये कृत्य कंपनी के मूलभूत आचार संहिता के नियमों का उल्लंघन करने वाले होते हैं और इन्हें महत्वपूर्ण दोष के रूप में मानते हुए अमान्यता का कारण समझा जाता है।

जापानी कानून के अनुसार अमान्यता का कारण न बनने वाली खामियाँ

दूसरी ओर, कुछ खामियाँ ऐसी होती हैं जो रोकथाम का कारण तो बन सकती हैं, परंतु जापानी कानून के अनुसार अमान्यता का कारण नहीं मानी जातीं।

• अत्यधिक अनुचित तरीके: यदि किसी कंपनी का प्रबंधन अधिकार को बनाए रखने के उद्देश्य से शेयर जारी किया जाता है, जो कि मुख्य उद्देश्य नियम के विरुद्ध होता है, तो भी एक बार इसका प्रभाव उत्पन्न हो जाने के बाद, इसे केवल इस आधार पर अमान्य नहीं किया जा सकता है। यह निर्णय लेनदेन की सुरक्षा और औपचारिक स्थिरता को वास्तविक उद्देश्य की सही या गलत निर्णय से अधिक महत्व देने का परिणाम है।
• विशेष रूप से लाभकारी मूल्य पर जारी करना (लाभकारी जारी): यदि किसी विशेष व्यक्ति को अत्यधिक लाभकारी मूल्य पर शेयर जारी किए जाते हैं और इसके लिए आवश्यक शेयरधारकों की विशेष संकल्प सभा की कमी होती है, तो भी यह अमान्यता का कारण नहीं बनता है। इस स्थिति में, कंपनी जापानी कंपनी कानून (जापान के कंपनी कानून की धारा 212 और 213) के अनुसार, शेयर जारी करने वाले व्यक्ति या सहमति देने वाले निदेशकों से अंतर की राशि की मांग कर सकती है, और इस प्रकार वित्तीय हानि की भरपाई कर सकती है, लेनदेन को अमान्य करने की आवश्यकता नहीं मानी जाती है।
• निदेशक मंडल के निर्णय की कमी: यदि किसी सार्वजनिक कंपनी में, कानूनी रूप से आवश्यक निदेशक मंडल के निर्णय के बिना नए शेयर जारी किए जाते हैं, तो भी यह केवल कंपनी के आंतरिक निर्णय लेने की खामी मानी जाती है, और सिद्धांततः यह अमान्यता का कारण नहीं बनता है।

जापानी कानून के तहत अमान्य निर्णय की प्रभावशीलता

यदि शेयर जारी करने को अमान्य घोषित करने वाला निर्णय स्थिर हो जाता है, तो उसकी प्रभावशीलता निम्नलिखित प्रकार से होगी।

• भविष्य की प्रभावशीलता: अमान्य निर्णय अतीत में वापस जाकर प्रभावशील नहीं होता (प्रतिगमन प्रभाव का नकार)। निर्णय के स्थिर होने के समय से भविष्य की ओर ही शेयर जारी करने की प्रभावशीलता खो जाती है (जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 839)। इसलिए, प्रभावशीलता की तारीख से निर्णय के स्थिर होने तक किए गए कानूनी कार्यवाहियाँ, सिद्धांततः मान्य रहती हैं।
• सार्वजनिक प्रभावशीलता: अमान्य निर्णय की प्रभावशीलता केवल मुकदमे के पक्षकारों तक ही सीमित नहीं होती, बल्कि सभी तीसरे पक्षों पर भी लागू होती है (जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 838)। इससे कानूनी संबंधों का एकरूपता से निपटान होता है और नई उलझनों की उत्पत्ति को रोका जाता है।
• मूल स्थिति में वापसी: शेयर जारी करने को अमान्य घोषित किए जाने पर, पक्षकारों को ऐसी स्थिति में वापस जाना होता है जैसे शेयर जारी ही नहीं किए गए हों। अर्थात्, शेयर जारी करने वाली मूल कंपनी को शेयर प्राप्त करने वाली सहायक कंपनी के शेयर मूल शेयरधारकों को वापस करने होंगे, और बदले में शेयर जारी करने वाली मूल कंपनी के शेयर प्राप्त करने वाले शेयरधारकों को उन शेयरों को मूल कंपनी को वापस करना होगा। इस बिंदु पर, शेयर विनिमय के अमान्य निर्णय के बाद की प्रक्रिया को निर्धारित करने वाले जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 844 के प्रावधानों का अनुमानित रूप से अनुप्रयोग किया जा सकता है।

जापानी कानून के तहत अवरोधन आग्रह और अमान्यता की शिकायत की तुलना

जैसा कि हमने अब तक देखा है, शेयर जारी करने के खिलाफ दो कानूनी उपचार – अवरोधन आग्रह और अमान्यता की शिकायत – उनके उद्देश्य, आवश्यकताओं और मूलभूत मूल्य निर्णयों के संदर्भ में काफी भिन्न होते हैं। इन अंतरों को समझना शेयरधारकों के लिए अपनी स्थिति के अनुसार सबसे उपयुक्त कानूनी उपाय चुनने में अत्यंत आवश्यक है।

अवरोधन आग्रह एक प्रारंभिक और निवारक कानूनी उपचार है जिसका उद्देश्य अवैध कार्यों के कारण होने वाले नुकसान को रोकना है। इसके विपरीत, अमान्यता की शिकायत एक पश्चातापी और मूलभूत कानूनी उपचार है जिसका उद्देश्य पहले से ही उत्पन्न हो चुके कानूनी प्रभावों को उलटना है। यह समय का अंतर दोनों प्रणालियों की प्रकृति को निर्धारित करता है। अवरोधन आग्रह के मामले में, चूंकि यह प्रभाव उत्पन्न होने से पहले होता है, इसलिए अभी तक तीसरे पक्ष के हित जटिल रूप से उलझे नहीं होते हैं, और अदालतें ‘शेयरधारकों के हितों की रक्षा’ के दृष्टिकोण से अपेक्षाकृत लचीले तरीके से निर्णय ले सकती हैं। इसलिए, प्रक्रियात्मक दोषों के साथ-साथ, मुख्य उद्देश्य नियम के अनुसार उद्देश्य की अनुचितता जैसे मौलिक कारण भी अवरोधन का आधार बन सकते हैं।

दूसरी ओर, अमान्यता की शिकायत को प्रभाव उत्पन्न होने के बाद दायर किया जाता है, इसलिए अदालतों को ‘लेन-देन की सुरक्षा की रक्षा’ की मांग को गंभीरता से ध्यान में रखना पड़ता है। यह संभव है कि पहले से ही कई हितधारक शेयर जारी करने की वैधता को मानकर कार्य कर रहे हों, और इसे उलटने से सामाजिक-आर्थिक अव्यवस्था उत्पन्न हो सकती है। इसलिए, अमान्यता को केवल उन मामलों में मान्यता दी जाती है जहां अवरोधन आग्रह का अवसर छीन लिया गया हो या जब कंपनी के संविधान के मूलभूत नियमों का उल्लंघन किया गया हो, जैसे कि प्रक्रियात्मक दोष अत्यंत गंभीर हों। उद्देश्य की अनुचितता जैसे मौलिक कारण सिद्धांततः अमान्यता का कारण नहीं बनते हैं। यह अंतर दर्शाता है कि जापानी कंपनी कानून शेयरधारकों के व्यक्तिगत हितों की रक्षा और कंपनी के चारों ओर के समाज की कानूनी स्थिरता के बीच कितना सूक्ष्म संतुलन बनाने की कोशिश कर रहा है।

नीचे दी गई तालिका इन दोनों प्रणालियों के मुख्य अंतरों को संक्षेप में प्रस्तुत करती है।

सारांश

इस लेख में, हमने जापानी कंपनी कानून (Japanese Company Law) के अंतर्गत शेयर जारी करने की प्रणाली पर चर्चा की है, और शेयरधारकों द्वारा इसकी प्रभावशीलता को चुनौती देने के लिए दो प्रमुख कानूनी उपायों – ‘रोकथाम की मांग’ और ‘अवैधता का मुकदमा’ – का विस्तृत विवरण दिया है, जिसमें विभिन्न न्यायिक मामलों के उदाहरण भी शामिल हैं। रोकथाम की मांग एक निवारक उपाय है जो शेयर जारी करने की प्रक्रिया को उसके प्रभावी होने से पहले रोकती है, और अदालतें प्रक्रिया की वैधता के साथ-साथ मुख्य उद्देश्य नियम का उपयोग करके उसके उद्देश्य की सार्थकता की जांच करती हैं। दूसरी ओर, अवैधता का मुकदमा एक पश्चातापी उपाय है जो प्रभावी होने के बाद उस प्रभाव को उलट देता है, और कानूनी स्थिरता को महत्व देते हुए, इसके कारणों को न्यायिक निर्णयों के प्रति असंतोष या शेयरधारकों के अधिकारों के प्रयोग के अवसरों की वंचना जैसे अत्यंत गंभीर प्रक्रियात्मक दोषों तक सख्ती से सीमित किया जाता है।

इन कानूनी उपचारों का उचित उपयोग करने के लिए, शेयर जारी करने की नई प्रणाली के बारे में कंपनी कानून के अनुच्छेदों का ज्ञान होने के साथ-साथ, नए शेयर जारी करने के आसपास के लंबे समय से चले आ रहे न्यायिक सिद्धांतों, विशेषकर कंपनी के नियंत्रण के संघर्ष में अदालतों के निर्णय ढांचे और शेयरधारकों की सुरक्षा और लेन-देन की सुरक्षा के बीच संतुलन के समायोजन से संबंधित गहरी समझ अत्यंत आवश्यक है। यह निर्धारित करना कि क्या शेयर जारी करने का उपयोग अनुचित उद्देश्यों के लिए किया जा रहा है या प्रक्रिया में कोई अनदेखी नहीं की जा सकने वाली खामियां हैं, और सही समय पर सबसे उपयुक्त कानूनी कदम उठाना, शेयरधारकों के अधिकारों की रक्षा में अत्यंत महत्वपूर्ण होता है।

मोनोलिथ लॉ फर्म एक ऐसी कानूनी फर्म है जिसमें जापानी कंपनी कानून, M&A, और कॉर्पोरेट संबंधी मुकदमेबाजी के क्षेत्र में विपुल अनुभव और विशेषज्ञता है। हमारी फर्म में ऐसे वकील हैं जिन्होंने इस लेख में वर्णित शेयर जारी करने की रोकथाम की मांग और अवैधता के मुकदमे सहित, जटिल कंपनी कानूनी मामलों में निपुणता हासिल की है। इसके अलावा, जापानी कानून की गहरी समझ के साथ, हमारे पास विदेशी वकीलों की योग्यता रखने वाले और व्यावसायिक स्तर की अंग्रेजी में दक्ष वकील भी हैं। इससे हमें अंतर्राष्ट्रीय व्यापारिक संदर्भ में उत्पन्न होने वाले कानूनी मुद्दों पर, क्लाइंट की भाषाई और सांस्कृतिक पृष्ठभूमि की गहरी समझ के साथ, निश्चित और रणनीतिक कानूनी सहायता प्रदान करने की क्षमता मिलती है। यदि आप जापान में M&A या कंपनी कानूनी मामलों, विशेषकर शेयर जारी करने से संबंधित किसी भी चुनौती का सामना कर रहे हैं, तो कृपया हमसे संपर्क करें।