जापान के कंपनी कानून में 'कंपनी के अंग' की समग्र तस्वीर और भूमिका का विभाजन

जापानी कंपनी कानून (Japanese Corporate Law) के अंतर्गत, ‘कंपनी के संगठन’ से आशय कंपनी के निर्णय लेने, कार्य निष्पादन, और निगरानी करने वाले विभिन्न संगठनात्मक निकायों से है। ये संगठन कंपनी के उचित कार्यान्वयन और गवर्नेंस के लिए अत्यंत आवश्यक हैं। जापान में स्टॉक कंपनी के लिए, सबसे मूलभूत और अनिवार्य संगठन शेयरधारकों की सामान्य सभा और कम से कम एक निदेशक होते हैं।

कंपनी कानून कंपनी के आकार, प्रकृति, और व्यापारिक उद्देश्यों के अनुसार, आंतरिक संरचना को लचीला ढंग से डिजाइन करने के विकल्प प्रदान करता है। इससे कंपनियां सबसे सरल संरचना से लेकर, अधिक जटिल समिति स्थापित कंपनियों तक, विभिन्न संगठनों के संयोजन का चयन कर सकती हैं।

जापानी कंपनी कानून के तहत मूलभूत संस्थाएँ: शेयरधारक और निदेशक

जापानी कंपनी की शेयरधारक सभा: सर्वोच्च निर्णय लेने वाली संस्था

भूमिका, अधिकार, और प्रस्तावों के प्रकार

शेयरधारक सभा एक स्टॉक कंपनी की सर्वोच्च निर्णय लेने वाली संस्था है और यह कंपनी के शेयरधारकों द्वारा गठित होती है। इसके अधिकार व्यापक हैं और यह जापानी कंपनी कानून में निर्धारित मामलों और आर्टिकल्स ऑफ इनकॉर्पोरेशन में निर्धारित मामलों पर सभी प्रकार के प्रस्ताव पारित कर सकती है। हालांकि, बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स वाली कंपनियों में, शेयरधारक सभा के अधिकार आमतौर पर जापानी कंपनी कानून या आर्टिकल्स ऑफ इनकॉर्पोरेशन में स्पष्ट रूप से निर्धारित मामलों तक सीमित होते हैं।

शेयरधारक सभा के मुख्य अधिकार निम्नलिखित हैं: कंपनी की स्थापना से संबंधित मामलों में, स्थापना के समय के निदेशकों और ऑडिटर्स की नियुक्ति, स्थापना के समय के आर्टिकल्स ऑफ इनकॉर्पोरेशन में परिवर्तन, और कंपनी की स्थापना को निरस्त करने के निर्णय शामिल हैं। इसके अलावा, शेयरों से संबंधित मामलों में, कंपनी द्वारा अपने शेयरों की खरीद, पूर्ण अधिग्रहण वाले प्रकार के शेयरों की खरीद, और उत्तराधिकारियों को शेयरों की बिक्री के अनुरोध से संबंधित निर्णय शामिल हैं। इसके अतिरिक्त, संस्थान से संबंधित मामलों में, निदेशकों, ऑडिटर्स, अकाउंटिंग एडवाइजर्स, और अकाउंटिंग ऑडिटर्स की नियुक्ति और उनकी बर्खास्तगी से संबंधित निर्णय शामिल हैं। महत्वपूर्ण व्यापारिक निर्णयों के बारे में, ज्यादातर व्यापारिक निर्णय निदेशकों को सौंपे जाते हैं, लेकिन बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स न होने वाली कंपनियों में, महत्वपूर्ण संपत्ति की बिक्री या बड़े कर्ज जैसे विशेष महत्वपूर्ण मामलों के लिए शेयरधारक सभा की मंजूरी आवश्यक हो सकती है।

शेयरधारक सभा के प्रस्तावों में सामान्य प्रस्ताव, विशेष प्रस्ताव, और विशिष्ट प्रस्ताव जैसे प्रकार होते हैं, और प्रस्ताव के महत्व के अनुसार, आवश्यक प्रस्ताव के प्रकार भिन्न होते हैं।

शेयरधारकों और शेयरधारक सभा के कर्तव्य और जिम्मेदारियां

शेयरधारकों की मूलभूत जिम्मेदारी ‘सीमित दायित्व’ के रूप में मानी जाती है, जिसका अर्थ है कि शेयरधारक कंपनी के ऋण के लिए अपने निवेश राशि से अधिक व्यक्तिगत जिम्मेदारी नहीं उठाते हैं।

शेयरधारक सभा से संबंधित कंपनी के कर्तव्यों (आमतौर पर निदेशकों द्वारा निभाए जाते हैं) में, समय पर और उचित तरीके से शेयरधारक सभा की बुलाई जाने का कर्तव्य शामिल है, जिसमें बुलावा सूचना का प्रेषण भी शामिल है। इसके अलावा, शेयरधारकों को एजेंडा से संबंधित आवश्यक व्याख्या प्रदान करने का कर्तव्य और सभा की कार्यवाही का रिकॉर्ड बनाने और उसे संग्रहित करने का कर्तव्य भी होता है।

शेयरधारक सभा स्वयं कोई सीधी जिम्मेदारी नहीं उठाती है, लेकिन कंपनी की स्थापना में शामिल प्रमोटर्स, स्थापना के समय के निदेशकों, और स्थापना के समय के ऑडिटर्स जैसे व्यक्ति, संपत्ति के मूल्य में कमी या निवेश की आड़ में धोखाधड़ी जैसे, स्थापना से संबंधित कर्तव्यों की उपेक्षा करने पर नुकसान की भरपाई की जिम्मेदारी उठा सकते हैं।

निदेशक और निदेशक मंडल: प्रबंधन और निगरानी के तहत जापानी कानून

भूमिका, अधिकार, और संरचना

जापानी कंपनी के निदेशक (取締役) कंपनी के व्यवसाय कार्यान्वयनकर्ता होते हैं और दैनिक व्यवसाय प्रबंधन की जिम्मेदारी उठाते हैं। प्रत्येक स्टॉक कंपनी (株式会社) में कम से कम एक निदेशक होना आवश्यक है। निदेशक मंडल (取締役会) की स्थापना वाली कंपनियों में, निदेशक मंडल सभी निदेशकों से मिलकर बनता है। इसकी मुख्य भूमिकाएँ कंपनी के व्यवसाय कार्यान्वयन के निर्णय लेना, प्रत्येक निदेशक के कार्यान्वयन की निगरानी करना, और कंपनी का कानूनी प्रतिनिधित्व करने वाले प्रतिनिधि निदेशक (代表取締役) का चयन और उनकी छुट्टी करना है।

निदेशक मंडल कुछ विशेष महत्वपूर्ण व्यवसाय कार्यान्वयन के निर्णयों को व्यक्तिगत निदेशकों को सौंप नहीं सकता है। इसमें महत्वपूर्ण संपत्ति का निपटान और हस्तांतरण, बड़ी मात्रा में उधार लेना, प्रबंधकों और अन्य महत्वपूर्ण कर्मचारियों की नियुक्ति और बर्खास्तगी, शाखाओं और अन्य महत्वपूर्ण संगठनों की स्थापना, परिवर्तन और निरसन, कंपनी बॉन्ड्स की भर्ती से संबंधित महत्वपूर्ण मामले, और कानूनी आदेशों और नियमों के अनुरूप कार्यान्वयन को सुनिश्चित करने के लिए व्यवस्था की स्थापना शामिल हैं। बड़ी कंपनियों में, जहाँ निदेशक मंडल की स्थापना की गई है, वहाँ कार्यान्वयन की उचित प्रगति और कानूनी आदेशों और नियमों के पालन को सुनिश्चित करने के लिए आंतरिक नियंत्रण प्रणाली की स्थापना अनिवार्य है।

मुख्य कर्तव्य: अच्छे प्रशासन का ध्यान और वफादारी का कर्तव्य

कंपनी और इसके निदेशकों के बीच का संबंध ‘नियुक्ति’ पर आधारित होता है। यह दर्शाता है कि निदेशकों को शेयरधारकों की सामान्य सभा के निर्णय के माध्यम से कंपनी से व्यापारिक कार्यों का संचालन सौंपा गया है।

अच्छे प्रशासन के ध्यान के कर्तव्य के रूप में, निदेशकों को कंपनी के प्रति एक ‘अच्छे प्रशासक’ के रूप में अपेक्षित सावधानी के साथ अपने कर्तव्यों का पालन करना चाहिए। यह मानक वस्तुनिष्ठ है और निदेशक की स्थिति, विशेषज्ञता और परिस्थितियों के अनुसार भिन्न होता है। वफादारी के कर्तव्य के रूप में, सामान्य अच्छे प्रशासन के ध्यान के कर्तव्य के अतिरिक्त, निदेशकों को जापानी कंपनी कानून के अनुसार कानूनों, नियमों और शेयरधारकों की सामान्य सभा के निर्णयों का पालन करते हुए कंपनी के हित में वफादारी से अपने कर्तव्यों का निर्वाह करना चाहिए।

इन मुख्य कर्तव्यों से निम्नलिखित विशिष्ट कर्तव्य उत्पन्न होते हैं: हितों के टकराव वाले लेन-देन की निषेध के रूप में, निदेशकों को सिद्धांततः कंपनी के हितों के विरुद्ध अपने व्यक्तिगत लाभ के लिए कंपनी के साथ लेन-देन करने से मना किया गया है। इसके लिए निदेशक मंडल या शेयरधारकों की सामान्य सभा की मंजूरी आवश्यक है। प्रतिस्पर्धा से बचने के कर्तव्य के रूप में, निदेशकों को बिना निदेशक मंडल या शेयरधारकों की सामान्य सभा की पूर्व मंजूरी के कंपनी के प्रतिस्पर्धी व्यापार करने या कंपनी के व्यापार से संबंधित लेन-देन करने से रोका गया है।

जिम्मेदारी और कानूनी दायित्व

कर्तव्य की उपेक्षा के दायित्व के अंतर्गत, यदि कोई निदेशक अच्छे प्रबंधन की सावधानी और निष्ठा के कर्तव्य का उल्लंघन करता है और कंपनी को हानि पहुँचाता है, तो उसे उस हानि की जिम्मेदारी उठानी पड़ सकती है। यह जिम्मेदारी कंपनी स्वयं द्वारा या योग्य शेयरधारकों द्वारा शेयरधारक प्रतिनिधि मुकदमे के माध्यम से उठाई जा सकती है। तीसरे पक्ष के प्रति जिम्मेदारी के रूप में, निदेशकों को अपने कार्यान्वयन में दुर्भावना या गंभीर लापरवाही से तीसरे पक्ष (उदाहरण के लिए, लेनदार, शेयरधारक) को हुई हानि के लिए भी जिम्मेदारी उठानी पड़ सकती है। जिम्मेदारी की सीमा और D&O बीमा के रूप में, जापानी कंपनी कानून (Japanese Corporate Law) निदेशकों की जिम्मेदारी को सीमित करने के लिए विशेष प्रावधानों को मान्यता देता है, जैसे कि शेयरधारकों की सामान्य सभा के विशेष प्रस्ताव द्वारा जिम्मेदारी से छूट और गैर-कार्यकारी निदेशकों के साथ जिम्मेदारी सीमित करने के अनुबंध। इसके अलावा, व्यावहारिक रूप से, अधिकारी मुआवजा दायित्व बीमा संभावित मुआवजा दावों को कवर करने के लिए एक सामान्य उपाय के रूप में इस्तेमाल किया जाता है।  

जापानी प्रबंधन निर्णय सिद्धांत का अभ्यास

प्रबंधन निर्णय में निदेशकों की सावधानीपूर्वक देखभाल की जिम्मेदारी का उल्लंघन होने पर मूल्यांकन करते समय, जापान की अदालतें ‘प्रबंधन निर्णय सिद्धांत’ को लागू करती हैं। यह सिद्धांत व्यापारिक निर्णयों में निहित जोखिम और अनिश्चितता को स्वीकार करता है और निदेशकों को व्यापक विवेकाधिकार प्रदान करता है। निदेशकों के कार्यों को सामान्यतः तब तक जिम्मेदारी का उल्लंघन नहीं माना जाता है, जब तक कि ‘निर्णय के आधार बने तथ्यों की पहचान में महत्वपूर्ण और असावधानीपूर्ण गलती’ न हो या ‘निर्णय लेने की प्रक्रिया और सामग्री कंपनी के प्रबंधक के रूप में विशेष रूप से अतार्किक और अनुपयुक्त’ न हो।  

एक उदाहरण के रूप में, अपामान शॉप शेयरहोल्डर प्रतिनिधि मुकदमा (सुप्रीम कोर्ट, 2010 जुलाई 15) में, इस महत्वपूर्ण निर्णय में, सुप्रीम कोर्ट ने हाई कोर्ट के उस निर्णय को खारिज कर दिया जिसमें एक निदेशक की जिम्मेदारी को मान्यता दी गई थी जिसने बाहरी मूल्यांकन से कहीं अधिक मूल्य पर सहायक कंपनी के शेयरों को खरीदा था। सुप्रीम कोर्ट ने जोर देकर कहा कि व्यापार पुनर्गठन योजना का निर्माण, विशेषकर शेयर खरीद मूल्य का निर्धारण, भविष्य की भविष्यवाणियों के साथ विशेषज्ञ प्रबंधन निर्णय के लिए सौंपा गया है। सुचारू अधिग्रहण की आवश्यकता, फ्रेंचाइजी सहयोगी दुकानों के साथ संबंधों का अच्छा रखरखाव, और गैर-सार्वजनिक शेयरों के मूल्यांकन की व्यापकता को ध्यान में रखते हुए, निदेशक के निर्णय को ‘अत्यधिक अतार्किक’ नहीं कहा जा सकता था। यह मामला न्यायिक निगरानी और प्रबंधकों के विवेकाधिकार के संतुलन पर अदालत के सूक्ष्म दृष्टिकोण को दर्शाता है।  

‘प्रबंधन निर्णय सिद्धांत’ जापान में निदेशकों की जिम्मेदारी को समझने के लिए अत्यंत महत्वपूर्ण अवधारणा है। अपामान शॉप का मामला इस सिद्धांत के वास्तविक अनुप्रयोग और उसके साथ आने वाले आंतरिक तनाव को स्पष्ट करता है। अदालतें, निदेशकों को व्यापक विवेकाधिकार देते हुए भी, निर्णय लेने की ‘प्रक्रिया और सामग्री’ में ‘अत्यधिक अतार्किकता’ की जांच करती हैं। यह मामला जिला अदालत, हाई कोर्ट, और सुप्रीम कोर्ट में भिन्न निर्णयों से गुजरा, जो इस मूल्यांकन की व्यक्तिपरक प्रकृति को उजागर करता है। यह दर्शाता है कि निदेशकों को केवल ‘प्रबंधन निर्णय’ का बहाना बनाने की अनुमति नहीं है, और यहां तक कि परिणाम अनुकूल न होने पर भी, जानकारी एकत्र करने, विश्लेषण करने, और निर्णय लेने की प्रक्रिया में ‘तर्कसंगत और मेहनती प्रक्रिया’ का प्रदर्शन करने की आवश्यकता होती है। विदेशी कंपनियों के लिए, यह संकेत देता है कि जापानी कानून तर्कसंगत प्रबंधन निर्णयों की रक्षा करते हैं, जबकि निर्णय लेने की प्रक्रिया का गहन दस्तावेजीकरण अत्यंत महत्वपूर्ण है।

निरीक्षण और निगरानी संस्थाएँ: जापानी कंपनियों की स्वास्थ्यता की पुष्टि

जापानी कंपनी के ऑडिटर और ऑडिट कमेटी

भूमिका और ऑडिट का दायरा

ऑडिटर एक कानूनी संस्था होते हैं जिन्हें शेयरधारकों की सामान्य सभा द्वारा चुना जाता है, और उनकी भूमिका निदेशकों के कार्यान्वयन की ऑडिटिंग करना होती है। उनका मुख्य कार्य यह सुनिश्चित करना होता है कि निदेशक उचित रूप से अपने कर्तव्यों का पालन कर रहे हैं और वे प्रबंधन के लिए एक स्वतंत्र जांच कार्य के रूप में काम करते हैं। ऑडिटर कार्यान्वयन में भाग नहीं लेते।  

ऑडिटर का ऑडिट दायरा सामान्यतः व्यापार ऑडिटिंग और लेखा ऑडिटिंग दोनों को कवर करता है। गैर-सार्वजनिक कंपनियों के मामले में, ऑडिटर के ऑडिट दायरे को केवल लेखा ऑडिटिंग तक सीमित करना संभव है, यदि उनके आर्टिकल्स ऑफ इनकॉर्पोरेशन में ऐसा प्रावधान हो।  

ऑडिटर की जिम्मेदारी होती है कि वे एक वर्ष के ऑडिट परिणामों को संकलित करके एक ऑडिट रिपोर्ट तैयार करें।  

अधिकार, कर्तव्य, और जिम्मेदारियां

प्रभावी निगरानी सुनिश्चित करने के लिए, ऑडिटर को निम्नलिखित महत्वपूर्ण अधिकार दिए गए हैं: निदेशकों के कार्यान्वयन की ऑडिटिंग का अधिकार, निदेशकों से व्यापार रिपोर्ट की मांग करने का अधिकार, कंपनी के व्यापार और संपत्ति की स्थिति की जांच करने का अधिकार, सहायक कंपनियों की जांच करने का अधिकार, निदेशक मंडल की बैठकों में उपस्थित होने और अपनी राय व्यक्त करने की जिम्मेदारी, निदेशक मंडल की बैठक बुलाने की मांग और बुलाने का अधिकार, निदेशकों के अवैध कार्यों को रोकने की मांग करने का अधिकार, कंपनी और निदेशकों के बीच मुकदमेबाजी में कंपनी का प्रतिनिधित्व करने का अधिकार, निदेशकों की जिम्मेदारी से कुछ हिस्से को माफ करने के प्रस्तावों पर सहमति देने का अधिकार, लेखा ऑडिटर की नियुक्ति, बर्खास्तगी, या पुनर्नियुक्ति न करने के प्रस्ताव की सामग्री तय करने का अधिकार, और लेखा ऑडिटर के पारिश्रमिक आदि के निर्णय पर सहमति देने का अधिकार।  

मुख्य कर्तव्यों में निदेशक मंडल की बैठकों में उपस्थित होना, शेयरधारकों की सामान्य सभा के प्रस्तावों की जांच और रिपोर्टिंग, और निदेशक मंडल को रिपोर्ट करना शामिल हैं।  

यदि ऑडिटर अपने कर्तव्यों का उचित रूप से पालन नहीं करते हैं, तो उन्हें कंपनी के प्रति नुकसान की भरपाई की जिम्मेदारी हो सकती है।  

योग्यता आवश्यकताएं और स्वतंत्रता

विशेष प्रकार के अपराधिक इतिहास वाले व्यक्ति, या जो लोग संबंधित कंपनी या उसकी सहायक कंपनियों के निदेशक, प्रबंधक, अन्य कर्मचारी, लेखा सहायक, या कार्यकारी पदों पर कार्यरत हैं, उन्हें ऑडिटर के रूप में योग्यता नहीं होती। यह प्रबंधन से स्वतंत्रता सुनिश्चित करने के लिए है।  

ऑडिट कमेटी वाली कंपनियों को कम से कम तीन ऑडिटर रखने की आवश्यकता होती है, और उनमें से अधिकांश को विशेष स्वतंत्रता मानदंडों को पूरा करने वाले बाहरी ऑडिटर होने चाहिए।  

न्यायिक मामलों पर ध्यान: ऑडिटर की जिम्मेदारी से संबंधित प्रमुख निर्णय

न्यायिक मामलों के रूप में, टोक्यो हाई कोर्ट के 2012 जुलाई 25 तारीख के निर्णय में, शेयरधारकों की मांग पर निदेशकों के खिलाफ जिम्मेदारी की मांग करने वाले मुकदमे को दायर करने वाले ऑडिटर को कंपनी के खिलाफ आवश्यक खर्चों की प्रतिपूर्ति की मांग करने का अधिकार दिया गया। यहां तक कि अगर मुकदमा निदेशकों की जिम्मेदारी साबित नहीं कर पाता है, तो भी अगर ऑडिटर की कार्रवाई समग्र रूप से कंपनी के हित में होती है, तो कंपनी खर्चों को ‘ऑडिटर के कर्तव्यों के निष्पादन के लिए आवश्यक नहीं’ होने का प्रमाण नहीं दे पाती है, तो वह मांग को अस्वीकार नहीं कर सकती।  

इसके अलावा, सुप्रीम कोर्ट के 2021 जुलाई 19 तारीख के निर्णय में, लेखा सीमित ऑडिटर की जिम्मेदारी को स्पष्ट किया गया। सुप्रीम कोर्ट ने हाई कोर्ट के उस निर्णय को खारिज कर दिया जिसमें गबन को नजरअंदाज करने वाले ऑडिटर की जिम्मेदारी को नकारा गया था, और कहा कि लेखा सीमित ऑडिटर को भी लेखा बहियों की सटीकता को स्वाभाविक मान नहीं लेना चाहिए। उन्हें कंपनी की संपत्ति और लाभ-हानि की स्थिति को उचित रूप से प्रदर्शित करने वाले लेखा दस्तावेजों की पुष्टि के लिए निदेशकों से रिपोर्ट मांगनी चाहिए और मूल दस्तावेजों की जांच करनी चाहिए। यह सुझाव देता है कि ऑडिट दायरे के सीमित होने पर भी ऑडिटर के लिए उच्चतर ध्यान देने की जिम्मेदारी मांगी जाती है।  

लेखा सहभागिता: लेखा दस्तावेज़ निर्माण में विशेषज्ञ सहायता

भूमिका, योग्यता, और साझा जिम्मेदारी

लेखा सहभागी एक ऐसी संस्था है जिसे कंपनी के लेखा दस्तावेज़ों की विश्वसनीयता बढ़ाने के लिए स्थापित किया जाता है। ये लेखा दस्तावेज़, संलग्न विवरणिका, और समेकित लेखा दस्तावेज़ों का निर्माण निदेशकों के साथ मिलकर करते हैं, जो उन्हें अन्य संस्थाओं से अलग बनाता है।

विशेषज्ञ ज्ञान सुनिश्चित करने के लिए, लेखा सहभागी को एक प्रमाणित लेखाकार, ऑडिट फर्म, कर सलाहकार, या कर सलाहकार फर्म होना चाहिए।

लेखा सहभागी की स्थापना कंपनी के चार्टर के अनुसार स्वैच्छिक रूप से की जा सकती है।

अधिकार, कर्तव्य, और जिम्मेदारी

लेखा सहभागी के पास लेखा बही और संबंधित सामग्री की समीक्षा और प्रतिलिपि बनाने का अधिकार होता है, और वे निदेशकों, लेखा सहभागियों, प्रबंधकों और अन्य कर्मचारियों से लेखा संबंधी रिपोर्ट मांग सकते हैं।

कर्तव्य के रूप में, उन्हें शेयरधारकों और लेनदारों के लिए लेखा सहभागी रिपोर्ट तैयार करने की जिम्मेदारी होती है। यदि वे निदेशकों के कानूनी या चार्टर उल्लंघन के महत्वपूर्ण तथ्यों का पता लगाते हैं, तो उन्हें तुरंत शेयरधारकों (ऑडिटर स्थापित कंपनियों में ऑडिटर) को रिपोर्ट करनी होती है। इसके अलावा, उन्हें निदेशक मंडल की बैठक में भाग लेने और आवश्यकता पड़ने पर अपनी राय देने, शेयरधारकों की सभा में लेखा दस्तावेज़ों पर स्पष्टीकरण देने, और लेखा दस्तावेज़ों और लेखा सहभागी रिपोर्ट को पांच वर्षों तक संग्रहित करने की जिम्मेदारी होती है।

जिम्मेदारी के रूप में, लेखा सहभागी महत्वपूर्ण कानूनी जिम्मेदारी उठाते हैं। यदि वे लेखा दस्तावेज़ों के निर्माण या अन्य कर्तव्यों में कोताही बरतते हैं और इससे कंपनी, शेयरधारकों, निवेशकों, या लेनदारों को नुकसान पहुंचता है, तो उन्हें मुआवजा देने की जिम्मेदारी हो सकती है। कंपनी के साथ उनका संबंध एक प्रतिनिधि अनुबंध पर आधारित होता है, और उन्हें अच्छे प्रशासन की देखभाल की जिम्मेदारी होती है।

लेखा सहभागी बाहरी विशेषज्ञ होने के साथ-साथ, निदेशकों के साथ ‘साझा करके’ लेखा दस्तावेज़ों का निर्माण करने की आवश्यकता, एक अनूठी गतिशीलता पैदा करती है। यह वित्तीय रिपोर्टिंग प्रक्रिया में सीधे बाहरी विशेषज्ञता को शामिल करने के लिए एक डिज़ाइन है, जो केवल बाहरी ऑडिट करने के बजाय, वित्तीय जानकारी के निर्माण चरण से ही उसकी सटीकता और विश्वसनीयता को बढ़ाता है। यह संरचना, विशेषकर उन मध्यम और छोटे उद्यमों के लिए जिनमें लेखा परीक्षक की स्थापना अनिवार्य नहीं है, वित्तीय पारदर्शिता और विश्वसनीयता को बढ़ाने के लिए एक अतिरिक्त स्तर प्रदान करती है, और यह विदेशी कंपनियों के लिए जापानी वित्तीय रिपोर्टिंग की स्वस्थता को समझने में एक महत्वपूर्ण तत्व बन जाती है।

लेखा परीक्षक: बाहरी वित्तीय ऑडिट

भूमिका और स्थापना की अनिवार्यता

लेखा परीक्षक, एक स्वतंत्र बाहरी विशेषज्ञ होते हैं जो प्रमाणित लेखाकार या ऑडिट फर्म होते हैं, और उनकी मुख्य भूमिका कंपनी के लेखा दस्तावेजों और संलग्न विवरणों का ऑडिट करना होती है।

निम्नलिखित कंपनियों के लिए लेखा परीक्षक की स्थापना अनिवार्य है: बड़ी कंपनियां जिनकी पूंजी अंतिम व्यावसायिक वर्ष के बैलेंस शीट में 500 मिलियन येन से अधिक हो या देनदारियों की कुल राशि 20 बिलियन येन से अधिक हो। इसके अलावा, ऑडिट कमेटी या नामांकन कमेटी जैसी उन्नत गवर्नेंस संरचना वाली कंपनियों के लिए भी लेखा परीक्षक की नियुक्ति अनिवार्य है। इसके अतिरिक्त, जिन कंपनियों ने अपने चार्टर में लेखा परीक्षक को रखने का विकल्प चुना है, एक बार वैकल्पिक रूप से स्थापित करने के बाद, उनका ऑडिट कानूनी रूप से अनिवार्य हो जाता है।

अधिकार, कर्तव्य, और योग्यता

लेखा परीक्षक के अधिकारों में शामिल हैं कि वे कभी भी लेखा बही और संबंधित दस्तावेजों का अवलोकन और प्रतिलिपि बना सकते हैं, और निदेशकों, लेखा सलाहकारों, प्रबंधकों और अन्य कर्मचारियों से लेखा संबंधी रिपोर्ट मांग सकते हैं। वे सहायक कंपनियों की जांच भी कर सकते हैं।

मुख्य कर्तव्यों में शामिल है कंपनी के लेखा दस्तावेजों का ऑडिट करना और लेखा परीक्षा रिपोर्ट तैयार करना।

योग्यता के रूप में, एक व्यक्ति प्रमाणित लेखाकार या ऑडिट फर्म नहीं होने पर लेखा परीक्षक नहीं बन सकता।

प्रतिफल के बारे में, लेखा परीक्षक का प्रतिफल निदेशकों द्वारा निर्धारित किया जाता है, लेकिन इसके लिए ऑडिटर या ऑडिट कमेटी की सहमति आवश्यक है। यह व्यवस्था लेखा परीक्षक की प्रबंधन से स्वतंत्रता को सुनिश्चित करने के उद्देश्य से है।

बड़ी कंपनियों और कमेटी स्थापित कंपनियों में लेखा परीक्षक की स्थापना की अनिवार्यता यह स्पष्ट करती है कि जापान बाहरी स्वतंत्र वित्तीय ऑडिट को महत्व देता है। जहां लेखा सलाहकार प्रबंधन के साथ मिलकर दस्तावेज तैयार करते हैं, वहीं लेखा परीक्षक बाहरी जांच की सुविधा प्रदान करते हैं और निवेशकों और लेनदारों के लिए विश्वसनीयता बढ़ाते हैं। विशेष रूप से, लेखा परीक्षक के प्रतिफल निर्धारण में ऑडिटर की सहमति की आवश्यकता एक सूक्ष्म लेकिन महत्वपूर्ण तंत्र है जो उन्हें ऑडिट के विषय बने प्रबंधन से स्वतंत्र रहकर अपने कर्तव्यों को निभाने की अनुमति देता है। यह संरचना मजबूत वित्तीय रिपोर्टिंग और पारदर्शिता के प्रति प्रतिबद्धता को दर्शाती है, जो विदेशी निवेशकों को आकर्षित करने और उन्हें बनाए रखने के लिए अनिवार्य तत्व है।

उन्नत गवर्नेंस संरचना: जापानी समिति स्थापित कंपनियां

जापान में नामित समिति आदि स्थापित कंपनियाँ

संरचना और दर्शन

यह गवर्नेंस संरचना, पश्चिमी मॉडल का अनुसरण करते हुए, निदेशक मंडल की निगरानी कार्य और कार्यकारी अधिकारियों के कार्य निष्पादन कार्य को स्पष्ट रूप से अलग करने का उद्देश्य रखती है।

निदेशक मंडल के भीतर निम्नलिखित तीन कानूनी समितियों की स्थापना अनिवार्य है। नामित समिति, निदेशकों और लेखा परीक्षकों की नियुक्ति और बर्खास्तगी के प्रस्तावों की सामग्री तय करती है। ऑडिट समिति, कार्यकारी अधिकारियों और निदेशकों के कार्य निष्पादन की ऑडिटिंग करती है। वेतन समिति, कार्यकारी अधिकारियों और निदेशकों के व्यक्तिगत वेतन आदि की सामग्री तय करती है।

इस संरचना की एक महत्वपूर्ण विशेषता यह है कि लेखा परीक्षक की स्थापना अनिवार्य है।

इस संरचना को अपनाने वाली कंपनियाँ, ऑडिट समिति के कार्यों को समाहित करने के कारण, ऑडिटर या ऑडिटर बोर्ड को नहीं रख सकतीं।

प्रत्येक समिति की भूमिका और अधिकार

नामित समिति, शेयरधारकों की सामान्य सभा में प्रस्तुत किए जाने वाले निदेशकों और लेखा परीक्षकों की नियुक्ति और बर्खास्तगी के प्रस्तावों की सामग्री तय करती है।

ऑडिट समिति, कार्यकारी अधिकारियों और निदेशकों के कार्य निष्पादन की ऑडिटिंग करती है। यह लेखा परीक्षकों की नियुक्ति, बर्खास्तगी, या पुनः नियुक्ति न करने के प्रस्तावों की सामग्री भी तय करती है। समिति के सदस्यों का बहुमत बाहरी निदेशक होना चाहिए। ऑडिट बोर्ड से अलग, ऑडिट समिति के पास निदेशक मंडल में मतदान अधिकार होते हैं, और इसके सदस्य सीधे निर्णय लेने में भाग ले सकते हैं। यह ऑडिट रिपोर्ट बनाने की जिम्मेदारी उठाती है, और प्रभावी ऑडिटिंग के लिए कंपनी की आंतरिक नियंत्रण प्रणाली पर भारी निर्भरता रखती है।

वेतन समिति, कार्यकारी अधिकारियों और निदेशकों के व्यक्तिगत वेतन आदि की सामग्री तय करती है।

इस संरचना में निदेशक मंडल का मुख्य कार्य, प्रबंधन की मूल नीतियों का निर्धारण करना और कार्यकारी अधिकारियों और निदेशकों के कार्य निष्पादन की निगरानी करना है। विशेष रूप से महत्वपूर्ण रणनीतिक निर्णयों को कार्यकारी अधिकारियों को सौंपना संभव नहीं है।

नामित समिति आदि स्थापित कंपनी मॉडल, पारंपरिक ऑडिटर केंद्रित सिस्टम से एक बड़ा परिवर्तन दर्शाता है। इसका मूल दर्शन, निगरानी और निष्पादन कार्यों का विभाजन है, और ऑडिट समिति के बहुमत को बाहरी निदेशकों के रूप में रखकर, बाहरी स्वतंत्र निगरानी पर मजबूत जोर दिया गया है। इसके अलावा, ऑडिट समिति के निदेशक मंडल में मतदान अधिकार, बिना मतदान अधिकार वाले ऑडिट बोर्ड से एक निर्णायक अंतर है, और यह गवर्नेंस में एक अधिक सीधी और सक्रिय भूमिका का संकेत देता है। यह मॉडल, कंपनियों की पारदर्शिता, जवाबदेही, और वैश्विक गवर्नेंस मानकों के प्रति अनुकूलन क्षमता को बढ़ाने के लिए डिजाइन किया गया है, और विदेशी निवेशकों के लिए विशेष रूप से आकर्षक विकल्प बन गया है।

जापानी कंपनियों में ऑडिट एवं अन्य समितियों की स्थापना

संरचना और उद्देश्य

2014 (平成26年) में जापानी कंपनी कानून में किए गए संशोधन के बाद पेश की गई यह संरचना, पारंपरिक ऑडिटर सिस्टम और पूर्ण समिति स्थापना कंपनी सिस्टम के बीच की एक मध्यवर्ती मॉडल के रूप में स्थान पाती है। विशेष रूप से, आईपीओ की दिशा में अग्रसर कंपनियों के बीच इसका अपनाना बढ़ रहा है।

इस संरचना की विशेषता यह है कि इसमें निदेशक मंडल के भीतर एक ऑडिट एवं अन्य समिति की स्थापना की जाती है।

अन्य समिति स्थापना कंपनियों की तरह, ऑडिट एवं अन्य समिति स्थापना कंपनी भी ऑडिटर्स को नहीं रख सकती।

ऑडिट एवं अन्य समिति की भूमिका और अधिकार

ऑडिट एवं अन्य समिति तीन या अधिक ऑडिट एवं अन्य समिति सदस्यों से बनी निदेशकों की एक समूह होती है, जिसमें बहुमत स्वतंत्र निदेशकों का होना अनिवार्य है।

इसके अधिकारों में निदेशकों और लेखा सलाहकारों के कार्यान्वयन की ऑडिटिंग, ऑडिट रिपोर्ट का निर्माण, और निदेशक मंडल में मतदान अधिकार शामिल हैं। यह ऑडिटर्स के साथ एक महत्वपूर्ण अंतर है, जिसका अर्थ है कि समिति के सदस्य निदेशक मंडल के निर्णय लेने में सीधे भाग ले सकते हैं। इसका ऑडिट क्षेत्र केवल कानूनी अनुपालन तक सीमित नहीं है, बल्कि व्यापार कार्यान्वयन की उचितता तक भी फैला हुआ है। शेयरधारकों की सामान्य सभा में, यह अन्य निदेशकों की नियुक्ति प्रस्तावों और पारिश्रमिक आदि पर अपनी राय व्यक्त कर सकती है। कंपनी के आकार के बावजूद, आंतरिक नियंत्रण प्रणाली की स्थापना अनिवार्य है।

ऑडिट एवं अन्य समिति मॉडल को एक रणनीतिक समझौते के बिंदु के रूप में स्थान दिया गया है। ऑडिट कार्य को सीधे निदेशक मंडल में शामिल करके और समिति के सदस्यों को मतदान अधिकार देकर, यह पारंपरिक ऑडिटर्स की तुलना में अधिक सक्रिय और प्रभावी निगरानी को सक्षम बनाता है, जबकि अधिक जटिल नामांकन समिति आदि स्थापना कंपनी मॉडल की तुलना में कम आमूलचूल परिवर्तन वाली संरचना को बनाए रखता है। ‘उचितता’ के लिए ऑडिट क्षेत्र का विस्तार करना, केवल कानूनी अनुपालन से परे, प्रबंधन निर्णयों की स्वस्थता का मूल्यांकन करने की दिशा में संक्रमण को दर्शाता है। यह संरचना विशेष रूप से उन कंपनियों के लिए आकर्षक है जो पूर्ण रूप से जटिल पश्चिमी समिति सिस्टम को अपनाए बिना कॉर्पोरेट गवर्नेंस को मजबूत करना चाहते हैं, और यह लचीलापन और मजबूत निगरानी का संतुलन प्रदान करता है।

सारांश

जापानी कंपनी कानून (Japanese Company Law) शेयरधारकों की निगरानी और प्रबंधन की कार्यकुशलता के बीच संतुलन बनाते हुए, कंपनी के संस्थानों के लिए एक लचीला फिर भी जटिल ढांचा प्रदान करता है। बुनियादी शेयरधारक सभा और निदेशक मंडल से लेकर, विशेषज्ञ ऑडिट संस्थानों और कमेटी स्थापित कंपनियों तक, प्रत्येक संस्थान की विशिष्ट भूमिका, अधिकार, कर्तव्य, और जिम्मेदारियों को समझना अत्यंत महत्वपूर्ण है।

मोनोलिथ लॉ फर्म (Monolith Law Office) के पास जापानी कंपनी कानून और कॉर्पोरेट गवर्नेंस के क्षेत्र में अनेक उपलब्धियां हैं। हम गहरे विशेषज्ञ ज्ञान और बहुभाषी क्षमता का उपयोग करते हुए, कानूनी और सांस्कृतिक अंतराल को पाटने के लिए व्यक्तिगत सलाह प्रदान करते हैं। हमारी फर्म की सेवाओं में संस्थान डिजाइन और कॉर्पोरेट पुनर्गठन के लिए रणनीतिक सलाह, आचार संहिता और आंतरिक नियमों का निर्माण और समीक्षा, निदेशकों और अधिकारियों के कर्तव्यों, जिम्मेदारियों, और जिम्मेदारी कमी के बारे में मार्गदर्शन, शेयरधारक सभा और निवेशक संबंधों का समर्थन, M&A और अन्य लेनदेन के लिए व्यापक कानूनी देखभाल, और कॉर्पोरेट मुकदमेबाजी में प्रतिनिधित्व शामिल हैं।