निवेश समझौते में निदेशक भेजने की धारा क्या है

जब वेंचर कंपनियां वेंचर कैपिटल (VC) से निवेश प्राप्त करती हैं, तो निवेश समझौते में निर्धारित होने वाले क्लॉज में से एक बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स डिस्पैच क्लॉज (जापानी ~ निदेशक नियुक्ति धारा) होता है।
आपको बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स डिस्पैच क्लॉज के बारे में थोड़ी बहुत जानकारी हो सकती है, लेकिन यह क्लॉज वास्तव में कैसा होता है, और इसका कानूनी रूप से क्या अर्थ होता है, इसके बारे में पूरी तरह से समझ नहीं हो सकती।
इसलिए, इस लेख में हम निवेश समझौते में बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स डिस्पैच क्लॉज के बारे में विवरण देंगे।

निदेशक भेजने की धारा क्या है

निदेशक भेजने की धारा, VC आदि निवेशकों द्वारा स्टार्टअप कंपनियों आदि के लिए, अपने संगठन के संबंधित व्यक्तियों को स्टार्टअप कंपनियों आदि के निदेशक के रूप में नियुक्त करने के उद्देश्य से भेजने की प्रक्रिया को सामग्री के रूप में लेती है।

निदेशक भेजने के धारा का महत्व

निवेश समझौते में, निदेशक भेजने के धारा का निर्धारण किया जाने का महत्व निम्नलिखित दो बिंदुओं में से कोई एक हो सकता है:

1. निदेशक मंडल के निर्णय निरीक्षण और पर्यवेक्षण कार्य
2. कंपनी की आंतरिक जानकारी का ज्ञान

निदेशक मंडल के निर्णय निरीक्षण और पर्यवेक्षण कार्य

सबसे पहले, पहले महत्व के रूप में, VC आदि निवेशकों द्वारा, अपने संगठन के संबंधित व्यक्तियों को निदेशक के रूप में भेजने से, स्टार्टअप्स आदि में व्यापार संचालन को उचित रूप से निरीक्षण और पर्यवेक्षण करने का महत्व होता है। VC आदि के संबंधित व्यक्तियों को स्टार्टअप्स आदि के निदेशक मंडल में शामिल करके, VC आदि स्टार्टअप्स आदि में व्यापार योजना के अनुसार उचित व्यापार संचालन को निरीक्षण और पर्यवेक्षण कर सकते हैं।

कानूनी रूप से, शेयरहोल्डर्स की साधारण सभा के निर्णय के बारे में, “शेयरहोल्डर्स की साधारण सभा के निर्णय, विनियमन में विशेष निर्धारण के अलावा, वोटिंग अधिकार वाले शेयरहोल्डर्स के अधिकारों की अधिकांशता के पास होने वाले शेयरहोल्डर्स द्वारा उपस्थिति, और उपस्थित शेयरहोल्डर्स के वोटिंग अधिकारों की अधिकांशता द्वारा लिया जाता है” (जापानी कंपनी अधिनियम धारा 309, अनुच्छेद 1) के अनुसार निर्धारित किया गया है, और यदि निदेशक के रूप में अधिकांशता से कम संख्या के लोगों को भेजा गया हो, तो VC आदि स्टार्टअप्स आदि के निदेशक मंडल के निर्णय को कानूनी रूप से नियंत्रित नहीं कर सकते। हालांकि, VC आदि के संबंधित व्यक्तियों द्वारा, निदेशक मंडल में शामिल होने, और अपनी राय रखने से, निदेशक मंडल पर प्रभाव पड़ सकता है, और वास्तव में निदेशक मंडल के निर्णय को नियंत्रित करने की स्थिति उत्पन्न हो सकती है।

इसके अलावा, यदि भेजे गए निदेशक ने निदेशक मंडल में बयान दिया हो, और फिर भी अन्य निदेशकों ने, उस बयान को नजरअंदाज करके निर्णय लिया, और उससे कंपनी को क्षति पहुंची, तो ऐसी स्थिति में, भेजे गए निदेशक के बयान को नजरअंदाज करने वाले अन्य निदेशकों को, अच्छी प्रबंधन की जिम्मेदारी और वफादारी की गरिमा का उल्लंघन करने के लिए मूल्यांकन की संभावना बढ़ जाती है, और परिणामस्वरूप, उचित निर्णय लिए जाने की उम्मीद होती है।

कंपनी की आंतरिक जानकारी का ज्ञान

निवेश समझौते में निदेशक भेजने के धारा का दूसरा महत्व, कंपनी की आंतरिक जानकारी का ज्ञान होता है। VC आदि निवेशकों द्वारा, अपने संगठन के संबंधित व्यक्तियों को स्टार्टअप्स आदि के निदेशक मंडल में निदेशक के रूप में शामिल करने से, निदेशक मंडल में पेश की गई आंतरिक जानकारी को समझा जा सकता है। इसके अलावा, निदेशक के रूप में शामिल होने के नाते, अन्य निदेशकों से जानकारी का खुलासा करने की मांग करने की क्षमता भी होती है।

VC आदि द्वारा भेजे गए निदेशक भी निदेशक ही होते हैं, इसलिए अन्य निदेशकों ने, VC आदि द्वारा भेजे गए निदेशक से, कार्य करने के लिए जानकारी का खुलासा करने की मांग की, तो इसे अस्वीकार करना कठिन हो सकता है।

अधिदर्शक के रूप में भेजना

VC आदि अपने संबंधित लोगों को निदेशक के रूप में भेजने के तरीके के समान, निदेशक के रूप में नहीं, बल्कि अधिदर्शक के रूप में भेजने का एक तरीका होता है। इसका मतलब यह है कि आप वेंचर कंपनियों आदि के निदेशक मंडल में निदेशक के रूप में शामिल नहीं होंगे, लेकिन अधिदर्शक के रूप में शामिल होंगे, इसलिए निदेशक भेजने के नियम के समान प्रभाव पैदा होगा। जब अधिदर्शक के रूप में भेजा जाता है, तो आमतौर पर निदेशक के रूप में शामिल होने की तुलना में प्रभाव छोटा होता है, लेकिन निदेशक के रूप में जिम्मेदारी का जोखिम और निदेशक को छोड़ने की क्षमता नहीं होने के जोखिम को टालने की क्षमता मिलती है।

वेंचर कंपनियों आदि के दृष्टिकोण से निदेशक भेजने के प्रावधान के बारे में ध्यान देने वाली बातें

उपरोक्त, हमने निदेशक भेजने के प्रावधान के महत्व के बारे में विवरण दिया है।

नीचे, हम निवेश समझौते में निदेशक भेजने के प्रावधान के बारे में, वेंचर कंपनियों आदि के दृष्टिकोण से ध्यान देने वाली बातों के बारे में विवरण देंगे।

भेजे जाने वाले निदेशकों की संख्या

जैसा कि पहले उल्लेख किया गया है, शेयरहोल्डर्स की सभा के निर्णय के बारे में, “शेयरहोल्डर्स की सभा के निर्णय, विशेष निर्धारण के बिना, वोटिंग अधिकार का प्रयोग करने वाले शेयरहोल्डर्स के वोटिंग अधिकार की अधिकांशता के पास होने वाले शेयरहोल्डर्स की उपस्थिति में, उपस्थित शेयरहोल्डर्स के वोटिंग अधिकार की अधिकांशता द्वारा लिए जाते हैं” (जापानी कंपनी कानून धारा 309(1))। इस प्रकार, यदि वेंचर कंपनियां आदि बहुत सारे VC आदि के संबंधित व्यक्तियों को निदेशक के रूप में स्वीकार कर लेती हैं, तो VC आदि कंपनी के नेतृत्व और प्रबंधन अधिकार को छीन लेते हैं, इसलिए सतर्क रहना आवश्यक है।

इसके अलावा, यदि वेंचर कंपनियां आदि अधिकांशता का ध्यान रखती हैं, तो भी सतर्क रहना आवश्यक है। क्योंकि, वेंचर कंपनियों आदि के निदेशक VC आदि के पक्ष में हो सकते हैं, और VC आदि अधिकांशता को छीन सकते हैं, और कुछ मुद्दों पर, वेंचर कंपनी के निदेशक, विशेष हित वाले व्यक्ति के रूप में निर्णय में शामिल नहीं हो सकते (जापानी कंपनी कानून धारा 369(2)), और अधिकांशता को पूरा करने में असमर्थ हो सकते हैं।

इसलिए, वेंचर कंपनियों आदि के लिए, अधिकांशता को आराम से बनाए रखना चाहिए।

भेजे जाने वाले निदेशकों का स्वभाव और मानवता

भेजे जाने वाले निदेशकों के बारे में, विभिन्न प्रकार के स्वभाव, विचारधारा और मानवता वाले लोग होते हैं। यदि भेजे जाने वाले निदेशक और वेंचर कंपनियां आदि का मेल नहीं खाता, तो वेंचर कंपनियां आदि के निदेशकों को निराश कर सकते हैं, और निर्माणात्मक विचारविमर्श और सुचारू निर्णय नहीं हो सकते।

इसलिए, निदेशक के भेजे जाने को स्वीकार करने वाली वेंचर कंपनियां आदि के लिए, भेजे जाने वाले निदेशक के साथ की संगतता का भी विचार करना चाहिए, और यदि संगतता नहीं होती है, तो VC आदि से अन्य संबंधित व्यक्तियों को निदेशक के रूप में भेजने के लिए तैयारी करना भी महत्वपूर्ण होता है।

VC आदि निवेशकों के दृष्टिकोण से निदेशक नियुक्ति की जांच के मुद्दे

हमने ऊपर वेंचर कंपनियों आदि के दृष्टिकोण से निदेशक नियुक्ति क्लॉज़ के संबंध में ध्यान देने वाली बातों का विवरण दिया है, लेकिन नीचे हम निवेश संधि के निदेशक नियुक्ति क्लॉज़ के संबंध में, VC आदि निवेशकों के दृष्टिकोण से ध्यान देने वाली बातों का विवरण देंगे।

निदेशक के रूप में जिम्मेदारी

यदि VC आदि के संबंधित व्यक्ति को वेंचर कंपनियों आदि में निदेशक के रूप में नियुक्त किया जाता है, तो वह स्वाभाविक रूप से निदेशक के रूप में जिम्मेदारी उठाते हैं। इसलिए, वफादारी और अच्छी प्रबंधन की जिम्मेदारी का उल्लंघन न करने के लिए, उन्हें निदेशक के रूप में कार्य करने वाले व्यक्ति को नियुक्त करने की आवश्यकता होती है।

जब VC आदि निदेशक को नियुक्त करते हैं, तो उन्हें निदेशक के लिए जिम्मेदारी सीमित संधि का निर्माण करने और अधिकारी मुआवजा बीमा में शामिल होने की सलाह दी जाती है।

लाभ के संघर्ष के संबंध

नियुक्त निदेशक, VC आदि के संबंधित व्यक्ति के साथ-साथ वेंचर कंपनियों आदि के निदेशक भी होते हैं। इससे ऐसी स्थिति उत्पन्न हो सकती है जब कंपनी के जीवन के लिए आवश्यक हो, लेकिन शेयर की कीमत गिर सकती है, ऐसा कार्य करने की आवश्यकता हो सकती है। ऐसी स्थिति में, नियुक्त निदेशक को सोचना होगा कि कौन सा कार्य और बयान उचित होगा, और उन्हें सतर्कता से निर्णय लेने की आवश्यकता होगी।

वेंचर कंपनियों आदि के निदेशकों के प्रति जिम्मेदारी का पीछा करना

VC आदि से संबंधित व्यक्तियों को वेंचर कंपनियों आदि के निदेशक के रूप में नियुक्त करके, और निदेशक मंडल में शामिल करने के बाद, समस्या उत्पन्न होने पर जिम्मेदारी का एक हिस्सा VC आदि को मान्यता दी जाती है। इससे, VC आदि के लिए वेंचर कंपनियों आदि और वेंचर कंपनियों आदि के अन्य अधिकारियों से जिम्मेदारी का पीछा करना कठिन हो जाता है।

निदेशक को छोड़ने की कठिनाई

नियुक्त निदेशक के लिए, लाभ के संघर्ष उत्पन्न हो सकते हैं, या निवेश की वसूली संभव नहीं हो सकती है, ऐसे विभिन्न कारणों से, निदेशक का इस्तीफा देना बेहतर हो सकता है। हालांकि, कंपनी कानून की धारा 346(1) में, “यदि अधिकारी (ऑडिट आदि कमेटी स्थापना कंपनी में, ऑडिट आदि कमेटी के निदेशक या अन्य निदेशक या लेखा सहायक। नीचे इस धारा में वही।) गायब हो जाते हैं या यदि इस कानून या विनियमन में निर्धारित अधिकारी की संख्या कम हो जाती है, तो कार्यकाल के समापन या इस्तीफे के कारण त्यागपत्र देने वाले अधिकारी, नए निर्वाचित अधिकारी (अगले धारा के अस्थायी अधिकारी के कार्य करने वाले को शामिल करते हुए।) के कार्यभार संभालने तक, अधिकारी के रूप में अधिकार और कर्तव्य रखते हैं।” का प्रावधान है, और नए अधिकारी का चयन नहीं होने तक, वास्तविक रूप से निदेशक का इस्तीफा देने की स्थिति उत्पन्न हो सकती है। इसके अलावा, यदि कई VC आदि निदेशकों को नियुक्त करते हैं, तो कंपनी कानून की धारा 346(1) और निदेशकों की संख्या के संबंध में, इस्तीफा देने की क्षमता का निर्णय जल्दी करने वाले की जीत हो सकती है।

इसलिए, जब VC आदि निदेशक को नियुक्त करते हैं, तो उन्हें वेंचर कंपनियों आदि के निदेशकों की संख्या और अन्य VC आदि से नियुक्त निदेशकों की संख्या को ध्यान में रखते हुए, निदेशक की नियुक्ति करने का निर्णय लेने की आवश्यकता होती है।

शेयरहोल्डर के रूप में VC आदि के लिए सूचना प्रकट करना

VC आदि से नियुक्त निदेशक के लिए भी, सामान्य निदेशक की तरह, अच्छी प्रबंधन की जिम्मेदारी होती है। इससे, नियुक्त निदेशक ने, केवल एक शेयरहोल्डर के रूप में VC आदि के प्रति, निदेशक के रूप में प्राप्त की गई सूचना को अविचारपूर्वक प्रकट कर दिया, तो निदेशक की अच्छी प्रबंधन की जिम्मेदारी का उल्लंघन हो सकता है। इसलिए, VC आदि के रूप में, निवेश संधि में निदेशक नियुक्ति क्लॉज़ का निर्धारण करते समय, साथ ही, नियुक्त निदेशक को VC आदि के प्रति, निदेशक के रूप में प्राप्त की गई सूचना को प्रकट करने की अनुमति देने वाले क्लॉज़ का निर्धारण करना भी महत्वपूर्ण होता है।

सारांश

उपरोक्त, हमने निवेश संविदा में निदेशक नियुक्ति क्लॉज के बारे में विवरण दिया है। निदेशक नियुक्ति क्लॉज के बारे में, स्टार्टअप्स आदि के दृष्टिकोण से ध्यान देने योग्य बातें, निवेशकों के दृष्टिकोण से ध्यान देने योग्य बातें इस तरह से लिखने पर, इसे निर्धारित करने के लिए आपको बहुत सतर्क रहना पड़ेगा, ऐसा लगता है। हालांकि, VC आदि में अनुभवी और योग्य कर्मचारियों की कमी नहीं है, इसलिए स्टार्टअप्स आदि को इन योग्य कर्मचारियों की मदद लेकर कंपनी को बड़ा करना चाहिए, और VC आदि को कर्मचारियों को नियुक्त करके, कंपनी को विकसित करने से अधिक बड़ा लाभ प्राप्त होगा। यही निदेशक नियुक्ति क्लॉज का मूल उद्देश्य है। इस निदेशक नियुक्ति क्लॉज की मूल भूमिका को पूरी तरह से निभाने के लिए, वकील द्वारा निवेश संविदा बनवाने या वकील की सलाह लेने की आवश्यकता हो सकती है।