निवेश समझौते क्या हैं? कंपनियों के लिए समझौते के निबंधन की आवश्यकता

वेंचर कंपनियों आदि को निवेश प्राप्त करने की स्थिति में, कभी-कभी जान पहचान वाले लोगों या तथाकथित एंजेल निवेशकों से निवेश प्राप्त करने की स्थिति हो सकती है, और कभी-कभी वेंचर कैपिटल (VC) से निवेश प्राप्त करने की स्थिति हो सकती है। इस समय, अगर आप जान पहचान वाले लोगों से निवेश प्राप्त कर रहे हैं, तो पहले से मौजूदा मानवीय संबंधों के कारण आप निवेश समझौते पर हस्ताक्षर नहीं कर सकते हैं।
वहीं, VC से निवेश करने की स्थिति में, आपसे अधिकांशतः निवेश समझौते पर हस्ताक्षर करने की अपेक्षा की जाएगी। इस प्रकार, निवेश प्राप्त करते समय आपने निवेश समझौते के बारे में सुना होगा, लेकिन निवेश समझौता वास्तव में किस प्रकार का समझौता है, निवेश समझौता क्यों महत्वपूर्ण है, और क्या निवेश समझौते पर हस्ताक्षर करने की आवश्यकता है, इन सभी बातों को पूरी तरह से समझने में कुछ कमी रह सकती है। इसलिए, इस लेख में, हम निवेश समझौते पर हस्ताक्षर करने की महत्वपूर्णता और आवश्यकता के बारे में विवरण देंगे।

निवेश समझौता एक किस प्रकार का समझौता है

कंपनी की गतिविधियों के बारे में, कंपनी, कंपनी की प्रबंधन टीम, निवेशक, शेयरहोल्डर, कंपनी के व्यापारी संबंध आदि सम्मिलित होते हैं। निवेश समझौता, इनमें से, कंपनी, कंपनी की प्रबंधन टीम, निवेशकों के हितों को समायोजित करने और बाद में मुसीबत से बचने के लिए आवश्यक समझौता होता है।

निवेश समझौते की सामग्री में, मुख्य रूप से निम्नलिखित प्रकार की सामग्री शामिल होती है:

• निवेश से संबंधित मूलभूत मामलों के बारे में सामग्री
• निवेश की पूर्व शर्तों के बारे में सामग्री
• शेयरों के बारे में सामग्री और कंपनी की प्रबंधन के बारे में सामग्री
• निवेश के वापसी के बारे में सामग्री
• सामान्य धाराओं के बारे में सामग्री

निवेश से संबंधित मूलभूत मामलों के विषय में

निवेशकों के लिए, सामान्यतः शेयर जारी किए जाते हैं। अर्थात, निवेश से संबंधित मूलभूत मामले यह होते हैं कि निवेशक कंपनी को धन देते हैं, और कंपनी निवेशक के लिए शेयर जारी करती है।

इसलिए, निवेश से संबंधित मूलभूत मामलों के रूप में, जारी किए जाने वाले शेयरों के प्रकार, जारी किए जाने वाले शेयरों की संख्या, शेयरों की कीमत (शेयर भाव), निवेशक द्वारा जमा किए जाने वाले धन की कुल राशि आदि के बारे में धारा निर्धारित की जाती है।

निवेश की पूर्व शर्तों के बारे में

निवेशक निवेश करते समय शायद नुकसान हो सकता है ऐसे जोखिम को स्वीकार करते हैं। इस जोखिम को शून्य करना काफी कठिन होता है, लेकिन यदि कंपनी के बारे में उचित जानकारी प्राप्त की जा सकती है, तो जोखिम को कम किया जा सकता है। इसलिए, निवेशकों द्वारा निवेश का निर्णय लेने के लिए पूर्व शर्तों के बारे में धारा का प्रावधान किया जाता है।

उदाहरण के लिए, कंपनी द्वारा निवेशकों को प्रकट किए गए बैलेंस शीट (B/S), लाभ हानि विवरण (P/L), कैश फ्लो स्टेटमेंट (C/F), शेयरहोल्डर्स इक्विटी चेंज स्टेटमेंट (S/S) आदि वित्तीय विवरणों की सटीकता को निवेशकों के सामने प्रस्तुत करते हैं, और प्रतिपादन और वारंटी की धारा (Representations and Warranties) का प्रावधान करते हैं।

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इसके अलावा, कंपनी द्वारा निवेशकों को जानकारी प्रदान करने के बाद, बाद में कोई घटना नहीं हुई है, ऐसी बात की पुष्टि करने वाली धारा या शेयरहोल्डर्स की साधारण सभा की कार्यवाही के रिकॉर्ड आदि जैसे निवेशकों द्वारा निवेश करने के लिए महत्वपूर्ण दस्तावेजों को कंपनी द्वारा निवेशकों को प्रस्तुत करने के बारे में धारा, निवेशकों द्वारा निवेश का निर्णय लेने की पूर्व शर्तों के बारे में धारा का प्रावधान किया जा सकता है।

शेयरों के संबंध में विवरण

शेयरों के बारे में बात करते समय, सभी की सामग्री एक समान नहीं होती है, निम्नलिखित तरह की सामग्री के लिए, विभिन्न सामग्री को सेट किया जा सकता है।

• अधिशेष धन के वितरण के संबंध में विवरण
• शेष संपत्ति के वितरण के संबंध में विवरण
• शेयरहोल्डर्स की साधारण सभा में मताधिकार का अभ्यास के संबंध में विवरण
• शेयरों के हस्तांतरण के संबंध में विवरण
• शेयरहोल्डर्स द्वारा कंपनी से शेयरों की प्राप्ति का अनुरोध करने के संबंध में विवरण
• किसी निश्चित कारण के उत्पन्न होने पर कंपनी शेयरहोल्डर्स से शेयरों की प्राप्ति कर सकती है, इसके संबंध में विवरण
• कंपनी शेयरहोल्डर्स की साधारण सभा के निर्णय द्वारा सभी शेयरों की प्राप्ति कर सकती है, इसके संबंध में विवरण
• प्रकार के शेयरहोल्डर्स की साधारण सभा के निर्णय की आवश्यकता के संबंध में विवरण
• प्रकार के शेयरहोल्डर्स की साधारण सभा में निदेशक और ऑडिटर्स का चयन करने के संबंध में विवरण

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निवेशकों के दृष्टिकोण से, वे बेहतर शर्तों के शेयर प्राप्त करना चाहेंगे, लेकिन कंपनी के दृष्टिकोण से, वे ऐसे शेयरों के जारी करने से बचना चाहेंगे जो निवेशकों को कंपनी का नियंत्रण अधिकार देते हैं, इसलिए शेयरों के संबंध में सामग्री को निवेश समझौते की सामग्री के रूप में ठीक से निर्धारित करने की आवश्यकता होती है।

कंपनियों के प्रबंधन के बारे में

उन निवेशकों की स्थिति में, जो उन कंपनियों में निवेश करते हैं जिनका प्रबंधन ठीक से किया जा रहा है, जैसे कि सूचीबद्ध कंपनियां, कंपनी के प्रबंधन में ज्यादा रुचि नहीं रखने वाले निवेशक भी कई होते हैं। हालांकि, वेंचर कंपनियों जैसी स्थितियों में, जहां प्रबंधन अवश्य ही ठीक से किया जा रहा हो, ऐसा माना जा सकता है कि निवेशक कंपनी के प्रबंधन में शामिल हो सकते हैं।

इसलिए, निवेश संविदा की शर्तों में कंपनी के प्रबंधन के बारे में धारा का प्रावधान किया जा सकता है। उदाहरण के लिए, VC (वेंचर कैपिटल) निवेश करने की स्थिति में, VC के निदेशकों को निवेश प्राप्त करने वाली कंपनी के निदेशकों के रूप में कार्य करने की अनुमति देने वाली धारा या निवेश प्राप्त करने वाली कंपनी की निदेशक मंडल में निरीक्षक के रूप में शामिल होने की अनुमति देने वाली धारा का प्रावधान किया जा सकता है।

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इसके अलावा, कंपनी के निर्णय लेने की स्थिति में निवेशक की सहमति या अनुमति मांगने की धारा या कंपनी के प्रबंधन के बारे में कुछ विषयों पर, कंपनी को निवेशक को सूचित करने की आवश्यकता होने की धारा का प्रावधान किया जा सकता है।

निवेश से वापसी के संबंध में

निवेश समझौते की सामग्री के रूप में, ऊपर उल्लिखित तरह से विभिन्न धाराएं निर्धारित की जाती हैं, लेकिन संभावना होती है कि पक्ष निवेश समझौते का उल्लंघन करने वाले कार्य करें। इसलिए, निवेश समझौते का उल्लंघन करने वाले कार्य किए जाने पर, निवेशक निवेश से वापसी के संबंध में धाराएं निर्धारित की जा सकती हैं।

उदाहरण के लिए, कंपनी निवेश समझौते का उल्लंघन करने वाले कार्य कर सकती है, और निवेशक निवेश से वापस हो सकते हैं। इस मामले में, निवेशक शेयरों को जारी करने वाली कंपनी या कंपनी के प्रतिनिधि व्यक्ति को, उनके द्वारा ग्रहण किए गए शेयरों को बेचकर, निवेश से वापस होने का विचार कर सकते हैं।

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सामान्य धाराओं के बारे में विवरण

निवेशक किसी भी जानकारी के बिना निवेश करने का निर्णय नहीं ले सकते। इसलिए, कंपनियों द्वारा निवेशकों के लिए कुछ निर्धारित जानकारी प्रदान की जाती है, लेकिन यदि निवेशक तीसरे व्यक्ति को जानकारी रिसाव करते हैं, तो इस स्थिति को रोकने के लिए, निवेश समझौते में गोपनीयता के बारे में धारा सामान्य रूप से निर्धारित की जाती है।

इसके अलावा, निवेश समझौते की अवधि, कंपनी और निवेशक के बीच विचार-विमर्श के बारे में धारा, और कंपनी और निवेशक के बीच विवाद उत्पन्न होने की स्थिति के लिए न्यायिक क्षेत्राधिकार धारा आदि का निर्धारण किया जा सकता है।

निवेश समझौते का महत्व

जैसा कि हमने ऊपर निवेश समझौते की सामग्री के बारे में विवरण दिया है, वास्तव में निवेश समझौते का निर्माण करना जापानी कंपनी कानून (Japanese Company Law) के अनुसार आवश्यक नहीं है, और एक कंपनी निवेश समझौते के बिना भी शेयर जारी कर सकती है। हालांकि, निवेश समझौते के निम्नलिखित कारणों से, इसे बनाना महत्वपूर्ण होता है।

「निवेश प्राप्त हुआ है लेकिन कोई समझौता नहीं है」 यह कंपनियों के लिए बहुत अनुकूल है

सबसे पहले, निवेश के संबंध में, यदि कोई समझौता नहीं होता है, तो यह स्थिति निवेश प्राप्त करने वाली कंपनियों के लिए नहीं, बल्कि निवेशकों के लिए ‘अनुकूल’ होती है। यह बात, विशेष रूप से पहली बार निवेश प्राप्त करने वाली स्टार्टअप कंपनियों के लिए समझना मुश्किल हो सकती है, इसलिए नीचे, हम इसे थोड़ा और विस्तार से समझाएंगे।

सबसे पहले, यदि केवल ‘निवेशक ने कंपनी को पैसे ट्रांसफर किए’ जैसी घटना मौजूद होती है, तो यदि निवेशक बाद में ‘इस कंपनी में निवेश करना चाहिए था’ का निर्णय लेता है, तो कंपनी को अनुकूल स्थिति में रखा जाता है। ‘निवेशक ने कंपनी को पैसे ट्रांसफर किए’ जैसी घटना केवल मौजूद होने पर, उस पैसे का,

1. निवेश के रूप में ट्रांसफर किए गए पैसे
2. 1 के लिए पहले से ही ट्रांसफर किए गए जमानत
3. (कोई भी कानूनी कारण नहीं है, बस ऋण आदि के रूप में ट्रांसफर किए गए पैसे)

कौन सा है, इसकी प्रकृति निश्चित नहीं होती है। इसलिए, निवेशक ‘पहले ट्रांसफर किए गए पैसे जमानत थे’ आदि कह सकते हैं, और कंपनी से वापसी की मांग कर सकते हैं। और दूसरी ओर, ‘निवेश करना चाहिए था’ का निर्णय लेने पर, निवेशक कंपनी से ‘वैसे ही, हमने अभी तक समझौता नहीं किया था, तो चलिए निवेश समझौता करते हैं’ की मांग कर सकते हैं। इसलिए, ‘पैसे ट्रांसफर किए गए थे लेकिन कोई समझौता मौजूद नहीं था’ जैसी स्थिति में, निवेशक

• यदि उन्हें लगता है कि निवेश विफल रहा है, तो वे वापसी की मांग कर सकते हैं
• यदि उन्हें लगता है कि निवेश सफल हो रहा है, तो वे निवेश समझौते की मांग कर सकते हैं

ऐसा चुनाव कर सकते हैं। यह, निवेश प्राप्त करने वाली कंपनियों की दृष्टि से, बहुत ‘अनुकूल’ स्थिति होती है।

यदि समझौता नहीं किया जाता है तो “पूंजी” की पुष्टि नहीं होती है

अर्थात, निवेश से संबंधित समझौता करना, कंपनी के दृष्टिकोण से देखें तो, “यह पैसा जमा धन या ऋण नहीं है, बल्कि निवेश के रूप में पैसे का हस्तांतरण प्राप्त किया गया है, और यह पूंजी है” ऐसा निश्चित करने का कार्य होता है।

इसके अतिरिक्त, विशेष रूप से सीड स्टेज की स्टार्टअप कंपनियों के मामले में, निवेशकों से पैसे का हस्तांतरण प्राप्त होने पर, तत्परता से उस पैसे का उपयोग कारोबारी निवेश आदि में करने की स्थिति होगी। इसलिए, बाद में वापसी की मांग की जाने पर भी, अब वह पैसा खाते में बचा नहीं होता, ऐसे मामले भी कम नहीं होते हैं। इसके परिणामस्वरूप, ऊपर के विकल्प कंपनी के लिए और अधिक अनुकूल नहीं होते हैं। निवेशक:

• यदि वे सोचते हैं कि निवेश विफल रहा है, तो वे वापसी की मांग करेंगे
• यदि वे सोचते हैं कि निवेश सफल रहा है, तो वे निवेश समझौते की मांग करेंगे। हालांकि, कंपनी के पास खाते में पैसे नहीं बचे होने के कारण, “निवेश समझौते की शर्तें अनुकूल नहीं हैं इसलिए समझौता करने से इनकार करते हैं” ऐसा विकल्प अब बचा नहीं होता है। अनुकूल न होने पर भी कंपनी को समझौते करने के लिए मजबूर करना पड़ता है। निवेशक के रूप में, वे अपने लिए अनुकूल शर्तों को “जबरदस्ती” लागू कर सकते हैं

इसलिए, उनके पास ऐसे विकल्प होते हैं।

कंपनी के दृष्टिकोण से देखें, “निवेश प्राप्त हुआ है लेकिन समझौता नहीं है” ऐसी स्थिति अत्यंत अनुकूल नहीं होती है।

निवेश समझौते और कुल संख्या ग्रहण समझौते

हालांकि, “निवेशक से निवेश प्राप्त होने के बावजूद, अंततः, उससे संबंधित कोई भी समझौता नहीं है” ऐसा होना, मूल रूप से संभव नहीं है।

जब किसी कंपनी ने नए शेयर जारी किए होते हैं, तो उसकी प्रभावशीलता के उत्पन्न होने के दो सप्ताह के भीतर, उसके मुख्यालय के स्थान पर, परिवर्तन का पंजीकरण करना चाहिए (जापानी कंपनी कानून धारा 915 खंड 1, उसी कानून की धारा 911 खंड 3), और पंजीकरण आवेदन करते समय, “कुल संख्या ग्रहण समझौता” संलग्न करना आवश्यक होता है, इसलिए निवेश समझौता समाप्त करने और निवेश की विवरण स्पष्ट करने की आवश्यकता होती है।

फिर भी, कुल संख्या ग्रहण समझौता, निवेश के क्रियान्वयन से पहले नहीं, बल्कि क्रियान्वयन के बाद, पंजीकरण के लिए तैयार किया जाता है, यह एक वास्तविक मुद्दा है। इसलिए अंततः,

1. निवेश समझौता समाप्त करना
2. पैसे का हस्तांतरण
3. कुल संख्या ग्रहण समझौते का समापन

इस प्रकार की प्रवाह होती है, और फिर, 2 और 3 के बीच में एक रिक्त स्थान, “पैसे हस्तांतरित किए गए लेकिन कोई समझौता मौजूद नहीं है” ऐसा समय उत्पन्न हो जाता है।

निवेश समझौते का समापन आवश्यकता

निवेश समझौते के लिए उपरोक्त कारण होने के कारण, इसका समापन करने की आवश्यकता अधिक होती है। VC निवेशक होने की स्थिति में, निवेश समझौते का समापन नहीं करने की स्थिति दुर्लभ होती है, लेकिन जान पहचान वाले लोगों जैसे कि मित्रों और परिचितों के साथ, निवेश समझौते का समापन अस्पष्ट हो सकता है।

हालांकि, मानव संबंध होने के बावजूद, यह संभावना होती है कि ये संबंध टूट सकते हैं, इसलिए किसी भी परिस्थिति में निवेश समझौते का समापन अवश्य करें।

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सारांश

उपरोक्त, हमने निवेश संधि के समापन के महत्व और आवश्यकता के बारे में विवरण दिया है। निवेश से बड़ी राशि का धन संचालित होता है, इसलिए निवेश संधि की सामग्री को ध्यानपूर्वक विचार करना, और निवेश संधि को समाप्त करना आवश्यक है। साथ ही, निवेश संधि विक्रय संधि या किराया संधि की तरह सामान्य सामग्री वाली संधि नहीं होती, इसलिए कृपया इसे विशेषज्ञ वकील द्वारा तैयार करवाएं, या वकील द्वारा कानूनी जांच करवाएं।