व्यवस्थापक और निदेशकों को पता होना चाहिए निदेशक जिम्मेदारी क्या है? उनके जोखिम और उपायों की व्याख्या

प्रबंधकों और निदेशकों से कंपनी के संचालन में महत्वपूर्ण निर्णय लेने और कार्यों को पूरा करने की अपेक्षा की जाती है, लेकिन साथ ही कानूनी जिम्मेदारियों और व्यावसायिक जोखिमों का सामना भी हमेशा बना रहता है। अनुचित निर्णय या कार्रवाई से मुकदमेबाजी, मुआवजे की मांग, शेयरधारकों या कर्मचारियों के साथ विवाद जैसे गंभीर परिणाम उत्पन्न हो सकते हैं। इन जोखिमों के लिए तैयार रहना और निदेशकों की जिम्मेदारियों को सही ढंग से समझना और उचित उपाय करना, प्रबंधन की स्थिरता और व्यापार की निरंतर वृद्धि के लिए अनिवार्य है।

इस लेख में, हम उन परिस्थितियों का विस्तार से वर्णन करेंगे जिनमें प्रबंधन से जुड़े व्यक्तियों पर जिम्मेदारी का प्रश्न उठ सकता है। साथ ही, हम प्रबंधकों और निदेशकों को बिना किसी चिंता के अपने कर्तव्यों को निभाने के लिए ठोस उपायों का परिचय देंगे।

निदेशकों की जिम्मेदारी क्या है

निदेशक के रूप में प्रबंधन में शामिल व्यक्तियों को निदेशक जिम्मेदारी के मुद्दों को सुव्यवस्थित करना चाहिए और उचित उपाय करने चाहिए। निदेशक के पद पर होने के नाते, निम्नलिखित जैसे मामलों में आपको क्षति की भरपाई की जिम्मेदारी उठानी पड़ सकती है:

• कंपनी को हानि पहुंचाने के मामले में
• कंपनी से धन का अपव्यय करने के मामले में
• कर्तव्यों के निर्वहन में दुर्भावना या गंभीर लापरवाही के कारण तीसरे पक्ष को हानि पहुंचाने के मामले में

शेयरधारकों या तीसरे पक्ष द्वारा जिम्मेदारी की मांग करना निदेशकों के लिए एक बड़ा जोखिम है। कंपनी की वृद्धि को सुनिश्चित करने और अपने करियर व संपत्ति की रक्षा के लिए, उचित जोखिम प्रबंधन करके जिम्मेदारी के मुद्दों के लिए तैयार रहना आवश्यक है।

निम्नलिखित स्थितियों में रहने वाले व्यक्तियों को निदेशक जिम्मेदारी के मुद्दों का सामना करना पड़ सकता है:

• उद्यमों (सूचीबद्ध कंपनियों, स्टार्टअप्स, छोटे और मध्यम उद्यमों) में निदेशक के पद पर आसीन व्यक्ति
• अपनी स्थापित कंपनी का प्रबंधन तीसरे पक्ष को सौंपने वाले व्यक्ति
• बाहरी निदेशक या बाहरी ऑडिटर के रूप में नियुक्त होने वाले व्यक्ति
• केवल निदेशक मंडल में अपना नाम देने वाले व्यक्ति

निदेशक जिम्मेदारी अनपेक्षित परिस्थितियों में भी मांगी जा सकती है, इसलिए जिम्मेदारी के मामलों और प्रतिक्रिया विधियों को अच्छी तरह समझना महत्वपूर्ण है।

निदेशकों की क्षतिपूर्ति दायित्व के लिए तैयारी में ध्यान देने योग्य बिंदु

निदेशकों की जिम्मेदारियों के विभिन्न प्रकार होते हैं, लेकिन सभी प्रकार की क्षतिपूर्ति दायित्वों के लिए निदेशकों को हमेशा तैयार रहना चाहिए, इस पर हम चर्चा करेंगे।

सबूत तैयार करें

जब जिम्मेदारी का पीछा किया जाता है, तो उचित बातचीत और प्रतिवाद के लिए सबूत के रूप में सूचना अनिवार्य होती है।

निदेशकों की जिम्मेदारियां विविध होती हैं और प्रत्येक के लिए पहले से तैयार रखने वाले सबूत भी अलग-अलग होते हैं। हालांकि, जब अच्छे प्रशासन के ध्यान की कमी या कर्तव्यों की उपेक्षा के लिए जिम्मेदारी का पीछा किया जाता है, तो निम्नलिखित दस्तावेज़ हमेशा महत्वपूर्ण सबूत के रूप में काम आते हैं।

विशेष रूप से महत्वपूर्ण तथ्यों से संबंधित सबूतों को, अदालत में टिक सकने वाले रूप में विश्वसनीयता सुनिश्चित करना भी महत्वपूर्ण है। विश्वसनीय सबूतों में निम्नलिखित दस्तावेज़ शामिल हो सकते हैं।

• निपटान प्रमाणपत्र
• अनुबंध पत्र, रसीदें
• कार्य दिवस रिपोर्ट, वाउचर, डिलीवरी नोट्स
• खाता बही

जिम्मेदारी का पीछा किए जाने की स्थिति में तैयार रहने के लिए, सबूत बन सकने वाली सूचनाओं को रोज़मर्रा से प्रबंधित और संग्रहित करके रखें।

सबूतों को व्यवस्थित करें

सबूतों को केवल रखना ही पर्याप्त नहीं है, बल्कि जब जिम्मेदारी का पीछा किया जाता है, तो उनका उपयोग करने के लिए उन्हें व्यवस्थित भी करना आवश्यक है।

निदेशकों की जिम्मेदारी के मुद्दे केवल अच्छे प्रशासन के ध्यान की कमी या कर्तव्यों की उपेक्षा तक सीमित नहीं हैं, बल्कि व्यापक रूप से सिविल कोड के अनुसार अवैध कृत्यों की जिम्मेदारी का पीछा किया जा सकता है। इसलिए, सभी संभावित परिस्थितियों की कल्पना करना आसान नहीं है। वास्तविक समस्या उत्पन्न होने पर, विशिष्ट घटनाओं के अनुरूप सबूतों को व्यवस्थित करना आवश्यक होता है।

सबसे पहले, जिम्मेदारी के पीछे की सामग्री की पुष्टि करें, और मुकदमे को बनाने वाले तथ्यों के अनुरूप सबूतों को, फायदेमंद या नुकसानदेह की परवाह किए बिना, व्यवस्थित करें।

इसके बाद, मुकदमे के समय पर स्पष्टीकरण के लिए जरूरी सबूतों की जांच करें।

व्यावहारिक रूप से, जब आपको लगे कि कोई समस्या उत्पन्न हो सकती है, तो तुरंत वकील से सलाह लेना उचित होता है।

निदेशकों की जिम्मेदारी के मामले 1: सावधानी और निष्ठा के कर्तव्यों का उल्लंघन

निदेशकों को कभी-कभी अपने व्यावसायिक कार्यों में कंपनी के प्रति उनकी जिम्मेदारियों के लिए जवाबदेह ठहराया जा सकता है। यहाँ हम सावधानी और निष्ठा के कर्तव्यों के उल्लंघन के मामलों पर चर्चा करेंगे।

अच्छे प्रशासन की सावधानी और निष्ठा के कर्तव्य का उल्लंघन

कंपनी के प्रति अधिकारियों पर अच्छे प्रशासन की सावधानी और निष्ठा के कर्तव्य निहित होते हैं।

यदि इन कर्तव्यों का उल्लंघन किया जाता है, तो अधिकारियों को कर्तव्य में लापरवाही के रूप में उत्पन्न हुए नुकसान की कंपनी को क्षतिपूर्ति करने की जिम्मेदारी होती है।

अधिकारियों को यह सुनिश्चित करना चाहिए कि उनके द्वारा कर्तव्यों के उल्लंघन का कोई संदेह न उत्पन्न हो। उन्हें सावधानी और निष्ठा के कर्तव्यों को पूरी तरह से निभाना चाहिए, जानबूझकर या अनजाने में कोई गलती न हो, और इसे साबित करने के लिए आवश्यक दस्तावेज और अन्य सामग्री को व्यवस्थित रखना चाहिए।

कानूनी उल्लंघन के मामले में

प्रबंधन निर्णय में कानूनी उल्लंघन का चयन करना किसी भी परिस्थिति में स्वीकार्य नहीं है। यहां तक कि अगर गलती नहीं भी हो, तो भी जिम्मेदारी का भार उठाने की संभावना होती है, इसलिए सावधानी बरतना आवश्यक है।

यहां ‘कानूनी उल्लंघन’ से तात्पर्य उन सभी कानूनों से है जिनका पालन कंपनी को अपने व्यापार करते समय करना चाहिए। इसलिए यह महत्वपूर्ण है कि निदेशकों को कानूनी उल्लंघन के संभावित कृत्यों की ठोस समझ होनी चाहिए।

जब आपको नियमावली उल्लंघन का सामना करना पड़े

नियमावली एक कंपनी के उद्देश्य, संगठन, और संचालन के तरीकों को निर्धारित करने वाले मूलभूत नियम होते हैं, और यह ‘जापानी कंपनी कानून’ के अनुसार सभी अधिकारियों द्वारा पालन करने की अनिवार्यता होती है। इसमें निम्नलिखित शामिल हैं:

• कंपनी के उद्देश्य और व्यापारिक सामग्री
• अधिकारियों की कार्यकाल और चयन व बर्खास्तगी के नियम
• लाभ वितरण और शेयर हस्तांतरण के प्रावधान

नियमावली एक सार्वजनिक दस्तावेज़ के रूप में पंजीकृत होती है, और यह शेयरधारकों और हितधारकों के प्रति कंपनी का वादा भी होता है।

किसी कार्य को नियमावली के उद्देश्य के दायरे में आता है या नहीं, यह निर्णय कार्य की वस्तुनिष्ठ प्रकृति के आधार पर आवश्यकता के मानदंडों के अनुसार किया जाता है। हालांकि, यह निर्णय व्यक्तिगत परिस्थितियों पर निर्भर करता है और इसलिए अनुमान लगाना कठिन होता है।

नियमावली की सामग्री की नियमित जांच करना, संचालन नीतियों की संगति की समीक्षा करना, अधिकारियों के बीच जांच प्रणाली को मजबूत करना और कानूनी विभाग के साथ सहयोग को बढ़ाना आदि उपाय आवश्यक हैं। यदि नियमावली में संशोधन की आवश्यकता हो, तो शेयरधारकों की सामान्य सभा के माध्यम से उचित प्रक्रिया का पालन करें।

प्रबंधन निर्णयों की गलतियों के लिए जवाबदेही

निदेशकों को प्रबंधन निर्णय सिद्धांत के अनुसार कार्य निष्पादन में विवेकाधिकार प्रदान किया जाता है, इसलिए मूल रूप से प्रबंधन निर्णय की विफलता के कारण हुए नुकसान की जिम्मेदारी से उन्हें मुक्त रखा जाता है। प्रबंधन निर्णय की गलतियों के लिए जवाबदेही निम्नलिखित परिस्थितियों में मांगी जा सकती है:

• प्रबंधन निर्णय के आधार बनने वाले तथ्यों की पहचान की प्रक्रिया (जानकारी का संग्रह और विश्लेषण आदि) में असावधानी से हुई गलतियाँ हों
• तथ्यों की पहचान पर आधारित निर्णय लेने की प्रक्रिया और निर्णय की सामग्री में स्पष्ट अनुचितता हो

जोखिम भरे प्रबंधन निर्णय लेते समय, न्यायिक मामलों का अच्छी तरह से अध्ययन करें और यह निर्धारित करें कि क्या प्रबंधन निर्णय सिद्धांत का उल्लंघन किया जा रहा है। प्रबंधन निर्णय के समय अनुचित निर्णय लेने के संदेह से बचने के लिए, बैठकों के कार्यवृत्त और विचार-विमर्श सामग्री जैसे सबूतों को व्यवस्थित रखना महत्वपूर्ण है।

लाभ संघर्ष लेनदेन के कारण उत्तरदायित्व के मामले

लाभ संघर्ष लेनदेन से आशय उन लेनदेनों से है जिनमें कंपनी और उसके अधिकारियों के हित आपस में टकराते हैं। ऐसे लेनदेन करते समय, निदेशक मंडल की मंजूरी आवश्यक होती है। यहां तक कि मंजूरी मिल जाने के बाद भी, उस लेनदेन से कंपनी को किसी भी प्रकार का नुकसान नहीं पहुंचाना चाहिए। इस नियम का उल्लंघन करने वाले प्रबंधकों को कर्तव्य में कोताही का दोषी माना जा सकता है।

लाभ संघर्ष लेनदेन के कारण उत्तरदायित्व की मांग करने वाले मामले अक्सर होते हैं, और कानूनी जिम्मेदारियां भी अधिक गंभीर होती हैं। यदि लाभ संघर्ष लेनदेन की संभावना को दूर नहीं किया जा सकता है, तो कंपनी को किसी भी प्रकार का नुकसान न पहुंचे, इसके लिए अत्यंत सावधानी बरतनी चाहिए।

प्रतिस्पर्धी व्यापार से जुड़ी जिम्मेदारियों का मामला

प्रतिस्पर्धी व्यापार का अर्थ है कि एक निदेशक अपने या किसी तीसरे पक्ष के लिए, कंपनी द्वारा संभाले जा रहे व्यापार के समान क्षेत्र में लेन-देन करता है। यदि यह कार्य निदेशक मंडल की मंजूरी के बिना किया जाता है, तो यह कानूनी उल्लंघन के रूप में कर्तव्यों की उपेक्षा माना जाएगा।

प्रतिस्पर्धी व्यापार से जुड़ी जिम्मेदारियों का निर्णय करते समय, यह महत्वपूर्ण होता है कि क्या अधिकारी का लेन-देन प्रतिस्पर्धी व्यापार के अंतर्गत आता है।

प्रतिस्पर्धी व्यापार में वे लेन-देन शामिल होते हैं जो कंपनी द्वारा वास्तव में किए जा रहे व्यापार के साथ बाजार में प्रतिस्पर्धा करते हैं और लाभ संघर्ष का कारण बनते हैं। इसमें केवल वर्तमान में चल रहे व्यापार ही नहीं बल्कि वे व्यापार भी शामिल हैं जिनमें भाग लेना काफी संभावित है या जो केवल अस्थायी रूप से निलंबित हैं।

कंपनी के नुकसान की राशि का अनुमान प्रतिस्पर्धी व्यापार के माध्यम से निदेशक या तीसरे पक्ष द्वारा प्राप्त लाभ की राशि से लगाया जाता है।

निगरानी और पर्यवेक्षण कर्तव्यों के उल्लंघन के मामले

निगरानी और पर्यवेक्षण कर्तव्यों का अर्थ है, अन्य अधिकारियों या कर्मचारियों द्वारा अनुचित कार्यों को न होने देने के लिए उनकी निगरानी और पर्यवेक्षण करना। यह तय करना कि क्या निगरानी और पर्यवेक्षण कर्तव्यों की उपेक्षा की गई है, इस बात पर निर्भर करता है कि निगरानी और पर्यवेक्षण का विषय अधिकारी है या कर्मचारी, और क्या पर्यवेक्षण करने की स्थिति थी। यानी, किस हद तक कार्रवाई करने की जिम्मेदारी थी, यही मुद्दा है।

सावधानीपूर्वक रोकथाम के लिए, वकील से परामर्श करना चाहिए। वकील से परामर्श करना और उनकी सलाह पर कार्रवाई करना, निगरानी और पर्यवेक्षण कर्तव्यों को पूरा करने का प्रमाण बन जाता है। इसके अलावा, निदेशक मंडल में उठाए जाने वाले मुद्दों के अलावा, अन्य अधिकारियों के समस्याग्रस्त व्यवहार को समझने के लिए सिस्टम की स्थापना और उसका संचालन भी महत्वपूर्ण है।

आंतरिक नियंत्रण प्रणाली के निर्माण की अनिवार्यता का उल्लंघन होने पर

आंतरिक नियंत्रण प्रणाली के निर्माण की अनिवार्यता का अर्थ है कि कंपनी के कार्यों की उचितता सुनिश्चित करने के लिए आवश्यक संरचना का निर्माण करना। यदि प्रणाली का निर्माण ही नहीं किया गया है या निर्माण करने के बावजूद उसका स्तर अनुपयुक्त है और यह अधिकारियों या कर्मचारियों के समस्याग्रस्त आचरण को रोकने या उसका सामना करने में असमर्थ है, तो अधिकारियों पर अनिवार्यता के उल्लंघन का आरोप लगाया जा सकता है।

अनिवार्यता के उल्लंघन के निर्णय में, निम्नलिखित स्थितियों में उल्लंघन नहीं माना जाएगा:

• यदि सामान्य रूप से अपेक्षित अनियमितताओं को रोकने के लिए पर्याप्त प्रबंधन संरचना का निर्माण किया गया है
• यदि निदेशकों के लिए अनियमितताओं के उत्पन्न होने की पूर्वानुमान करने के लिए कोई विशेष परिस्थितियां नहीं पाई जाती हैं

सामान्यतः अपेक्षित स्तर और कंपनी की विशिष्ट परिस्थितियों, साथ ही सार्वजनिक मार्गदर्शिकाओं आदि को ध्यान में रखते हुए, विशेषज्ञों के साथ मिलकर विचार-विमर्श करना आवश्यक है।

निदेशकों की विशेष कानूनी जिम्मेदारी के मामले 2: कानूनी विशेष जिम्मेदारी

यहाँ हम निदेशकों की कानूनी विशेष जिम्मेदारी के मामलों की व्याख्या करेंगे।

लाभ प्रदान करने की जिम्मेदारी के मामले

यदि कंपनी शेयरधारकों के अधिकार प्रयोग से संबंधित लाभ प्रदान करती है, तो संबंधित निदेशकों को लाभ प्राप्त करने वाले व्यक्ति के साथ मिलकर उस लाभ के मूल्य के बराबर राशि कंपनी को भुगतान करने की जिम्मेदारी होती है।

उदाहरण के लिए, यदि कंपनी शेयरधारकों की सभा में प्रबंधकों की निजी अनिष्ट जानकारी को प्रकाशित न होने देने के लिए, शेयरधारकों को ‘मौन धन’ के रूप में धनराशि प्रदान करती है, तो यह इसके अंतर्गत आता है।

ऐसे लेन-देन जो लाभ प्रदान किए जाने का संदेह उत्पन्न कर सकते हैं, उन्हें सावधानीपूर्वक करना चाहिए। कंपनी के लिए आवश्यक कार्यों के लिए उचित मूल्य की स्पष्टता सुनिश्चित करनी चाहिए और संदेह से बचने के लिए परिस्थितियों को व्यवस्थित करना आवश्यक है।

अधिशेष धन के वितरण आदि की जिम्मेदारी के मामले

अधिशेष धन के वितरण आदि से तात्पर्य अधिशेष धन का वितरण या स्वयं के शेयरों की खरीद के साथ जुड़े खर्चों से है।

समस्या तब उत्पन्न होती है जब अधिशेष धन के वितरण आदि को अंजाम देते समय, वितरण आदि की शक्ति प्रभावी होने वाले दिन पर वितरण योग्य राशि से अधिक धनराशि या अन्य वस्तुएँ प्रदान की जाती हैं। इस कार्य से संबंधित कर्तव्यों को अंजाम देने वाले कार्यकारी अधिकारी और प्रस्ताव रखने वाले निदेशक, प्राप्तकर्ता के साथ मिलकर, कंपनी के प्रति भुगतान की जिम्मेदारी उठाते हैं।

भुगतान की जाने वाली राशि वह होती है जो प्राप्तकर्ता ने प्राप्त की है, उसके खाता-बही मूल्य के बराबर।

जिम्मेदारी की पीछा से बचने के लिए, निदेशकों और लेखा अधिकारियों के साथ मिलकर वित्तीय दस्तावेजों और वितरण प्रस्तावों की सटीकता और उपयुक्तता की पुष्टि करते हुए सावधानीपूर्वक प्रक्रिया को अंजाम देना चाहिए।

जब निदेशकों पर कंपनी के प्रति उनकी जिम्मेदारी का पीछा किया जाता है, तो उनकी प्रतिक्रिया

यहाँ हम बताएंगे कि जब निदेशकों पर कंपनी के प्रति उनकी जिम्मेदारी का पीछा किया जाता है, तो उन्हें किस प्रकार की प्रतिक्रिया देनी चाहिए।

प्रारंभिक प्रतिक्रिया में क्या आवश्यक है

यदि शेयरधारकों द्वारा मुकदमा चलाने की मांग की जाती है, तो अन्य निदेशकों के साथ स्थिति को साझा करना और प्रतिक्रिया नीति पर चर्चा करना आवश्यक है। शेयरधारक प्रतिनिधि मुकदमे को टालने के लिए, मांग से 60 दिनों के भीतर नीति निर्धारण का लक्ष्य रखते हुए, जिम्मेदारी के पीछे की सामग्री का विश्लेषण और तथ्यों की जांच तुरंत करनी होगी। न केवल जिम्मेदारी के दायरे में आने वाले निदेशकों को, बल्कि अन्य निदेशकों को भी सहयोग करके उचित प्रतिक्रिया पर विचार करना महत्वपूर्ण है।

इसके अलावा, निदेशकों की जिम्मेदारी के पीछे की प्रतिक्रिया में, कंपनी के सलाहकार वकीलों के अलावा अन्य वकीलों को नियुक्त करना होगा। यह इसलिए है क्योंकि कंपनी और निदेशकों के बीच हितों का टकराव हो सकता है, इसलिए कंपनी के सलाहकार वकीलों को निदेशकों के प्रतिनिधि के रूप में काम करने से बचना चाहिए।

जिम्मेदारी के कुछ हिस्से को माफ करने का तरीका

यदि निदेशकों पर जिम्मेदारी स्वीकार की जाती है, तो भी यदि वे अच्छी नीयत और हल्की लापरवाही के साथ काम कर रहे हैं, तो जिम्मेदारी के कुछ हिस्से को माफ करने का एक तरीका है।

जिम्मेदारी के वे हिस्से जो माफी के लिए योग्य नहीं हैं, वे निम्नलिखित हैं, और अन्य जिम्मेदारियों को कुछ हिस्से में माफ किया जा सकता है:

• लाभ प्रदान करना
• अधिशेष धन के वितरण आदि की वितरण योग्य राशि से अधिक की जिम्मेदारी और हानि पूर्ति की जिम्मेदारी जैसी विशेष जिम्मेदारियां
• हितों के टकराव वाले लेनदेन में सीधे लेनदेन करने वाले निदेशकों की जिम्मेदारी

जिम्मेदारी की माफी को निम्नलिखित तरीकों से किया जाता है:

• सामान्य सभा का निर्णय
• चार्टर के अधिकार के आधार पर निदेशक मंडल का निर्णय
• जिम्मेदारी सीमित करार

हालांकि, जिम्मेदारी के कुछ हिस्से की माफी का व्यावहारिक उपयोग कम ही होता है। यह इसलिए है क्योंकि जिम्मेदारी की कमी को अदालत के फैसले के बाद जब जिम्मेदारी की सामग्री स्थिर हो जाती है, तब करना बेहतर होता है, लेकिन स्थिर किए गए नुकसान की भरपाई की राशि को बदलना मुश्किल होता है।

जिम्मेदारी की पूरी तरह से माफी का तरीका

निदेशकों की जिम्मेदारी को पूरी तरह से माफ करने के लिए, सभी शेयरधारकों की सहमति आवश्यक है। इसलिए, सूचीबद्ध कंपनियों में इसका व्यावहारिक उपयोग नहीं होता है।

यहां तक कि यदि कोई 100% शेयरधारक है, तो भी जिम्मेदारी की माफी के लिए कंपनी की ओर से माफी की इच्छा का प्रदर्शन आवश्यक है।

गारंटी प्रदान करने की अर्जी

निदेशक, अदालत से यह अनुरोध कर सकते हैं कि वे मुकदमा चलाने वाले शेयरधारकों को उचित गारंटी प्रदान करने का आदेश दें। यदि अदालत इस आदेश को जारी करती है और फिर भी शेयरधारक गारंटी प्रदान नहीं करते हैं, तो शेयरधारक प्रतिनिधि मुकदमा सामग्री की समीक्षा से पहले ही खारिज कर दिया जाएगा।

हालांकि, गारंटी प्रदान करने की अर्जी केवल उन मामलों में सीमित होती है जहां शेयरधारक ने बुरी नीयत से मुकदमा चलाया हो।

निदेशकों की तृतीय पक्षों के प्रति क्षतिपूर्ति दायित्व की प्रकृति और सावधानियां

यदि निदेशक तृतीय पक्षों (जैसे कि लेनदारों) को क्षति पहुंचाते हैं, तो उन्हें कंपनी कानून (Japanese Company Law) के अनुच्छेद 429 के अनुसार विशेष दायित्व का सामना करना पड़ सकता है। यहां हम निदेशकों द्वारा तृतीय पक्षों के प्रति वहन की जा सकने वाली क्षतिपूर्ति दायित्व की प्रकृति और सावधानियों की व्याख्या करेंगे।

परोक्ष और प्रत्यक्ष उल्लंघन होते हैं

कंपनी कानून के अनुच्छेद 429 में परिभाषित ‘क्षति’ में परोक्ष और प्रत्यक्ष उल्लंघन शामिल हैं। परोक्ष और प्रत्यक्ष उल्लंघन की प्रकृति निम्नलिखित है।

सबसे पहले, यह समझना महत्वपूर्ण है कि किन परिस्थितियों में निदेशकों की जवाबदेही की संभावना हो सकती है।

लेखा दस्तावेजों आदि के झूठे विवरण पर ध्यान दें

निदेशक कभी-कभी लेखा दस्तावेजों जैसे कुछ दस्तावेजों के महत्वपूर्ण तथ्यों के बारे में झूठे विवरण देते हैं, या झूठे पंजीकरण या सार्वजनिक घोषणाएं करते हैं। यदि इससे तृतीय पक्ष को क्षति होती है, तो कंपनी कानून में निर्धारित है कि उन्हें क्षतिपूर्ति की जिम्मेदारी उठानी पड़ेगी।

कर्तव्य की उपेक्षा के कारण तृतीय पक्ष की जवाबदेही ‘दुर्भावना या गंभीर लापरवाही’ की आवश्यकता है। दूसरी ओर, झूठे विवरण आदि के मामले में, हल्की लापरवाही के लिए भी जिम्मेदारी उठानी पड़ सकती है (कंपनी कानून अनुच्छेद 429 का दूसरा खंड)।

जिम्मेदारी उन्हीं व्यक्तियों पर होती है जो झूठे विवरण आदि के कार्यों के निर्णय में शामिल थे। झूठे विवरण आदि के अनुमोदन प्रस्ताव पर सहमति के वोट देने वाले अन्य निदेशकों पर जिम्मेदारी नहीं होती है, लेकिन उन्हें निगरानी कर्तव्य के उल्लंघन के लिए पूछताछ की जा सकती है।

कंपनी मुआवजा अनुबंध और कंपनी अधिकारियों की भरपाई जिम्मेदारी बीमा का उपयोग कैसे करें

जब कंपनी के अधिकारियों पर जिम्मेदारियों का आरोप लगाया जाता है, तो उनके बचाव के लिए कंपनी मुआवजा अनुबंध और कंपनी अधिकारियों की भरपाई जिम्मेदारी बीमा को महत्वपूर्ण विकल्प माना जाता है। इस लेख में, हम इन दोनों व्यवस्थाओं के सारांश और उन्हें अपनाने की प्रक्रिया पर चर्चा करेंगे।

कंपनी मुआवजा अनुबंध क्या है

कंपनी मुआवजा अनुबंध एक ऐसा समझौता है जिसमें कंपनी निम्नलिखित प्रकार के खर्चों की प्रतिपूर्ति करने का वचन देती है:

• अधिकारियों द्वारा कार्य निष्पादन के दौरान कानूनी उल्लंघन के संदेह में आने पर, उत्तरदायित्व की जांच का सामना करने के लिए किए गए खर्चे
• कार्य निष्पादन के समय तीसरे पक्ष को हुए नुकसान की भरपाई के लिए खर्चे और उस भरपाई के विवाद में समझौता राशि

इसे अपनाने के लिए संविधान के नियमों की आवश्यकता नहीं होती, इसलिए यदि शेयरधारकों की सामान्य सभा (निदेशक मंडल स्थापित कंपनी में निदेशक मंडल) का निर्णय हो, तो इसे लागू किया जा सकता है। निर्णय की जाने वाली सामग्री में आवश्यकताएं, लक्ष्य, धनराशि की ऊपरी सीमा, मुआवजा देने का समय आदि शामिल हैं।

अधिकारी व्यावसायिक निर्णय लेने के साथ जुड़े जोखिमों को उठाने की स्थिति में होते हैं, लेकिन इस अनुबंध के होने से, जोखिम की चिंता कम हो जाती है और योग्य प्रतिभाओं को अधिकारी या निदेशक के रूप में नियुक्त करना आसान हो जाता है। इसके अलावा, कंपनी मुआवजा अनुबंध के जरिए, अधिकारी बिना जोखिम का अत्यधिक भय किए, कंपनी के लाभ के लिए सर्वोत्तम निर्णय लेने में सक्षम होते हैं। इससे, आक्रामक प्रबंधन संभव होता है और इससे कंपनी की वृद्धि में योगदान की उम्मीद की जाती है।

कंपनी अधिकारियों की देयता बीमा क्या है

कंपनी अधिकारियों की देयता बीमा, जिसे D&O बीमा भी कहा जाता है, वह बीमा संविदा है जो कंपनी बीमा कंपनी के साथ करती है। यह उन नुकसानों की पूर्ति का वादा करता है जो कंपनी के अधिकारियों द्वारा उनके कर्तव्यों के निष्पादन में उत्तरदायित्व के कारण उत्पन्न होते हैं।

अधिकारियों की देयता बीमा की सामग्री के निर्णय के लिए, शेयरधारकों की सामान्य सभा (निदेशक मंडल स्थापित कंपनियों के लिए निदेशक मंडल) का निर्णय आवश्यक है। बीमा की सामग्री पर निर्णय करने के लिए निम्नलिखित बिंदुओं पर विचार किया जाना चाहिए:

• बीमा कंपनी
• बीमाधारक
• बीमा प्रीमियम
• बीमा अवधि
• भुगतान के कारण
• भुगतान की सीमा
• पूर्ति का दायरा
• अपवर्जन कारण और विशेष शर्तें

बीमा के दायरे में आने वाले मदों में मुआवजा राशि, समझौता राशि, वकीलों की फीस और अन्य मुकदमेबाजी खर्च शामिल हैं।

जब अधिकारी मुकदमेबाजी के जोखिम का सामना करते हैं, तो कंपनी द्वारा सीधे मुआवजा देना कंपनी की वित्तीय स्थिति पर भारी बोझ डाल सकता है। D&O बीमा इस बोझ को कम करता है और कंपनी की पूंजी की रक्षा करता है। D&O बीमा का उपयोग करना यह दर्शाता है कि एक कंपनी जोखिम प्रबंधन को महत्व देती है और एक स्वस्थ शासन प्रणाली रखती है, जो निवेशकों, शेयरधारकों और व्यापारिक साझेदारों से विश्वास बढ़ाती है।

कंपनी मुआवजा अनुबंध और कंपनी अधिकारियों की देयता बीमा की तुलना

कंपनी मुआवजा अनुबंध और कंपनी अधिकारियों की देयता बीमा पहली नजर में समान प्रतीत होते हैं।

हालांकि, नीचे दिए गए अनुसार दोनों प्रणालियों में कई मतभेद हैं।

इन दोनों प्रणालियों के बारे में अधिक विस्तार से अगले लेख में समझाया गया है।

संबंधित लेख: क्या है अधिकारियों की देयता बीमा अनुबंध? जापानी कंपनी कानून (Japanese Company Law) में संशोधन के बाद की प्रक्रियाएँ और कंपनी मुआवजे के साथ अंतर की व्याख्या[ja]

कंपनी मुआवजा अनुबंध और कंपनी अधिकारियों की देयता बीमा पॉलिसी को लागू करने के मुख्य बिंदु

कंपनी मुआवजा अनुबंध और कंपनी अधिकारियों की देयता बीमा पॉलिसी, अधिकारियों की भर्ती और उन्हें बिना किसी हिचक के अपने कर्तव्यों का पालन करने के लिए प्रोत्साहन प्रदान करने की उम्मीद करती हैं। प्रत्येक नीति के कवरेज क्षेत्र में उनकी अपनी ताकत और कमजोरियां होती हैं, इसलिए दोनों व्यवस्थाओं को मिलाकर एक प्रभावी सिस्टम डिजाइन करना लाभकारी होता है।

सबसे पहले, हितों के टकराव की संभावना कम होने के कारण, कंपनी अधिकारियों की देयता बीमा पॉलिसी को लागू करने पर विचार करें। फिर, पहले से कवर किए गए आइटम्स को बाहर करते हुए, कंपनी मुआवजा अनुबंध को लागू करें।

इन व्यवस्थाओं को लागू करते समय, स्टेकहोल्डर्स की समझ और सहमति प्राप्त करने के लिए स्पष्ट और सरल ढांचा बनाने पर ध्यान दें।

सारांश: निदेशकों की जिम्मेदारी के उपायों के लिए वकील से परामर्श लें

निदेशक के रूप में प्रबंधन में शामिल व्यक्तियों को हमेशा कंपनी या तीसरे पक्ष के प्रति होने वाले नुकसान की भरपाई की जिम्मेदारी का जोखिम रहता है। कंपनी की वृद्धि और अपनी संपत्ति की सुरक्षा के लिए, यह समझना आवश्यक है कि किन मामलों में जिम्मेदारी की मांग की जा सकती है और उचित उपाय करने चाहिए।

निदेशकों की जिम्मेदारी के मुद्दों के उपाय में, सबूतों की तैयारी, विवादों का समाधान और दैनिक प्रबंधन कार्यों में, कानूनी विशेषज्ञता पर आधारित निर्णय लेना आवश्यक होता है। इसलिए, निदेशकों की जिम्मेदारी के मुद्दों पर उपाय करने के लिए विचार करते समय, वकील से परामर्श लेना सलाह दी जाती है।

समय रहते वकील से परामर्श की व्यवस्था करके, निदेशकों की जिम्मेदारी से संबंधित प्रणाली को सही ढंग से समझा जा सकता है और जोखिमों के लिए तैयार उचित निर्णय लिए जा सकते हैं।

हमारे कानूनी फर्म द्वारा उपायों का परिचय

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मोनोलिथ कानूनी फर्म के विशेषज्ञता के क्षेत्र: अनुबंध निर्माण और समीक्षा आदि[ja]