Pembubaran Perusahaan dalam Hukum Perusahaan Jepang: Penjelasan tentang Signifikansi dan Prosedurnya

Dalam siklus hidup sebuah perusahaan, “pembubaran” ditempatkan sebagai salah satu tahap akhir. Proses ini berarti memulai prosedur hukum untuk secara resmi mengakhiri aktivitas bisnis perusahaan dan menghapuskan status hukum badan usahanya. Namun, istilah “pembubaran” sering kali disalahpahami sebagai “kebangkrutan”. Membedakan kedua konsep ini dengan jelas sangat penting untuk memahami Undang-Undang Perusahaan Jepang dan membuat keputusan manajemen yang tepat. Kebangkrutan umumnya merujuk pada keadaan keuangan yang gagal seperti insolvabilitas, sedangkan pembubaran mencakup berbagai alasan yang lebih luas. Misalnya, pencapaian tujuan bisnis, penghentian usaha secara sukarela karena tidak adanya penerus, atau sebagai bagian dari restrukturisasi organisasi, perusahaan yang secara finansial sehat mungkin memilih untuk membubarkan diri secara strategis. Oleh karena itu, pembubaran tidak selalu berarti kegagalan dalam pengelolaan, dan tidak jarang dilakukan sebagai bagian dari strategi perusahaan yang terencana. Ketika sebuah perusahaan dibubarkan, perusahaan tersebut kehilangan kemampuan untuk melakukan aktivitas bisnis normal dan beralih ke tahap “likuidasi”. Prosedur likuidasi adalah serangkaian proses untuk mengkonversi aset perusahaan menjadi uang tunai, melunasi utang, dan mendistribusikan harta yang tersisa kepada pemegang saham. Artikel ini akan fokus pada pembubaran perusahaan di bawah Undang-Undang Perusahaan Jepang, menjelaskan makna hukumnya, alasan pembubaran yang ditetapkan oleh hukum, sistem khusus “pembubaran yang dianggap” yang diterapkan pada perusahaan yang tidak aktif dalam jangka waktu lama, dan “kelanjutan perusahaan” yang memungkinkan perusahaan yang telah dibubarkan untuk kembali melakukan aktivitas bisnis, dengan berdasarkan pada peraturan hukum dan contoh kasus yang konkret.

Apa Itu Pembubaran Perusahaan di Bawah Hukum Jepang?

Dalam hukum perusahaan Jepang, ‘pembubaran’ perusahaan merujuk pada fakta hukum yang menyebabkan perusahaan, khususnya perseroan terbatas, menghentikan aktivitas bisnis komersialnya dan memasuki prosedur likuidasi untuk mengatur kembali hubungan hukumnya. Hal penting yang perlu dipahami adalah bahwa pembubaran tidak serta merta menghapuskan status hukum perusahaan . Perusahaan yang telah dibubarkan menjadi ‘perusahaan dalam likuidasi’ dan hanya dapat bertahan dalam batas tujuan likuidasi tersebut . Ini berarti perusahaan kehilangan statusnya sebagai ‘going concern’ atau entitas bisnis yang berkelanjutan dan beralih ke bentuk eksistensi khusus untuk menyelesaikan urusan hukumnya.

Transisi ini membawa perubahan mendasar pada tanggung jawab dan kewajiban manajemen perusahaan, khususnya para direktur. Direktur perusahaan yang sedang beroperasi memiliki kewajiban untuk mengembangkan bisnis dengan tujuan memaksimalkan nilai bagi pemegang saham. Namun, ketika perusahaan dibubarkan dan memasuki tahap likuidasi, kewajiban utamanya berubah menjadi mengelola aset perusahaan secara adil, membayar utang kepada semua kreditur secara setara, dan mendistribusikan aset yang tersisa kepada pemegang saham. Memahami perubahan kewajiban ini sangat penting untuk mengelola risiko hukum setelah pembubaran. Pasal 475 dari Hukum Perusahaan Jepang secara eksplisit menyatakan bahwa perusahaan yang telah dibubarkan harus memulai prosedur likuidasi, kecuali dalam kasus di mana perusahaan tersebut lenyap karena merger atau sedang dalam proses kebangkrutan . Oleh karena itu, pembubaran bukan sekadar ‘tombol mati’ yang menghentikan aktivitas perusahaan, melainkan ‘tombol mode’ yang secara fundamental mengubah status hukum dan kewajiban manajemen perusahaan.

Alasan Pembubaran yang Ditentukan oleh Undang-Undang Perusahaan Jepang

Undang-Undang Perusahaan Jepang menetapkan secara spesifik alasan-alasan yang memungkinkan sebuah perseroan terbatas untuk dibubarkan. Menurut Pasal 471 Undang-Undang Perusahaan Jepang, sebuah perseroan terbatas dapat dibubarkan karena alasan-alasan berikut:

• Berakhirnya periode keberlangsungan yang ditetapkan dalam anggaran dasar
• Terjadinya alasan pembubaran yang ditetapkan dalam anggaran dasar
• Keputusan rapat umum pemegang saham
• Penggabungan (hanya jika perseroan terbatas tersebut lenyap karena penggabungan)
• Keputusan untuk memulai prosedur kebangkrutan
• Perintah pengadilan untuk pembubaran

Alasan-alasan ini dapat dibagi menjadi dua kategori besar: yang bersifat sukarela, berdasarkan kehendak perusahaan itu sendiri, dan yang dipaksakan oleh faktor eksternal atau keputusan yudisial. Menetapkan periode keberlangsungan dan alasan pembubaran tertentu dalam anggaran dasar sering digunakan, terutama oleh perusahaan yang didirikan untuk melaksanakan proyek tertentu.

Dalam praktik, metode pembubaran yang paling umum digunakan adalah ‘keputusan rapat umum pemegang saham’. Ini adalah prosedur di mana pemilik perusahaan, yaitu para pemegang saham, memutuskan untuk mengakhiri aktivitas bisnis perusahaan atas kehendak mereka sendiri. Karena pembubaran perusahaan merupakan keputusan yang sangat penting terkait dengan kelangsungan perusahaan, Pasal 309 Ayat (2) Nomor 11 Undang-Undang Perusahaan Jepang mensyaratkan ‘keputusan khusus’ yang lebih ketat daripada keputusan biasa. Untuk mencapai keputusan khusus, secara prinsip, diperlukan kehadiran pemegang saham yang memiliki lebih dari setengah dari hak suara yang dapat dijalankan, dan setidaknya dua pertiga dari hak suara yang dihadiri harus menyetujui.

Persyaratan ‘lebih dari dua pertiga’ ini memiliki arti yang sangat penting dalam strategi manajemen. Ini berarti bahwa pemegang saham yang memiliki lebih dari sepertiga saham dapat mencegah keputusan pembubaran jika mereka menentangnya. Dengan kata lain, bahkan pemegang saham minoritas yang memiliki lebih dari sepertiga saham dapat memiliki hak veto de facto (blocking right) terhadap pembubaran perusahaan. Hal ini merupakan elemen strategis yang harus dipertimbangkan dengan hati-hati, terutama dalam pendirian usaha patungan (joint venture) atau kebijakan modal perusahaan dengan beberapa pemegang saham utama.

Permohonan Pembubaran Perusahaan Menurut Kasus Hukum di Jepang

Di antara alasan pembubaran perusahaan, terdapat prosedur khusus di mana pemegang saham dapat mengajukan permohonan pembubaran perusahaan kepada pengadilan. Pasal 833 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act) menetapkan bahwa pemegang saham yang memiliki paling tidak sepuluh persen dari total hak suara dapat mengajukan gugatan pembubaran perusahaan jika terdapat ‘alasan yang tidak dapat dihindari’, seperti ketika eksekusi bisnis menjadi sangat sulit dan ada kemungkinan perusahaan akan mengalami kerugian yang tidak dapat dipulihkan. Namun, keputusan pengadilan untuk memerintahkan pembubaran perusahaan adalah tindakan yang sangat kuat karena secara paksa menghapuskan badan hukum perusahaan, sehingga keputusan tersebut dibuat dengan sangat hati-hati.

Sebagai contoh kasus hukum penting terkait hal ini, terdapat putusan Pengadilan Distrik Tokyo pada tanggal 1 Februari 2016 (2016). Kasus ini berkaitan dengan perusahaan keluarga di mana dua pemegang saham yang masing-masing memiliki 50% saham berada dalam konflik total, sehingga tidak dapat menunjuk direksi dan proses pengambilan keputusan perusahaan sepenuhnya terhenti. Salah satu pemegang saham mengajukan gugatan untuk membubarkan perusahaan sebagai upaya untuk mengatasi kebuntuan tersebut.

Pengadilan mengakui fakta bahwa konflik antar pemegang saham sangat serius dan rapat umum pemegang saham serta dewan direksi tidak dapat berfungsi. Selanjutnya, pengadilan menilai bahwa mempertahankan perusahaan dalam keadaan tersebut menjadi tidak bermakna karena situasinya telah memburuk, dan tidak mungkin lagi untuk menyelesaikan masalah dengan cara lain seperti transfer saham. Sebagai kesimpulan, pengadilan mengakui adanya ‘situasi yang sangat sulit dalam eksekusi bisnis’ dan ‘alasan yang tidak dapat dihindari’, dan memutuskan untuk memerintahkan pembubaran perusahaan.

Hal penting yang ditunjukkan oleh putusan ini adalah bahwa perintah pembubaran oleh pengadilan tidak akan diberikan hanya karena ketidaksepakatan antar pemegang saham atau konflik kebijakan manajemen. Pengadilan menganggap pembubaran sebagai ‘langkah terakhir’ dan hanya akan mengaktifkan tindakan kuat ini jika perusahaan berada dalam kondisi disfungsi yang serius dan berkelanjutan hingga tidak mungkin lagi untuk dipertahankan. Selain itu, pengadilan juga akan memeriksa apakah permohonan pembubaran merupakan penyalahgunaan hak yang bertujuan untuk memberikan tekanan tidak adil kepada pemegang saham lain. Oleh karena itu, gugatan permohonan pembubaran harus dipahami sebagai langkah penyelamatan terakhir setelah semua cara negosiasi telah habis, bukan sebagai strategi awal untuk menyelesaikan konflik manajemen.

Sistem Pembubaran Perusahaan Tidur di Jepang

Di bawah hukum perusahaan Jepang, terdapat sistem unik yang dikenal sebagai “pembubaran dianggap perusahaan tidur”. Sistem ini menangani perusahaan yang tidak menunjukkan tanda-tanda aktivitas bisnis selama jangka waktu yang panjang dan tidak melakukan perubahan pendaftaran sebagai perusahaan yang secara hukum dianggap telah dibubarkan. Pasal 472 ayat (1) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang mendefinisikan “perusahaan tidur” sebagai perusahaan saham yang telah berlalu 12 tahun sejak terakhir kali terjadi pendaftaran terkait perusahaan tersebut .

Tujuan dari sistem ini ada dua. Pertama, untuk menjaga keandalan buku pendaftaran. Jika perusahaan yang tidak memiliki substansi tetap terdaftar, ini dapat mengurangi keamanan transaksi komersial. Kedua, untuk mencegah perusahaan tidur diambil alih oleh organisasi kriminal dan digunakan untuk kegiatan penipuan dan tindakan ilegal lainnya. Kementerian Kehakiman Jepang secara rutin melakukan pekerjaan penertiban perusahaan tidur untuk mengatasi masalah ini .

Prosedur ini berlangsung secara otomatis di bawah inisiatif administratif. Sebagai contoh, pekerjaan penertiban untuk tahun fiskal 2024 dilaksanakan sesuai jadwal berikut :

1. Pertama, pada tanggal 10 Oktober 2024, Menteri Kehakiman mengumumkan di Official Gazette.
2. Bersamaan dengan itu, kantor kehakiman yang berwenang mengirimkan pemberitahuan ke alamat kantor pusat yang terdaftar dari perusahaan tidur yang bersangkutan. Namun, bahkan jika pemberitahuan ini tidak sampai, prosedur tidak akan dihentikan .
3. Perusahaan yang menerima pemberitahuan harus, dalam jangka waktu dua bulan, yaitu hingga tanggal 10 Desember 2024, mengajukan pemberitahuan bahwa “bisnis belum dihentikan” atau mengajukan pendaftaran perubahan pejabat yang diperlukan .
4. Perusahaan yang tidak melakukan tindakan apa pun dalam batas waktu ini akan dianggap telah dibubarkan pada tanggal 11 Desember 2024, dan petugas pendaftaran akan melakukan pendaftaran pembubaran atas inisiatifnya sendiri .

Sistem ini membawa risiko kehilangan perusahaan yang berharga tanpa disengaja. Misalnya, pertimbangkan kasus di mana perusahaan induk asing memiliki anak perusahaan di Jepang yang sementara menghentikan operasinya. Meskipun anak perusahaan tersebut memiliki aset berharga seperti real estat atau hak kekayaan intelektual, jika mereka mengabaikan pendaftaran perubahan pejabat yang diperlukan oleh Undang-Undang Perusahaan Jepang (maksimal setiap 10 tahun), setelah 12 tahun berlalu, mereka secara otomatis akan menjadi subjek pembubaran dianggap. Pemberitahuan dikirim ke alamat yang terdaftar, sehingga jika alamat tersebut sudah usang atau tidak dikelola, perusahaan induk mungkin tidak menyadari bahwa anak perusahaannya berada dalam risiko pembubaran sampai prosedur selesai. Ini menunjukkan bahwa kelalaian administratif yang sederhana dapat menyebabkan konsekuensi yang tidak dapat diperbaiki, menjadi “jebakan administratif”, dan menekankan pentingnya mempertahankan kepatuhan hukum dasar bagi semua badan hukum, terlepas dari status aktivitas mereka.

Kontinuitas Perusahaan Setelah Pembubaran di Jepang

Meskipun sebuah perusahaan di Jepang telah dibubarkan, di bawah kondisi tertentu, keputusan tersebut dapat dibatalkan dan perusahaan dapat kembali beroperasi. Prosedur ini dikenal sebagai “kontinuitas perusahaan.” Pasal 473 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act) mengatur tentang kontinuitas perusahaan ini.

Kontinuitas perusahaan tergantung pada alasan pembubaran. Kontinuitas dimungkinkan jika pembubaran terjadi karena alasan yang bersifat sukarela, seperti: ① berakhirnya periode keberlangsungan yang ditetapkan dalam anggaran dasar, ② terjadinya alasan pembubaran yang ditetapkan dalam anggaran dasar, ③ keputusan rapat umum pemegang saham. Selain itu, perusahaan yang dianggap dibubarkan karena menjadi “perusahaan tidur” juga dapat melanjutkan operasinya. Dalam kasus-kasus ini, selama proses likuidasi belum selesai, kontinuitas perusahaan dapat dilakukan melalui resolusi khusus rapat umum pemegang saham (sesuai dengan Pasal 309 Ayat (2) Nomor 11 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang).

Di sisi lain, ada situasi di mana kontinuitas perusahaan tidak diizinkan. Secara spesifik, perusahaan yang dibubarkan karena merger, keputusan untuk memulai prosedur kebangkrutan, atau perintah pembubaran oleh pengadilan, tidak dapat melanjutkan operasinya. Pembubaran karena alasan-alasan ini dianggap sebagai keputusan yang final dan berada di luar kehendak perusahaan atau berdasarkan penilaian yudisial.

Yang perlu diperhatikan khusus adalah batasan waktu untuk kasus pembubaran yang dianggap. Perusahaan yang dianggap telah dibubarkan hanya dapat melanjutkan operasinya dalam waktu tiga tahun setelah tanggal dianggap dibubarkan. Periode tiga tahun ini berfungsi sebagai semacam “batas waktu” untuk memperbaiki kelalaian administratif. Jika fakta pembubaran yang dianggap tidak disadari selama lebih dari tiga tahun, kesempatan untuk menghidupkan kembali perusahaan tersebut hilang selamanya, dan satu-satunya pilihan yang tersisa adalah menyelesaikan prosedur likuidasi. Kontinuitas perusahaan adalah alat yang kuat untuk memungkinkan keputusan bisnis yang fleksibel, namun penting untuk memahami bahwa penggunaannya tunduk pada kondisi yang jelas dan batasan waktu.

Kesimpulan

Dalam Hukum Perusahaan Jepang, kebangkrutan dan pembubaran perusahaan dibedakan dengan jelas, seperti yang telah dijelaskan dalam artikel ini. Kebangkrutan umumnya mengacu pada keadaan keuangan yang gagal seperti kelebihan utang, sedangkan pembubaran dapat terjadi, misalnya, karena pencapaian tujuan bisnis, tidak adanya penerus yang mengakibatkan penutupan bisnis secara sukarela, atau sebagai bagian dari restrukturisasi organisasi. Memahami perbedaan ini penting untuk mengerti siklus hidup perusahaan di bawah Hukum Perusahaan Jepang.

Monolith Law Office telah memberikan berbagai layanan hukum yang berkaitan dengan siklus hidup perusahaan, termasuk pembubaran perusahaan yang dijelaskan dalam artikel ini, kepada banyak klien di dalam negeri Jepang. Kantor kami memiliki banyak profesional yang tidak hanya berkualifikasi sebagai pengacara Jepang tetapi juga memiliki kualifikasi pengacara dari negara lain dan merupakan penutur bahasa Inggris, memungkinkan kami untuk memberikan dukungan hukum tingkat tertinggi tanpa hambatan bahasa, bahkan dalam kasus internasional.