Spiegazione dello status legale e del ruolo del grossista nel diritto commerciale giapponese

Nel mercato giapponese, comprendere profondamente le usanze commerciali locali e il sistema legale è un elemento essenziale per il successo. È particolarmente importante afferrare la natura legale delle diverse forme di operatori commerciali che intermediano la distribuzione e la vendita di prodotti, per la gestione dei rischi e la formulazione di strategie aziendali. Il “Toiya” (問屋), che ha svolto un ruolo importante nella storia delle transazioni commerciali in Giappone, è un tipo di intermediario commerciale che ha uno status e poteri speciali conferiti dal diritto commerciale giapponese. A differenza di semplici agenti o broker, il Toiya ha una struttura legale unica in cui agisce “a proprio nome ma per conto di altri” nelle vendite di merci. Questa struttura ha un impatto significativo sulle relazioni tra le parti, sulla localizzazione delle responsabilità e sui diritti e doveri delle parti. Questo articolo inizia con la definizione legale del Toiya come stabilito dal diritto commerciale giapponese, chiarisce le differenze essenziali con gli intermediari spesso confusi e prosegue con una spiegazione dettagliata dei severi doveri che il Toiya ha nei confronti del mandante, in particolare la responsabilità di garantire l’esecuzione delle transazioni, e i diritti concessi per bilanciare questi onerosi doveri, basandosi su specifiche leggi e casi giudiziari. Infine, si esamineranno le misure di rimedio legale disponibili per il mandante nel caso in cui il Toiya non adempia ai suoi doveri, fornendo conoscenze pratiche per realizzare transazioni commerciali senza intoppi in Giappone.

La definizione legale di grossista sotto il diritto commerciale giapponese

Il diritto commerciale del Giappone definisce chiaramente lo status legale del grossista. L’articolo 551 del Codice di Commercio giapponese stabilisce che “per grossista si intende colui che, a proprio nome, si occupa professionalmente della vendita o dell’acquisto di beni per conto di terzi”. Questa definizione include due elementi cruciali che determinano la natura legale del grossista.

Il primo elemento è l’agire “a proprio nome” nelle transazioni. Ciò significa che il grossista diventa parte del contratto di vendita quando conclude accordi con terzi (l’acquirente finale o il venditore). Pertanto, il nome che appare sul contratto è quello del grossista, e i diritti e gli obblighi derivanti dal contratto appartengono inizialmente al grossista. Di conseguenza, per la controparte della transazione, il grossista è il venditore o l’acquirente, e l’esistenza del mandante dietro le quinte non influisce direttamente sulla relazione contrattuale. Questa struttura funge da una sorta di “schermo legale” per il mandante. Ad esempio, se un’azienda estera desidera vendere prodotti nel mercato giapponese, utilizzando un grossista può evitare di entrare direttamente in relazioni contrattuali con numerosi acquirenti giapponesi e centralizzare il punto di contatto commerciale nel grossista. Questo riduce il carico di gestione dei contratti e isola fino a un certo punto il rischio di richieste dirette da parte di terzi.

Il secondo elemento è l’agire “per conto di terzi” nelle transazioni. Questo significa che i guadagni o le perdite economiche derivanti dalla transazione appartengono, in ultima analisi, non al grossista, ma al mandante che ha commissionato la transazione. Il grossista stipula contratti a proprio nome, ma lo scopo è pur sempre per il beneficio del mandante, e il guadagno del grossista risiede nella commissione ricevuta dal mandante. I profitti derivanti dalla vendita appartengono al mandante, e allo stesso modo, se si verificano perdite, è il mandante a sopportarle. La combinazione di “agire a proprio nome” e “per conto di terzi” costituisce il nucleo della forma di transazione del grossista e crea caratteristiche legali che lo distinguono da un semplice agente.

Differenze essenziali tra grossisti e mediatori in Giappone

Nel diritto commerciale giapponese, esistono figure simili ai grossisti, note come “mediatori” (仲立人 – nakadachinin). Entrambi svolgono il ruolo di facilitare le transazioni commerciali, ma le loro caratteristiche legali e funzioni sono fondamentalmente diverse. Comprendere queste differenze è essenziale per scegliere il partner commerciale più appropriato.

Per prima cosa, esaminiamo la definizione di mediatore nell’articolo 543 del Codice di Commercio giapponese. Tale articolo stabilisce che “un mediatore è colui che professionalmente intermedia nelle transazioni commerciali tra terzi”. Il ruolo essenziale del mediatore è quello di “mediare” l’accordo tra due parti (ad esempio, tra venditore e acquirente), ovvero di metterle in contatto e assistere nella negoziazione delle condizioni contrattuali. Il mediatore si impegna affinché il contratto sia concluso, ma non diventa mai parte dello stesso. Il contratto viene stipulato direttamente tra le parti che il mediatore ha messo in contatto.

Tenendo presente questa definizione, confrontiamo specificamente le differenze tra grossisti e mediatori. La differenza più significativa riguarda la partecipazione al contratto. Come detto, il grossista agisce “a proprio nome” e diventa parte del contratto. Al contrario, il mediatore non diventa parte del contratto e il nome sul contratto rimane quello del venditore e dell’acquirente. Da questa differenza derivano altre importanti distinzioni.

Una di queste è la responsabilità nell’esecuzione della transazione. Il grossista, sulla base della “responsabilità di garanzia dell’esecuzione” che verrà discussa in seguito, assume un’importante responsabilità di assicurare che la controparte terza adempia ai propri obblighi (ad esempio, che l’acquirente paghi il prezzo) nei confronti del mandante. D’altra parte, il mediatore, che si limita a mediare la conclusione del contratto, non ha in linea di principio alcuna responsabilità se una delle parti non adempie al contratto. Il lavoro del mediatore si conclude non appena il contratto è validamente stipulato.

Inoltre, ai grossisti è riconosciuto il diritto di “intervento”, che permette loro di diventare parte della transazione sotto certe condizioni, mentre i mediatori non hanno in linea di principio tale diritto.

Queste differenze sono direttamente collegate alla decisione strategica di quale tipo di intermediario un’impresa dovrebbe utilizzare. Le imprese che desiderano ridurre i rischi e assicurare l’esecuzione delle transazioni potrebbero scegliere razionalmente un grossista che offre garanzie di esecuzione, anche se ciò potrebbe comportare commissioni più elevate. D’altra parte, le imprese che sono in grado di gestire i rischi internamente e desiderano interagire più direttamente con la controparte potrebbero trovare più appropriato utilizzare un mediatore, che svolge un semplice ruolo di intermediazione.

Per chiarire le differenze tra le due figure, di seguito è riassunta una tabella con i punti chiave.

Gli obblighi del grossista: vincoli legali nella relazione con il mandante secondo il diritto giapponese

La relazione tra il grossista e il mandante in Giappone possiede la natura di un contratto di mandato senza rappresentanza secondo il Codice Civile giapponese, pertanto il grossista ha l’obbligo di gestire gli affari affidatigli con la diligenza di un buon padre di famiglia (obbligo di diligenza), come stabilito dall’articolo 644 del Codice Civile giapponese. Tuttavia, il Codice di Commercio giapponese impone al grossista ulteriori obblighi, più stringenti e specifici, a tutela del mandante.

Uno degli obblighi più importanti e caratteristici è la “responsabilità di garanzia dell’adempimento”. L’articolo 553 del Codice di Commercio giapponese stabilisce che “il grossista è responsabile di adempiere personalmente nel caso in cui la controparte non esegua i propri obblighi nelle vendite o negli acquisti effettuati per conto del mandante”. Questo significa che se la terza parte intermediata dal grossista (ad esempio, l’acquirente della merce) non effettua il pagamento, il grossista stesso deve pagare il mandante. Questa responsabilità non è una semplice garanzia, ma un obbligo primario che il grossista assume direttamente. Il mandante può richiedere l’adempimento direttamente al grossista senza dover indagare sulla solvibilità o l’affidabilità della controparte. La forza di questa disposizione è confermata anche dalla giurisprudenza giapponese. Ad esempio, la sentenza della Corte Suprema del 9 marzo 1965 (1965) ha chiarito che questa responsabilità di garanzia dell’adempimento è un obbligo intrinseco del grossista che sorge automaticamente per legge, anche in assenza di un accordo specifico tra le parti. Questo obbligo legale rappresenta uno dei maggiori vantaggi nell’utilizzo del grossista e riduce significativamente il rischio per il mandante. In altre parole, si può considerare che la commissione ricevuta dal grossista includa una sorta di premio assicurativo per assumersi questo rischio di credito.

Inoltre, il grossista ha altri importanti obblighi. Se il mandante ha dato istruzioni sul prezzo di vendita (obbligo di rispetto del prezzo limite), il grossista deve rispettarle. L’articolo 552, paragrafo 2, del Codice di Commercio giapponese stabilisce che, anche se il grossista vende a un prezzo inferiore o acquista a un prezzo superiore rispetto al prezzo limite, la transazione è valida nei confronti del mandante, ma la differenza di prezzo deve essere coperta dal grossista. In questo modo, il mandante può garantirsi almeno il risultato economico previsto dal prezzo limite.

Il grossista ha anche l’obbligo di notificare al mandante senza indugi il completamento della transazione (obbligo di notifica, articolo 554 del Codice di Commercio giapponese). Grazie a questa notifica, il mandante può comprendere accuratamente lo stato della transazione e pianificare il proprio sviluppo commerciale. A questo si aggiunge l’obbligo di presentare una rendicontazione delle transazioni e chiarire le entrate e le uscite. Questi rigidi obblighi garantiscono legalmente che il grossista agisca con la massima priorità nell’interesse del mandante.

I diritti del grossista: le capacità legali nella relazione con il committente secondo il diritto commerciale giapponese

Il grossista, pur avendo l’obbligo di garantire l’adempimento, gode di alcuni potenti diritti concessi dal diritto commerciale giapponese per svolgere le sue attività in modo efficiente e per salvaguardare i propri interessi economici. Questi diritti rappresentano garanzie istituzionali cruciali per bilanciare i rischi assunti dal grossista.

In primo luogo, il grossista ha il diritto di richiedere un compenso al committente (diritto di richiesta di compenso). Questo rappresenta la giusta remunerazione per le azioni intraprese nell’ambito delle attività commerciali e si allinea allo spirito dell’articolo 512 del diritto commerciale giapponese. L’importo del compenso è solitamente stabilito nel contratto tra le parti, ma in assenza di accordi, è possibile richiedere un importo equo secondo gli usi commerciali.

In secondo luogo, il grossista possiede un potente “diritto di ritenzione”. L’articolo 557 del diritto commerciale giapponese stabilisce che il grossista può trattenere beni o titoli di valore che detiene o possiede per conto del committente fino al pagamento dei crediti derivanti dalle transazioni con il committente (come compensi o spese anticipate). Ad esempio, se il committente non paga il compenso dovuto, il grossista che ha in custodia la merce affidata per la vendita può rifiutare di consegnarla. Questo diritto di ritenzione è un mezzo essenziale che garantisce sostanzialmente il recupero dei crediti del grossista come contropartita per l’assunzione della responsabilità di garanzia dell’adempimento. Grazie a questo diritto, il grossista può accettare con tranquillità il rischio di inadempimento del debito da parte dell’altra parte.

In terzo luogo, il grossista può esercitare un diritto speciale chiamato “diritto di intervento”. Secondo l’articolo 555 del diritto commerciale giapponese, un grossista incaricato della compravendita di beni quotati in borsa può diventare lui stesso acquirente o venditore. Questo è noto come diritto di intervento. Ad esempio, un grossista (tipicamente una società di brokeraggio) incaricato dell’acquisto di azioni quotate può vendere al committente azioni di propria proprietà invece di acquistarle dal mercato. In questo caso, il prezzo di vendita deve basarsi sul prezzo di mercato al momento della notifica dell’intervento da parte del grossista. Questo diritto consente al grossista di concludere rapidamente le transazioni e di fornire liquidità al mercato, ma poiché gli interessi del committente possono entrare in conflitto con quelli del grossista, il committente può proibire l’esercizio di questo diritto tramite contratto. Questi diritti sono strumenti legali indispensabili che permettono al grossista di sfruttare la propria specializzazione e posizione nel mercato per operare efficacemente nel mondo degli affari.

Misure di soccorso per il committente: Come affrontare l’inadempimento contrattuale del grossista sotto il diritto giapponese

Il fatto che i grossisti abbiano obblighi significativi nei confronti dei committenti significa anche che, in caso di mancato adempimento di tali obblighi, i committenti possono intraprendere potenti misure di soccorso legali. In caso di controversie con un grossista, il committente può agire per proteggere i propri diritti in base alle disposizioni del Codice Civile e del Codice di Commercio giapponesi.

Un esempio classico di inadempimento contrattuale da parte di un grossista è il mancato rispetto dell’obbligo di garanzia di esecuzione, ovvero quando il grossista non effettua il pagamento al committente nonostante il pagamento da parte del cliente. In questa situazione, il committente può richiedere direttamente al grossista l’adempimento del contratto (richiesta di esecuzione). Il committente non ha bisogno di dimostrare la solvibilità del cliente, ma deve semplicemente mostrare che il pagamento dovuto in base al contratto con il grossista non è stato effettuato. Questa è la misura di soccorso più fondamentale derivante dall’obbligo legale diretto del grossista di garantire l’esecuzione.

Inoltre, se la violazione degli obblighi da parte del grossista causa danni al committente, quest’ultimo può richiedere un risarcimento danni in base all’articolo 415 del Codice Civile giapponese. Ad esempio, se il grossista vende la merce a un prezzo ingiustamente inferiore rispetto a quello indicato dal committente senza compensare la differenza, il committente può richiedere la differenza come danno. Allo stesso modo, se il grossista viola l’obbligo di diligenza nella custodia della merce e questa viene danneggiata, il committente può richiedere un risarcimento per i danni subiti.

Ulteriormente, se la violazione degli obblighi da parte del grossista è grave e rende impossibile il raggiungimento dello scopo del contratto, il committente può rescindere il contratto di commissione con il grossista in base a disposizioni come l’articolo 541 del Codice Civile giapponese. Rescindendo il contratto, il committente viene liberato dagli obblighi futuri e può cercare nuovi partner commerciali.

In questo modo, il sistema legale giapponese, pur imponendo gravi responsabilità ai grossisti, fornisce al committente diversi mezzi di soccorso efficaci in caso tali responsabilità non vengano adempiute. In particolare, la presenza dell’obbligo di garanzia di esecuzione riduce significativamente l’onere della prova per il committente in un processo legale, facilitando la realizzazione dei suoi diritti.

Riassunto

Come descritto in dettaglio in questo articolo, il “grossista” nel diritto commerciale giapponese non è semplicemente un intermediario, ma un operatore commerciale specializzato legalmente definito che agisce “a proprio nome ma per conto di altri”. La caratteristica principale di questo sistema è che il grossista assume automaticamente per legge la “responsabilità di garanzia dell’adempimento” delle obbligazioni del partner commerciale. Questo oneroso dovere rappresenta un grande vantaggio per il mandante, in particolare per le aziende straniere non abituate alle pratiche commerciali giapponesi, garantendo la sicurezza nelle transazioni. D’altra parte, al grossista sono conferiti diritti potenti come il diritto di ritenzione e il diritto di intervento, che bilanciano i suoi obblighi. Comprendere questo quadro legale unico è fondamentale per valutare correttamente i rischi nella costruzione di catene di approvvigionamento e nello sviluppo di canali di vendita in Giappone, e per formulare strategie efficaci. Distinguere accuratamente le caratteristiche legali di diversi operatori commerciali come grossisti, mediatori e agenti, e costruire il partenariato più adatto al modello di business della propria azienda, è la chiave per il successo nel mercato giapponese.

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