Японы компанийн хуулийн дагуу нягтлан бодох бүртгэлийн дэвтэр болон санхүүгийн тайлангийн талаархи тайлбар

Японд бизнес эрхэлж буй хувьцаат компаниудын хувьд, Японы компанийн хуулиар тогтоосон нягтлан бодох бүртгэлтэй холбоотой заалтуудыг дагаж мөрдөх нь зүгээр л санхүүгийн ажил биш юм. Энэ нь компанийн ил тод байдлыг хангах, оролцогч талуудын итгэлийг хадгалах, удирдлагууд хууль ёсны үүргээ биелүүлэхийн тулд компанийн засаглалын үндэс суурийг бүрдүүлдэг хууль ёсны үүрэг юм. Энэ үүргийг ойлгоход төвлөрөх гурван тулгуур багана нь “нягтлан бодох бүртгэлийн дэвтэр”, “санхүүгийн тайлан”, “бизнесийн тайлан” юм. Эдгээр нь тус бүрдээ өөр өөр үүрэгтэй боловч харилцан нягт холбоотой бөгөөд компанийн санхүүгийн байдал болон удирдлагын бодит байдлыг дотоод, гадаад талуудад харуулах цогц хүрээг бүрдүүлдэг.

Эдгээр баримт бичгийн боловсруулалт, агуулга, хадгалалттай холбоотой үүрэг нь Японы компанийн хуулиар тодорхой заагдсан байдаг. Ялангуяа, өдөр тутмын гүйлгээг бүртгэдэг “нягтлан бодох бүртгэлийн дэвтэр”-ийн хувьд Японы компанийн хуулийн 432-р зүйл, мөн бизнесийн жилийн санхүүгийн байдлыг нэгтгэн харуулдаг “санхүүгийн тайлан” болон бизнесийн ерөнхий байдлыг тайлбарладаг “бизнесийн тайлан”-ийн хувьд Японы компанийн хуулийн 435-р зүйл үндэс болдог. Эдгээр заалтуудыг зөрчсөн тохиолдолд, захирлууд хувь хүний хувьд хууль ёсны хариуцлага хүлээх боломжтой бөгөөд энэ нь ихээхэн нөлөө үзүүлж болзошгүй юм.

Гэвч, практик дээрх нийцэл нь компанийн хуулийн заалтуудыг ойлгохоос илүү ихийг шаарддаг. Жишээлбэл, баримт бичгийн хадгалалтын хугацааны хувьд, Японы компанийн хууль 10 жилийн хугацааг заавал мөрдүүлэхээр тогтоосон бол, Японы орлогын албан татварын хууль нь үндсэндээ 7 жилийн хугацааг тогтоосон байдаг. Цаашлаад, сүүлийн үеийн дижиталчлалын хөгжилтэй холбоотойгоор, Японы цахим баримт бичгийн хадгалалтын хууль нь цахим гүйлгээтэй холбоотой өгөгдлийг хадгалах арга барилд хатуу шаардлага тавьж, 2024 (Рэйва 6) оноос эхлэн энэ нь бүрэн заавал мөрдөгдөх болсон. Иймд, компаниуд эдгээр олон хуулиудын огтлолцолд хамгийн хатуу стандартыг (энэ тохиолдолд 10 жилийн хадгалалт болон цахим хадгалалтын шаардлагыг дагаж мөрдөх) баримтлах нь цорын ганц аюулгүй стратеги болно. Энэ нийтлэлд, эдгээр нарийн төвөгтэй хууль ёсны шаардлагуудыг тайлбарлаж, нягтлан бодох бүртгэлийн дэвтэр боловсруулах, санхүүгийн тайланг ил болгох хүртэлх тодорхой үйл явц, мөн үүнтэй холбоотой хувьцаа эзэмшигчдийн эрх болон захирлуудын хариуцлагыг, шүүхийн жишээнүүдийг хамруулан дэлгэрэнгүй тайлбарлах болно.

Нягтлан бодох бүртгэлийн дэвтэр: Бүх компанийн санхүүгийн үндэс суурь

Нягтлан бодох бүртгэлийн дэвтэр нь компанийн бүх төрлийн эдийн засгийн үйл ажиллагааг тэмдэглэдэг үндсэн баримт бичиг юм. Японы компанийн хууль нь бүх хувьцаат компаниудад үүнийг боловсруулах, хадгалахыг хатуу үүрэг болгосон байдаг.

Хууль ёсны үүрэг ба дэвтрийн төрөл

Японы компанийн хуулийн 432-р зүйлийн 1-р хэсэгт “Хувьцаат компани нь Хууль зүйн яамны тогтоосон журмын дагуу, цаг тухайд нь, үнэн зөв нягтлан бодох бүртгэлийн дэвтэр боловсруулах ёстой” гэж заасан байдаг. Энэ “цаг тухайд нь” болон “үнэн зөв” тэмдэглэл нь дараа нь боловсруулагдах санхүүгийн тайлангийн найдвартай байдлын эх үүсвэр болдог. Энэ үүргийг биелүүлээгүй тохиолдолд, Японы компанийн хуулийн 976-р зүйлийн дагуу, 1 сая иенээс доошгүй торгууль (захиргааны шийтгэл) ногдуулж болно.

Японы компанийн хууль нь нягтлан бодох бүртгэлийн дэвтрийн тодорхой хэлбэрийг заагаагүй боловч, практикт нягтлан бодох бүртгэлийн дэвтэр нь “үндсэн дэвтэр” болон “туслах дэвтэр” гэж ангилагддаг.

Үндсэн дэвтэр нь бүх гүйлгээг бүрэн тэмдэглэдэг үндсэн дэвтэр бөгөөд үүнийг боловсруулах нь хууль ёсны шаардлага юм.

• Журнал: Бүх гүйлгээг, үүссэн огнооны дарааллаар тэмдэглэдэг дэвтэр.
• Ерөнхий дэвтэр: Журналд тэмдэглэгдсэн гүйлгээг, дансны ангиллаар ангилж, шилжүүлж, нэгтгэдэг дэвтэр.

Туслах дэвтэр нь үндсэн дэвтрийн агуулгыг нэмэлтээр тэмдэглэж, тодорхой гүйлгээний дэлгэрэнгүйг тэмдэглэх зориулалттай дэвтэр юм. Жишээлбэл, харилцагч тус бүрийн авлагын үлдэгдлийг удирдах “авлагын дэвтэр” эсвэл өдөр тутмын бэлэн мөнгөний орлого, зарлагыг тэмдэглэх “бэлэн мөнгөний дэвтэр” гэх мэт. Эдгээрийг хууль ёсоор нэгэн жигд боловсруулах үүрэгтэй биш боловч, үнэн зөв нягтлан бодох бүртгэл болон дотоод хяналтын үүднээс, практикт боловсруулах нь зайлшгүй шаардлагатай.

Ийнхүү, Японы компанийн хуульд шаардлагатай “үнэн зөв нягтлан бодох бүртгэлийн дэвтэр” гэх энгийн шаардлага нь, үнэндээ, татварын шалгалтад нийцэх нарийвчлал (Японы корпорацийн татварын хуулийн шаардлага) болон үр ашигтай удирдлагын менежментэд туслах тодорхой байдлыг (практикийн шаардлага) нэгэн зэрэг хангах ёстой юм.

Хадгалах хугацаа ба цахим хадгалалтын үүрэг

Японы компанийн хуулийн 432-р зүйлийн 2-р хэсэгт, хувьцаат компани нь “нягтлан бодох бүртгэлийн дэвтрийг хааснаас хойш арван жилийн турш, түүний нягтлан бодох бүртгэлийн дэвтэр болон түүний үйл ажиллагаатай холбоотой чухал баримт бичгүүдийг хадгалах ёстой” гэж заасан байдаг. Энэ “үйл ажиллагаатай холбоотой чухал баримт бичгүүд” нь гэрээ гэх мэт зүйлсийг багтаасан гэж үздэг бөгөөд 10 жилийн хадгалах хугацаа нь Японы корпорацийн татварын хуулиар тогтоосон 7 жилээс урт тул, компанийн хуулийн заалтыг дагаж мөрдөх нь чухал юм.

Цаашлаад, орчин үеийн бизнесийн орчинд Японы цахим дэвтэр хадгалалтын хуульд нийцэх нь маш чухал юм. 2024 оны 1-р сарын 1-ээс эхлэн, имэйлээр хүлээн авсан нэхэмжлэх эсвэл вэбсайтаас татаж авсан баримт гэх мэт “цахим гүйлгээ”-ээр дамжуулан хүлээн авсан өгөгдлийг цаасан дээр хэвлэж хадгалах биш, цахим өгөгдөл хэлбэрээр хадгалах нь бүрэн үүрэг болсон.

Энэ цахим хадгалалт нь хатуу шаардлагатай. Жишээлбэл, татварын шалгалтын үед шаардлагатай өгөгдлийг шуурхай үзүүлэх боломжтой байхын тулд, гүйлгээний огноо, гүйлгээний дүн, харилцагч гэх мэтээр хайх боломжтой байх (хайлтын боломжийг хангах) болон дэлгэц дээр тодорхой харагдах боломжтой байх (харагдах байдлыг хангах) шаардлагатай. Эдгээр шаардлагыг хангахын тулд, энгийн файл хадгалах биш, тохирсон нягтлан бодох бүртгэлийн систем эсвэл баримт бичгийн удирдлагын системийг нэвтрүүлж, дотоод ажлын урсгалыг зохицуулах нь зайлшгүй шаардлагатай. Энэ хуулийг дагаж мөрдөх нь, одоо зөвхөн санхүүгийн хэлтсийн асуудал биш, харин бүхэл бүтэн компанийн мэдээллийн удирдлагын системийг байгуулахыг шаардсан, удирдлагын чухал асуудал болсон байна.

Тооцооны баримт бичиг: Компанийн санхүүгийн байдал ба үйл ажиллагааны үр дүнгийн хураангуй

Хэрэв нягтлан бодох бүртгэлийн дэвтэр нь өдөр тутмын гүйлгээний “түүхий өгөгдөл” гэж үзвэл, тооцооны баримт бичиг нь үүнийг бизнесийн жил бүрт нэгтгэн боловсруулж, компанийн санхүүгийн байдал болон үйл ажиллагааны үр дүнг сонирхогч талуудад тайлагнах “албан ёсны дүнгийн хуудас” юм.

Хууль ёсны үүрэг ба бүрэлдэхүүн хэсгүүд

Японы компанийн тухай хуулийн 435-р зүйлийн 2-р хэсэг нь хувьцаат компаниудыг бизнесийн жил бүрийн тооцооны баримт бичиг болон түүний хавсралт дэлгэрэнгүй тайланг бэлтгэхийг үүрэг болгож байна. Японы компанийн тооцооны дүрмийн 59-р зүйлийн 1-р хэсэгт зааснаар, “тооцооны баримт бичиг” нь дараах дөрвөн баримт бичгээс бүрдэнэ.

1. Балансын тайлан: Бизнесийн жилийн эцсийн байдлаар компанийн хөрөнгө, өр төлбөр, цэвэр хөрөнгийн байдлыг харуулж, санхүүгийн байдлыг тодорхойлдог баримт бичиг.
2. Орлого, зарлагын тайлан: Нэг бизнесийн жилийн орлого, зардлыг харьцуулж, ашиг эсвэл алдагдлыг харуулж, үйл ажиллагааны үр дүнг тодорхойлдог баримт бичиг.
3. Хувьцаа эзэмшигчийн хөрөнгийн өөрчлөлтийн тайлан: Балансын тайлангийн цэвэр хөрөнгийн хэсэг нь нэг бизнесийн жилийн хугацаанд хэрхэн өөрчлөгдсөнийг, түүний шалтгааныг зүйл бүрээр харуулдаг баримт бичиг.
4. Тусгай тэмдэглэл: Дээрх гурван баримт бичгээр дамжуулан дамжуулж чадахгүй чухал нягтлан бодох бодлого болон балансын тайлангийн агуулгыг нөхөх тэмдэглэлүүдийг агуулсан баримт бичиг.

Эдгээр тооцооны баримт бичгүүд нь нягтлан бодох бүртгэлийн дэвтэрт тэмдэглэгдсэн их хэмжээний өгөгдөлд үндэслэн бэлтгэгддэг. Нягтлан бодох бүртгэлийн дэвтэр болон тооцооны баримт бичгийн харилцааг тодорхой ойлгох нь Японы компанийн тухай хуулийн нягтлан бодох дүрмийг ойлгоход маш чухал юм.

Хадгалах хугацаа ба бэлтгэх хэлбэр

Тооцооны баримт бичгийн хадгалах хугацаанд нягтлан бодох бүртгэлийн дэвтэртэй ижил дүрэм үйлчилнэ. Японы компанийн тухай хуулийн 435-р зүйлийн 4-р хэсэгт “тооцооны баримт бичгийг бэлтгэсэн цагаас эхлэн арван жилийн турш тухайн тооцооны баримт бичиг болон түүний хавсралт дэлгэрэнгүй тайланг хадгалах ёстой” гэж заасан. Мөн бэлтгэх хэлбэрийн тухайд, уг зүйлийн 3-р хэсэгт цаасан хэлбэрээс гадна “цахим бичлэгээр бэлтгэж болно” гэж заасан бөгөөд цаасгүй болгохыг хууль ёсоор зөвшөөрсөн байна.

Бизнесийн Тайлан: Тоон Үзүүлэлтээс Хэлж Чадахгүй Бизнесийн Түүх

Японы компанийн хууль нь тоон санхүүгийн мэдээллийг харуулсан тооцооллын баримт бичгээс гадна чанарын мэдээллийг агуулсан бизнесийн тайланг боловсруулахыг шаарддаг.

Зорилго ба Хуулийн Байр Суурь

Бизнесийн тайланг Японы компанийн хуулийн 435-р зүйлийн 2-р хэсэгт үндэслэн тооцооллын баримт бичигтэй адил боловсруулж гаргахыг шаарддаг. Гэвч түүний шинж чанар нь ихээхэн ялгаатай. Бизнесийн тайлан нь тухайн бизнесийн жилийн явц, үр дүн, компанийн нөхцөл байдлын чухал зүйлсийг бичгээр болон графикаар тайлбарлах, өөрөөр хэлбэл “бизнесийн түүх” юм. Үүний ачаар хувьцаа эзэмшигчид болон зээлдүүлэгчид тооцооллын баримт бичгийн тоон үзүүлэлтийн ард байгаа удирдлагын орчин, бизнесийн стратеги, ирээдүйн сорилтуудыг ойлгох боломжтой болно.

Хуулийн байр суурийн хувьд чухал зүйл бол бизнесийн тайланг “тооцооллын баримт бичиг”-ээс тодорхой ялгаж үздэг явдал юм. Энэ ялгаа нь аудитын үйл явцад ихээхэн нөлөө үзүүлдэг. Доор дурдсанчлан, тооцооллын баримт бичиг нь нягтлан бодогч эсвэл аудитын байгууллагын санхүүгийн аудитын объект болдог бол бизнесийн тайлан нь санхүүгийн аудитын объект биш юм. Бизнесийн тайлан нь захирлуудын үйл ажиллагааны хууль ёсны байдал, зохистой байдлыг хянах “аудитор”-ын аудитын объект болдог. Энэ хоёр талт аудитын систем нь Японы корпорацийн засаглалын онцгой шинж чанар бөгөөд удирдлагууд санхүүгийн тоон үзүүлэлтийн үнэн зөв байдал төдийгүй бизнесийн тайлан дахь чанарын тайлбарын зохистой байдалд анхаарал хандуулах шаардлагатай.

Гол Бичилтийн Зүйлс

Бизнесийн тайланд бичих ёстой агуулгыг Японы компанийн хуулийн хэрэгжилтийн дүрэм (ялангуяа 118-р зүйлээс 127-р зүйл хүртэл) нарийвчлан тодорхойлсон байдаг. Бүх компанид нийтлэг байдаг гол бичилтийн зүйлс нь дараах зүйлсийг агуулдаг.

• Компанийн одоогийн нөхцөл байдалтай холбоотой зүйлс: Бизнесийн явц болон үр дүн, гол бизнесийн агуулга, гол оффисууд, ажилчдын нөхцөл байдал, гол зээлдүүлэгчид, чухал хөрөнгө оруулалт болон санхүүжилтийн нөхцөл байдал гэх мэт.
• Компанийн удирдлагуудтай холбоотой зүйлс: Захирлууд болон аудиторын нэр, албан тушаал, хариуцлага, цалин гэх мэт.
• Хувьцаатай холбоотой зүйлс: Гаргасан хувьцааны нийт тоо болон томоохон хувьцаа эзэмшигчдийн нөхцөл байдал гэх мэт.
• Үйл ажиллагааны зохистой байдлыг хангах систем (дотоод хяналтын систем)-тэй холбоотой зүйлс: Түүний зохион байгуулалтын шийдвэр болон үйл ажиллагааны нөхцөлийн тойм.

Эдгээр зүйлсийн талаар өөрийн компанид хамаарах баримтуудыг үнэн зөв, мөн буруу ойлголт төрүүлэхгүйгээр бичих шаардлагатай.

Нэмэлт Дэлгэрэнгүй Тайлан: Дэлгэрэнгүй Мэдээллээр Ил Тод Байдлыг Нэмэгдүүлэх

Нэмэлт дэлгэрэнгүй тайлан нь нэрнээсээ харахад, тооцооны баримт бичиг болон бизнесийн тайлангийн агуулгыг нэмэлтээр тайлбарлаж, илүү дэлгэрэнгүй мэдээлэл өгөх зорилготой баримт бичиг юм. Японы компанийн тухай хуулийн 435-р зүйл, 2-р хэсэгт тооцооны баримт бичиг болон бизнесийн тайлан тус бүрийн хувьд нэмэлт дэлгэрэнгүй тайланг бэлтгэхийг шаарддаг.

Тооцооны баримт бичгийн нэмэлт дэлгэрэнгүй тайлан нь тооцооны баримт бичгийн үндсэн хэсэгт бичихэд илүүдэл болох ч санхүүгийн агуулгыг ойлгоход зайлшгүй шаардлагатай дэлгэрэнгүй мэдээллийг харуулдаг. Японы компанийн тооцооны дүрмийн дагуу, голчлон дараах зүйлсийг агуулдаг:

• Бодит болон биет бус хөрөнгийн дэлгэрэнгүй
• Нөөц сангийн дэлгэрэнгүй
• Борлуулалтын зардал болон ерөнхий удирдлагын зардлын дэлгэрэнгүй

Нөгөө талаас, бизнесийн тайлангийн нэмэлт дэлгэрэнгүй тайлан нь бизнесийн тайлангийн агуулгыг нэмэлтээр тайлбарлах чухал зүйлсийг агуулдаг. Японы компанийн тухай хуулийн хэрэгжилтийн дүрмийн 128-р зүйл зэрэгт үндэслэн, жишээлбэл дараах мэдээллийг агуулдаг:

• Удирдах албан тушаалтан бусад компанид чухал албан тушаал давхар хашиж байгаа байдал (чухал давхар албан тушаалын байдал)
• Эцэг компанитай хийсэн чухал арилжааны талаархи зүйлс

Эдгээр нэмэлт дэлгэрэнгүй тайланг бэлтгэж, төв оффист хадгалах үүрэгтэй боловч, ээлжит хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын зарлалд хавсарган бүх хувьцаа эзэмшигчдэд илгээх эсвэл хурлын үеэр агуулгыг тайлагнахыг ерөнхийдөө шаарддаггүй. Хувьцаа эзэмшигчид болон зээлдүүлэгчид эдгээр баримт бичгийг төв оффист үзэж, илүү дэлгэрэнгүй мэдээлэл авах боломжтой.

Бүрдүүлэлтээс ил болгох хүртэл: Санхүүгийн тайлангийн амьдралын мөчлөг Японд

Японы хувьцаат компаниудын бүрдүүлсэн санхүүгийн тайлангууд нь зөвхөн дотооддоо хязгаарлагдахгүй бөгөөд аудит, батламж, ил болгох зэрэг хууль ёсны үйл явцын дагуу тэдгээрийн үнэн зөвийг баталгаажуулдаг. Энэ үйл явц нь компанийн байгууллагын бүтэц (аудитын хороотой компани, санхүүгийн аудитортой компани гэх мэт)-ээс хамааран нарийвчлан ялгаатай байдаг.

1. Бүрдүүлэлт ба аудит: Эхлээд, захирлууд (эсвэл захирлуудын зөвлөл) жил бүрийн санхүүгийн тайлан, бизнесийн тайлан болон эдгээрийн хавсралт тайлангуудыг бүрдүүлнэ. Бүрдүүлсэн баримт бичгүүдийг аудитын хороо (аудитын хороотой компаниудын хувьд) болон санхүүгийн аудитор (санхүүгийн аудитортой компаниудын хувьд) хүлээн авч, аудит хийнэ. Аудитын хороо нь голчлон бизнесийн тайлангийн хууль ёсны байдлыг, санхүүгийн аудитор нь санхүүгийн тайлангийн үнэн зөвийг тус тус хянадаг.
2. Захирлуудын зөвлөлийн батламж: Аудитын хороо болон санхүүгийн аудитороос аудитын тайланг хүлээн авсны дараа, захирлуудын зөвлөлтэй компаниудын хувьд, захирлуудын зөвлөл эдгээр санхүүгийн тайлангуудыг батламжилна (Японы компанийн хууль 436-р зүйл, 3-р хэсэг).
3. Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын танилцуулга ба батламж: Ерөнхийдөө, захирлууд нь захирлуудын зөвлөлөөр батламжилсан санхүүгийн тайлангуудыг ээлжит хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд танилцуулж, батламж авах ёстой (Японы компанийн хууль 438-р зүйл). Хувьцаа эзэмшигчид энэ үеэр компанийн удирдлагын үр дүнгийн талаар тайлбар авч, эцсийн батламж өгөх замаар удирдлагын гүйцэтгэлийг үнэлдэг.
4. Батламжийн үйл явцын онцгой тохиолдол: Энд маш чухал онцгой заалт байдаг. Японы компанийн хууль 439-р зүйл нь тодорхой шаардлагыг хангасан санхүүгийн аудитортой компаниудын хувьд санхүүгийн тайлангийн батламжийн үйл явцыг хялбаршуулдаг. Тодруулбал, санхүүгийн аудитортой компаниудын аудитын тайлан нь хязгаарлалтгүй зөвшөөрөгдсөн саналтай бөгөөд аудитын хороо (эсвэл аудитын зөвлөл)-ын аудитын тайлан нь санхүүгийн аудитортой компанийн аудитын арга, үр дүнг зохистой гэж үзэх саналгүй бол, тухайн санхүүгийн тайлан нь хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын “батламж” шийдвэрийг шаардалгүй, зөвхөн “тайлан” хэлбэрээр танилцуулахад хангалттай гэж үздэг. Энэ нь бие даасан гадаад мэргэжилтнүүдийн нарийн аудит нь хувьцаа эзэмшигчдийн батламжтай адил итгэлцлийг хангана гэсэн үзэл баримтлалд үндэслэсэн. Энэ систем нь ялангуяа олон нийтийн хувьцаат компаниуд зэрэг томоохон компаниудад хамааралтай бөгөөд хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын үр ашигтай үйл ажиллагаанд хувь нэмэр оруулдаг.
5. Бэлтгэл ба ил болгох: Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар батламжлагдсан эсвэл тайлагнагдсан санхүүгийн тайлангуудыг хувьцаа эзэмшигчид болон зээлдүүлэгчдийн үзэх боломжтой байлгахын тулд ээлжит хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 1 долоо хоногийн өмнөөс (захирлуудын зөвлөлтэй компаниудын хувьд 2 долоо хоногийн өмнөөс) 5 жилийн хугацаанд компанийн төв байранд хадгалах шаардлагатай (Японы компанийн хууль 442-р зүйл). Мөн, хувьцаат компаниуд нь ээлжит хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын дараа, сааталгүйгээр, баланс (томоохон компаниудын хувьд орлогын тайланг ч мөн) нийтлэх ёстой (Японы компанийн хууль 440-р зүйл). Үүнийг “санхүүгийн тайлангийн нийтлэл” гэж нэрлэдэг бөгөөд албан ёсны сонин, өдөр тутмын сонин эсвэл компанийн вэбсайтад нийтлэх зэрэг аргаар хийгддэг.

Эрх ба Хариуцлага: Хувьцаа эзэмшигчдийн хандалт ба Захирлуудын хууль ёсны хариуцлага Японд

Нягтлан бодох бүртгэлийн ном, тооцооны баримт бичгийн бэлтгэл болон ил тод байдлын систем нь хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг хэрэгжүүлэх, захирлуудын хариуцлагыг хүлээлгэх үндэс суурь болдог. Японы компанийн хууль нь хувьцаа эзэмшигчдэд мэдээлэл авах хүчтэй эрхийг олгож, захирлуудад хүнд хариуцлагыг үүрүүлдэг.

Хувьцаа эзэмшигчдийн эрх: Нягтлан бодох бүртгэлийн номын үзлэг, хуулбар авах хүсэлт

Хувьцаа эзэмшигчид компанийн удирдлагыг хянах эрхтэй. Энэ эрхийн үр дүнтэй байдлыг хангах чухал арга хэрэгслийн нэг нь Японы компанийн хуулийн 433-р зүйлд заасан “Нягтлан бодох бүртгэлийн номын үзлэг, хуулбар авах эрх” юм. Нийт хувьцаа эзэмшигчдийн саналын эрхийн 3%-иас дээш хувийг эзэмшдэг хувьцаа эзэмшигчид, тодорхой шаардлагыг хангасан тохиолдолд, компанийн ажлын цагаар нягтлан бодох бүртгэлийн ном болон түүний материалуудыг үзэх эсвэл хуулбар авах хүсэлт гаргах боломжтой.

Энэ эрхийг хэрэгжүүлэхэд “хүсэлтийн шалтгааныг” хэр зэрэг тодорхой заах шаардлагатай вэ гэдэг нь ихэвчлэн маргаан үүсгэдэг. Энэ талаар Японы Дээд шүүх 2004 оны 7-р сарын 1-ний өдрийн шийдвэрээр чухал шийдвэр гаргасан. Энэ шийдвэр нь хоёр чухал шалгуурыг тогтоосон.

1. Хувьцаа эзэмшигчид хүсэлтийн шалтгааныг тодорхой бичих ёстой. Энэ нь компанийн талд, уг хүсэлт нь хууль ёсны эрхийн хэрэгжилт үү, эсвэл компанийн үйл ажиллагааг саатуулах, хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг урвуулан ашиглах зорилготой юу гэдгийг тодорхойлох боломжийг олгох зорилготой.
2. Гэвч, хувьцаа эзэмшигчид, бичсэн хүсэлтийн шалтгааныг (жишээ нь, “захирлуудын зүй бус үйлдлийн сэжиг” гэх мэт) нотлох баримт объектив байдлаар байгаа гэдгийг хүсэлт гаргах үед нотлох шаардлагагүй.

Дээд шүүх энэ эрхийн зорилго нь зүй бус үйлдэл гэх мэт нотлох баримтыг илрүүлэх, цуглуулахад оршдог тул хүсэлт гаргах үед нотлох баримт гаргахыг шаардах нь эрхийг өөрийг нь утгагүй болгоно гэж үзсэн. Энэ жишиг нь компанийн удирдлагын тогтвортой байдал болон хувьцаа эзэмшигчдийн удирдлагын хяналт гэсэн хоёр шаардлагын тэнцвэрийг хангах чухал шийдвэр болж тогтсон.

Захирлуудын хариуцлага: Худал мэдээллийн үр дагавар

Захирлууд компанидаа сайн удирдагчийн анхаарал хандуулах үүрэг (сайн удирдагчийн анхаарал хандуулах үүрэг) хүлээдэг бөгөөд энэ үүргийн хүрээнд, тооцооны баримт бичгүүдийн агуулга нь хууль болон дүрэмд нийцэж, компанийн хөрөнгө болон ашиг, алдагдлын байдлыг зөв харуулахад анхаарал тавих үүрэгтэй.

Тооцооны баримт бичгүүдэд чухал зүйлсийн талаар худал мэдээлэл орсон тохиолдолд, захирлууд үүргээ биелүүлээгүй гэж үзэж, компанид хохирол учруулсан хариуцлага (үүрэг биелүүлээгүй хариуцлага) хүлээх боломжтой. Цаашлаад, уг худал мэдээллээс болж хохирол амссан хувьцаа эзэмшигчид болон зээлдүүлэгчид зэрэг гуравдагч этгээдүүдэд ч хариуцлага хүлээх боломжтой.

Энэ хариуцлага нь зөвхөн онолын зүйл биш юм. Сүүлийн жилүүдэд энэ төрлийн хариуцлагыг хүлээлгэх хатуу шүүхийн шийдвэрүүд дараалан гарч байна. Жишээлбэл, томоохон цахилгаан хэрэгсэл үйлдвэрлэгч Toshiba компанийн хэрэгт, буруу нягтлан бодох бүртгэлийг мэдсээр байж засварлах арга хэмжээ аваагүй гэж үзэн, Токио дүүргийн шүүх 2023 оны 3-р сарын 28-ны өдрийн шийдвэрээр, хуучин захирлуудад нийт 3 тэрбум иенээс дээш хэмжээний нөхөн төлбөр төлөхийг үүрэг болгосон. Мөн өнгөрсөн үеийн Livedoor болон Olympus-ийн хэргүүдэд, зүй бус санхүүгийн тайлангийн улмаас удирдлагууд их хэмжээний торгууль болон хорих ял зэрэг эрүүгийн хариуцлага хүлээсэн. Эдгээр жишээнүүд нь тооцооны баримт бичгүүдийн үнэн зөв байдлыг хангах захирлуудын үүрэг маш хүнд гэдгийг тодорхой харуулж байна.

Дүгнэлт

Энэхүү нийтлэлд тоймлон үзүүлсэнчлэн, Японы компанийн хуулийн дагуу нягтлан бодох бүртгэлийн дэвтэр болон санхүүгийн тайлангийн зохицуулалт нь ердөө л захиргааны журам биш юм. Энэ нь өдөр тутмын гүйлгээг үнэн зөв бүртгэхээс эхлээд аудит, батлах, ил тод байдал, хариуцлагыг хангах хүртэлх компанийн нэгдмэл систем юм. Ялангуяа, олон хуулиуд давхцаж буй хадгалалтын үүрэг болон сүүлийн үеийн цахим дэвтэр хадгалах хуульд нийцүүлэх нь бүх компаниудын тулгардаг орчин үеийн сорилт юм. Мөн хувьцаа эзэмшигчдийн үзлэгийн эрх болон худал мэдээлэлд хариуцлага хүлээх захирлуудын хатуу хууль эрх зүйн хариуцлага нь Японы компанийн засаглалын үндэс суурийг бүрдүүлдэг. Эдгээр дүрмийг үнэн зөв ойлгож, дагаж мөрдөх нь Японд тогтвортой бизнес өсгөхөд зайлшгүй шаардлагатай суурь гэж хэлж болно.

Монолис хууль зүйн фирм нь Японы дотоодын олон үйлчлүүлэгчдэд энэхүү нийтлэлд тайлбарласан нягтлан бодох бүртгэлтэй холбоотой хууль зүйн талаар өргөн туршлагатай зөвлөгөө өгдөг. Манай фирмд Японы хуульчийн эрх бүхий төдийгүй гадаадын хуульчийн эрх бүхий англи хэлтэй хууль зүйн мэргэжилтнүүд олон бий. Энэ өвөрмөц давуу талын ачаар бид Японы хууль тогтоомжийг зүгээр л орчуулж тайлбарлахаас гадна, гадаадын эцэг компани болон удирдлагуудын хууль зүйн мэдлэг, суурь ойлголтыг гүнзгий ойлгож, практикт нийцсэн, үнэхээр үнэ цэнэтэй хууль зүйн дэмжлэгийг үзүүлэх боломжтой. Нягтлан бодох бүртгэлийн дэвтэр болон санхүүгийн тайлангийн дагаж мөрдөх системийг бий болгох, хувьцаа эзэмшигчидтэй харилцах харилцаа, Японы компанийн хуультай холбоотой бусад бүх зөвлөгөөнд манай фирмд хандаарай.