Хөрөнгө оруулалтын гэрээнд байгууллагын үйл ажиллагааг хэрхэн зохицуулах заалт юу вэ?

Хөрөнгө оруулалтын гэрээний агуулгад олон төрлийн заалтууд тогтоосон байдаг ч, компанийн удирдлагад хамаарах заалтууд тогтоосон тохиолдол байдаг. Компанийн удирдлагад хамаарах заалтууд нь хөрөнгө оруулагчдад хувьд компанид эрүүл сэтгэлгээтэй бизнесийн үйл ажиллагааг явуулж, хөрөнгө оруулалтын амжилтын үр ашигтай байдалтай болгох, мөн хөрөнгө оруулалтын зорилт болсон байгууллагын байдлыг зохистой ойлгож, сангийн удирдагч хэрхэн зохистой арга хэмжээ авах талаар бодлогыг боловсруулах зорилго байдаг.

Компанийн удирдлагад хамаарах заалтууд нь хөрөнгө оруулалт хүлээн авах венчур бизнес болон хөрөнгө оруулагч болох венчур капитал (VC) зэрэг хувьд чухал олон заалтуудыг агуулдаг. Тиймээс энэхүү нийтлэлд бид хөрөнгө оруулалтын гэрээнд багтсан компанийн удирдлагад хамаарах заалтуудын талаар тайлбарлах болно.

Хөрөнгө оруулалтын гэрээнд байгууллагын удирдлагын талаарх заалт

Хөрөнгө оруулалтын гэрээнд байгууллагын удирдлагын талаар дараахь заалтуудыг оруулж болно.

1. Иргэний хувьцааг арилжаалагддаг болгох үүрэгтэй холбоотой заалт
2. Санхүүгийн зарцуулалттай холбоотой заалт
3. Захирал болон ажиглагчийг томилогдохтой холбоотой заалт
4. Тангарагтай холбоотой заалт
5. Чухал асуудлуудын тухай мэдэгдэл ба хөрөнгө оруулагчийн урьдчилсан зөвшөөрөлтэй холбоотой заалт
6. Хөрөнгө оруулагчид хийсэн дараах мэдэгдэлтэй холбоотой заалт
7. Удирдлагын анхаарал төвлөрүүлэхтэй холбоотой заалт

Хувьцаа гаргахын тулд хичээл зүтгэл гаргах үүрэгтэй холбоотой заалт

Хөрөнгө оруулагч болон VC (Venture Capital) гэх мэт байгууллагууд нь хөрөнгө оруулалт хийхээс гадна, тухайн хөрөнгө оруулалтаас өгөөж хүлээх шаардлагатай байдаг. Мөн VC байгууллагууд нь фондын хэлбэрээр бусад хөрөнгө оруулагчдад зээл өгдөг бөгөөд энэ тохиолдолд өгөөжтэй байдалд хөрөнгө оруулалт хийх нь чухал болдог.

Иймд, компани хэзээ хувьцаагаа гаргахыг зорьж байгаа болон компани нь хувьцаагаа гаргахад шаардлагатай зохистой бизнес үйл ажиллагааг явуулах чадвартай эсэх гэх мэт заалтуудыг тодорхойлох нь зүйтэй гэж үзэж болно. Хөрөнгө оруулалтын гэрээнд энэ нь “Хувьцаа гаргахын тулд хичээл зүтгэл гаргах үүрэг” гэх заалт болгон тодорхойлогддог боловч, энэхүү хичээл зүтгэл гаргах үүрэг нь ихэвчлэн “хичээл зүтгэл гаргах үүрэг” гэх хэлбэрээр тодорхойлогддог.

Гэхдээ “хичээл зүтгэл гаргах үүрэг” байсан ч, компани нь хувьцаагаа гаргахад шаардлагатай хичээл зүтгэлийг орхигдуулбал, хөрөнгө оруулалтын гэрээг зөрчсөн гэж үзэгдэх болно. Тиймээс, компани нь хувьцаагаа гаргахыг зорьж, чин сэтгэлээсээ хичээл зүтгэл гаргах ёстой. Мөн зарим тохиолдолд хичээл зүтгэл гаргах үүрэг биш, гэрээнд тодорхой үүрэг гэж заасан байдаг бөгөөд зөрчил гарсан үед хувьцааг нь буцаан авах үүрэг гарч ирдэг тохиолдлууд байдаг. Тиймээс, энэ нь хичээл зүтгэл гаргах үүрэгт хязгаарлагдаж байгаа эсэх, эсвэл гэрээнд тодорхой үүрэг гэж заасан эсэхийг сайтар шалгах шаардлагатай байдаг.

Мөн M&A (Mergers and Acquisitions) гэх мэт аргаар VC байгууллагууд нь өгөөж авах боломжтой тул, хувьцаа гаргахаас гадна M&A-г оролцуулсан гарцын хугацааг тодорхойлох заалтуудыг тодорхойлох тохиолдлууд байдаг. Тэгвэл тухайн тохиолдолд гарцын хугацаа болон түүнд хүрэхэд шаардлагатай хичээл зүтгэл гаргах үүрэгтэй холбоотой заалтуудыг хөрөнгө оруулалтын гэрээнд тодорхойлох болно.

Доорх нь хувьцаа гаргахын тулд хичээл зүтгэл гаргах үүрэгтэй холбоотой заалтын жишээ болно.

Дугаар X зүйл (Хувьцаа арилжаа)

Нэг дүгээр тал нь хамгийн богино хугацаанд, Хоёрдугаар тал-ын зөвшөөрсөн нээлттэй хувьцааны зах зээлд хувьцаагаа бүртгүүлэх эсвэл худалдаанд оруулахын тулд бүх хүчээ дайчлан ажиллах бөгөөд Хоёрдугаар тал-ын зөвлөгөөнд үндэслэн шаардлагатай бүх боломжит арга хэмжээг авна.

Санхүүгийн зориулалттай холбоотой заалт

Венчур бизнесүүд болон бусад компаниуд санхүүжилт татахдаа зорилгогүйгөөр санхүүжилт хийдэггүй бөгөөд тодорхой санхүүгийн хэрэгцээтэй холбоотойгоор санхүүжилт хийх болно. Венчур капиталын хөрөнгө оруулагчид (VC) болон бусад хөрөнгө оруулагчид венчур бизнесүүдийн тодорхой санхүүгийн хэрэгцээг хангах замаар, хөрөнгө оруулалтын шаардлага, шаардлагатай хөрөнгө оруулалтын хэмжээг тодорхойлж, хөрөнгө оруулалт хийх болно.

Тиймээс, хөрөнгө оруулалтын гэрээний агуулгад санхүүгийн зориулалтыг тодорхойлох заалт тусгагдаж болох юм. Санхүүгийн зориулалтыг тодорхойлох заалт нь, тодорхой зориулалттай боловч нарийн тодорхойлогдоогүй тохиолдолд “○○-тай холбоотой үйл ажиллагааны ерөнхий санхүү” гэх мэтчилэн ерөнхий тодорхойлолттой байж болно.

Харин санхүүгийн зориулалт нь дэлгэрэнгүй хүртэл нарийн тодорхойлогдсон тохиолдолд “○○-н тулд систем нэвтрүүлэх” гэх мэт нарийн тодорхойлолттой байх болно. Санхүүгийн зориулалтыг тодорхойлох заалт нь хөрөнгө оруулагч VC болон венчур бизнесүүдийн хооронд сайтар шалгаж, хөрөнгө оруулалтын гэрээний агуулгад тусгах шаардлагатай болно.

Захирлууд ба ажиглагчдыг томилгооны тухай заалт

Хөрөнгө оруулагчид (VC) болон бусад байгууллагууд нь стартап компаниудын шийдвэр гаргах процессыг хянах, мөн тэдгээрийн дотоод мэдээллийг олж авах зорилгоор өөрийн холбоотой хүмүүсийг стартап компаниудад захирал эсвэл ажиглагчаар томилж болно. Захирлууд ба ажиглагчдыг томилгооны тухай заалтын талаар дараах нийтлэлд тайлбарласан байдаг тул, та бүхэн доорхи нийтлэлийг зориулан уншина уу.

Тангарагтай холбоотой заалтууд

Хөрөнгө оруулалтын гэрээний агуулгад тангарагтай холбоотой заалтуудыг тусгах нь бий. Тангарагтай холбоотой заалтуудын гол зорилго нь компанийн зохистой удирдлагыг хангаж, жишээ нь, хувьцаа гаргах боломжийг олгодог байх, мөн VC зэрэг хөрөнгө оруулагчид зохих мэдээллийг цуглуулах боломжийг баталгаажуулах зэрэгт оршино. Тодорхойлбол, дараах зүйлсийн талаар хөрөнгө оруулалтын гэрээнд тангарагтай холбоотой заалтуудыг тусгах нь бий:

Нягтлан бодох бүртгэлийн зөв байдалтай холбоотой асуудлууд

Венчур компаниуд гэх мэт байгууллагууд хувьцаа гаргахыг зорьж байгаа тохиолдолд, нягтлан бодох бүртгэл нь зөв байх шаардлагатай. Иймд, венчур компаниуд нягтлан бодох бүртгэлийн зөв байдалтай холбоотой тангараг өгөх заалтыг гэрээнд тусгах нь бий.

Удирдах ажилтнууд болон холбоотой этгээдүүдийн гүйлгээний зөв байдалтай холбоотой асуудлууд

Венчур компаниудын хувьцаа гаргах шалгуурын үеэр холбоотой этгээдүүдийн гүйлгээ нь зарчим ёсоор ил тод болох бөгөөд тэдгээрийн зөв байдал нь хувьцаа гаргах шалгуурын зүйл болно. Тиймээс, удирдах ажилтнууд болон холбоотой этгээдүүдийн гүйлгээний зөв байдалтай холбоотой тангараг өгөх заалтыг гэрээнд тусгах нь бий.

VC зэрэг хөрөнгө оруулагчдын асуултад хариулах, венчур компаниудаас VC зэрэг хөрөнгө оруулагчдад мэдээлэл ил тод болгохтой холбоотой асуудлууд

Хөрөнгө оруулагчийн гадаад байр суурьтай байдлаар, венчур компаниудын дотоод байдлыг бүрэн ойлгох нь зөвхөн хялбар биш. Тиймээс, венчур компаниудад хөрөнгө оруулагчдын асуулт гаргах тохиолдолд, тухайн асуултад хариулах тангараг өгөх заалтыг гэрээнд тусгах нь бий. Мөн венчур компаниуд VC зэрэг хөрөнгө оруулагчдад мэдээлэл ил тод болгох тангараг өгөх заалтыг гэрээнд тусгах нь бий.

Тооцооны баримт бичиг болон татварын мэдүүлгийн зөв байдалтай холбоотой асуудлууд

Венчур компаниуд хувьцаа гаргахыг зорьж байгаа тохиолдолд, тооцооны баримт бичиг болон татварын мэдүүлгийн зөв байдал чухал байдаг. Иймд, венчур компаниуд тооцооны баримт бичиг болон татварын мэдүүлгийн зөв байдалтай холбоотой тангараг өгөх заалтыг гэрээнд тусгах нь бий.

Бизнес төлөвлөгөөний агуулга болон бизнес төлөвлөгөөг илгээхтэй холбоотой асуудлууд

Компаниуд бизнес төлөвлөгөөний дагуу үйл ажиллагаагаа явуулах тул, бизнес төлөвлөгөө зөв боловсруулагдсан байх, мөн түүнд нийцсэн үйл ажиллагаа явуулах шаардлагатай байдаг. Тиймээс, бизнес төлөвлөгөө зөв байх, венчур компаниуд VC зэрэг хөрөнгө оруулагчдад бизнес төлөвлөгөөг илгээх тангараг өгөх заалтыг гэрээнд тусгах нь бий.

Анти-социал хүчин зүйлтэй холбоогүй байхтай холбоотой асуудлууд

Анти-социал хүчин зүйлтэй холбоотой байх нь хувьцаа гаргах боломжгүй болохоос гадна, нэр хүндийн эрсдэл болон зарим тохиолдолд хууль бус үйлдэлд оролцох магадлалтай байдаг, ингэснээр венчур компаниудад хүнд хэцүү байдал үүсгэдэг. Тиймээс, анти-социал хүчин зүйлтэй холбоогүй байх тангараг өгөх заалтыг гэрээнд тусгах нь бий.

Хууль дүрэм, дүрмийн заалт, компанийн дотоод журам зэрэгт нийцүүлэн мөрдөх, бусад compliance холбоотой асуудлууд

Венчур компаниуд compliance-тай зөрчилдөх тохиолдолд, VC зэрэг хөрөнгө оруулагчид, гэрээнд заасангүй ч венчур компаниудад хохирол б compensating хүсэлт гаргах боломжтой. Гэхдээ, гэрээнд зөрчил гаргасан шалтгаанаар венчур компаниудад хувьцаа худалдан авах хүсэлт гаргахын тулд, хөрөнгө оруулалтын гэрээний агуулгад заалт байршуулах шаардлагатай болдог. Тиймээс, хөрөнгө оруулалтын гэрээ байхгүй ч compliance нь зайлшгүй шаардлага болох учраас, хууль дүрэм, дүрмийн заалт, компанийн дотоод журамд нийцүүлэн мөрдөх тангараг өгөх заалтыг хөрөнгө оруулалтын гэрээнд тусгах нь чухал болно.

Компанийн үйл ажиллагаанд чухал асуудлуудын талаарх мэдэгдэл ба хөрөнгө оруулагчдын урьдчилсан зөвшөөрөлтэй холбоотой заалт

Компанийн үйл ажиллагаанд чухал асуудлууд ямар байдлаар зохион байгуулагддаг талаарх мэдээлэл нь VC (Venture Capital) болон бусад хөрөнгө оруулагчдад маш чухал санаа зовнил юм. Жишээ нь, венчур бизнесүүд нь дүрэм журмын өөрчлөлт, байгууллагын дахин зохион байгуулалт, шинэ хувьцаа гаргах зэрэг чухал асуудлуудыг гүйцэтгэх нь VC болон бусад хөрөнгө оруулагчдад төлөвлөөгүй хохирол учруулах магадлалтай. Иймд, хөрөнгө оруулалтын гэрээний агуулгад чухал асуудлуудын талаарх мэдэгдэл ба хөрөнгө оруулагчдын урьдчилсан зөвшөөрөлтэй холбоотой заалтуудыг тусгах нь бий. Энэхүү заалт нь венчур бизнесүүдийн хувьд удирдлагын эрх чөлөөнд хязгаарлалт үүсгэх болно, тиймээс ямар асуудлууд хамаарах болон хэр хүрээний хөрөнгө оруулагчдад мэдэгдэл хийх шаардлагатай болох, мөн хэр хүрээний хөрөнгө оруулагчдад урьдчилсан зөвшөөрөл олгох эрхийг өгөх талаар компани болон хөрөнгө оруулагчдын хооронд сайтар хэлэлцэх шаардлагатай болдог.

Хөрөнгө оруулагчдад хийгдсэн үйл ажиллагааны талаарх мэдэгдэл

Венчур компаниуд болон бусад байгууллагууд VC (Venture Capital) болон бусад хөрөнгө оруулагчдад тодорхой чухал асуудлуудын талаарх мэдэгдэл хийх ёстой гэсэн заалт тусгагддаг. Энэхүү заалт нь, венчур компаниуд шүүхийн хэргийн маргаан болон бусад зөрчилд орсон тохиолдолд, тэдгээр компаниуд дампуурал зэрэгт хүрсэн эсвэл тэдгээр компаниудад ямар нэгэн асуудал үүсэж, үйл ажиллагааг зогсоох зэрэг удирдлагын шийдвэр гаргагдсан болон байгаль орчны гамшиг зэрэгээс болж компанид их хэмжээний хохирол учирсан тохиолдолд, венчур компаниудаас VC болон бусад хөрөнгө оруулагчдад мэдэгдэл хийх шаардлага гарч ирдэг.

Удирдлагад төвлөрөхтэй холбоотой заалт

Венчур бизнесүүд шиг жижиг хэмжээний компаниудад удирдлагын амжилт нь удирдагчдад ихээхэн хамааралтай болдог. Иймд, ВК (Венчур Капитал)-ийн зэрэг хөрөнгө оруулагчид хувь хүн удирдагч нь хэн бэ, тэдгээр удирдагчид хэр зэрэг бат бөх удирдлага хийж чадах вэ гэдэг нь чухал сонирхол болдог. Тиймээс, хөрөнгө оруулалтын гэрээний агуулгад удирдлагад төвлөрөхтэй холбоотой заалтуудыг тодорхойлох нь бий.

Тодорхойлолт нь дараахь агуулгыг хамарч болно:

1. 1. Захирлын огцрох эсвэл дахин сонгогдохтой холбоотой заалт
   2. Давхар албан тушаал эсвэл давхар ажилтай холбоотой заалт
   3. Өрсөлдөөнөөс зайлсхийхтэй холбоотой заалт

Дээрхи заалтуудыг хөрөнгө оруулалтын гэрээнд тусгаж, удирдагчдыг венчур бизнесийн удирдлагад төвлөрүүлэхийг хүлээж болох болно.

Дүгнэлт

Дээрхээс, хөрөнгө оруулалтын гэрээнд багтсан компанийн удирдлагын талаарх заалтуудыг тайлбарласан. Компанийн удирдлагад холбогдох заалтууд нь венчур бизнесүүд болон хөрөнгө оруулагчид болох VC (Venture Capital) зэрэг байгууллагуудад чухал заалтууд болдог. Компани амжилттай өсөж, компани болон хөрөнгө оруулагчдад сайн үр дүн авчрахын тулд, эдгээр заалтуудыг сайтар судалж, төлөвлөх хэрэгтэй гэж хэлж болно. Иймд хөрөнгө оруулалтын гэрээнд багтсан компанийн удирдлагын талаарх заалтууд нь чухал байдаг учраас, мэргэжлийн хуульчид гэрээг бэлтгэх эсвэл хуульчийн зөвлөгөө авах нь зүйтэй гэж үзэж болно.