जापानमा कम्पनी स्थापना गर्दा आवश्यक पूँजी र लगानी सम्बन्धी कानूनी आवश्यकताहरू

जापानमा कम्पनी स्थापना गर्ने क्रममा विदेशी उद्यमीहरूलाई आकर्षक अवसर प्रदान गर्दछ, तर यसको सफलताको लागि जापानी कानूनी प्रणालीको, विशेष गरी पूँजी र लगानी सम्बन्धी कानूनी आवश्यकताहरूको सटीक बुझाइ अत्यावश्यक छ। जापानी कम्पनी कानूनले (Japanese Corporate Law) शेयर कम्पनी स्थापना गर्दा पूँजी सम्बन्धी लचिला नियमहरू प्रदान गर्दछ, तर केवल कानूनी न्यूनतम रकम पूरा गर्नु मात्रले व्यवसायको सुचारु सञ्चालन र भविष्यको विकासमा बाधा पुर्‍याउन सक्छ। व्यवसायको प्रकार, वित्त पोषणको आवश्यकता, र जापानमा बसाइँ सर्ने अनुमति (विदेशी अधिकार) प्राप्ति जस्ता विविध पक्षहरूबाट पूँजीको तयारी र लगानीको विधि रणनीतिक रूपमा अध्ययन गर्नु आवश्यक छ।

यस लेखमा, हामी जापानी कानूनी प्रावधानहरूको आधारमा, शेयर कम्पनी स्थापना गर्दा पूँजीका कानूनी आवश्यकताहरू, नगद लगानी र वस्तुगत लगानीका विशिष्ट प्रक्रियाहरू, भुक्तानी वित्तीय संस्थानको चयन, जापानी विदेशी विनिमय र विदेशी व्यापार कानून (Foreign Exchange and Foreign Trade Act) अनुसारको दर्ता गर्ने दायित्व, र ‘प्रबन्धन र नियन्त्रण’को विदेशी अधिकार प्राप्तिमा पूँजीको भूमिकाको बारेमा विस्तृत रूपमा व्याख्या गर्नेछौं। यी ज्ञानहरू विदेशी उद्यमीहरूलाई जापानमा सुचारु र निश्चित रूपमा व्यवसाय सुरु गर्ने आधार प्रदान गर्दछ। जापानी कानूनी प्रणालीको जटिलतालाई गहिराइसँग बुझ्ने र विदेशी उद्यमीहरूले सामना गर्ने विशिष्ट चुनौतीहरूलाई समाधान गर्ने विशेषज्ञ कानूनी सहयोगले व्यवसायको सफलतामा ठूलो योगदान गर्दछ। यस लेख मार्फत, हामी जापानमा कम्पनी स्थापना सम्बन्धी बुझाइलाई गहिरो बनाउने र विश्वासका साथ व्यवसाय सुरु गर्नका लागि निश्चित जानकारी प्रदान गर्ने लक्ष्य राख्दछौं।

जापानमा कम्पनी स्थापनाका लागि आवश्यक पूँजीका कानूनी आवश्यकताहरू र व्यवहारिक विचारहरू

जापानी कम्पनी ऐन (Japanese Company Law) अनुसार, स्टक कम्पनी (株式会社) स्थापना गर्नका लागि आवश्यक न्यूनतम पूँजीको रकम हटाइएको छ, र सिद्धान्ततः एक येनदेखि पनि कम्पनी स्थापना गर्न सकिन्छ। यो लचिलो प्रणाली २००६ (Japanese Company Law Amendment of 2006) को जापानी कम्पनी ऐन संशोधनमा परिचय गराइएको थियो (जापानी कम्पनी ऐनको धारा ४४५ को पहिलो उपधारा)। तथापि, पूँजी जस्तो कानूनी आवश्यकता मात्र होइन, यो कम्पनीको वित्तीय आधार र बाह्य विश्वासको महत्वपूर्ण सूचक पनि हो। अत्यन्त कम पूँजीले व्यापार सञ्चालनमा बाधा पुर्‍याउन सक्छ, र यसले व्यापारिक साझेदार र वित्तीय संस्थाहरूबाट विश्वास प्राप्त गर्नमा पनि नकारात्मक प्रभाव पार्न सक्छ।

जापानमा विशेष व्यावसायिक क्रियाकलापहरूका लागि पूँजी आवश्यकता (अनुमति र प्रमाणीकरण व्यवसाय)

जापानमा विशेष प्रकारका व्यावसायिक क्रियाकलापहरू सञ्चालन गर्नका लागि जापानी कानूनद्वारा निर्धारित अनुमति र प्रमाणीकरण आवश्यक हुन्छ, र यस्ता अनुमतिहरू प्राप्त गर्नका लागि केही मामलाहरूमा निश्चित रकम भन्दा माथिको पूँजी अनिवार्य गरिएको हुन सक्छ। उदाहरणका लागि, निर्माण व्यवसायमा ५० लाख येन भन्दा माथि, शुल्क लिने रोजगार परिचय व्यवसायमा प्रत्येक कार्यालयका लागि ५० लाख येन भन्दा माथि पूँजी आवश्यक छ। कामदार पठाउने व्यवसायमा प्रत्येक कार्यालयका लागि २ करोड येन भन्दा माथि, पहिलो श्रेणीको यात्रा व्यवसायमा ३ करोड येन, दोस्रो श्रेणीको यात्रा व्यवसायमा ७० लाख येन, तेस्रो श्रेणीको यात्रा व्यवसायमा ३० लाख येन, र क्षेत्रीय सीमित यात्रा व्यवसायमा १० लाख येन जस्ता विशिष्ट आवश्यकताहरू छन्। यी व्यवसायहरूमा उद्यम गर्ने विचार गरिरहेको छ भने, आवश्यक अनुमति प्राप्त गरी कानूनी रूपमा व्यवसाय सुरु गर्नका लागि यी न्यूनतम पूँजी आवश्यकताहरू पूरा गर्नु अत्यावश्यक छ।  

• निर्माण व्यवसाय: ५० लाख येन भन्दा माथि
• शुल्क लिने रोजगार परिचय व्यवसाय: ५० लाख येन भन्दा माथि (कार्यालय संख्याअनुसार परिवर्तनशील)
• कामदार पठाउने व्यवसाय: २ करोड येन भन्दा माथि (कार्यालय संख्याअनुसार परिवर्तनशील)
• पहिलो श्रेणीको यात्रा व्यवसाय: ३ करोड येन
• दोस्रो श्रेणीको यात्रा व्यवसाय: ७० लाख येन
• तेस्रो श्रेणीको यात्रा व्यवसाय: ३० लाख येन
• क्षेत्रीय सीमित यात्रा व्यवसाय: १० लाख येन

जापानी कानुन अनुसार पूँजीगत रकमले खपत करको छूटमा कस्तो प्रभाव पार्छ

जापानको खपत कर कानुन अनुसार, पूँजीगत रकम १ करोड येन (१,००० मान) भन्दा कम भएका कम्पनीहरूलाई सिद्धान्ततः स्थापना पछिको पहिलो र दोस्रो अवधिको खपत कर तिर्ने बाध्यता छूट दिइन्छ। यो छूटको अवधि भोग गर्नुले स्थापना प्रारम्भिक चरणमा नगद प्रवाह सुधार गर्न र व्यापारलाई स्थिर बनाउन मद्दत पुर्याउँछ, जसले पूँजीगत रकम तोक्ने क्रममा महत्वपूर्ण विचारणीय बिन्दु बन्छ। तथापि, दोस्रो अवधिमा, पहिलो अवधिको पहिलो छ महिनाको बिक्री र मानव संसाधन खर्च (निर्देशकको पारिश्रमिक समावेश) प्रत्येक १ करोड येन भन्दा बढी भएमा, कर लागू हुने अपवाद नियम अवश्य छ।

यस खपत कर छूट उपायले केवल ‘कति आवश्यक छ’ भन्ने कानुनी आवश्यकता मात्र होइन, ‘कसरी व्यापार सुरु गर्ने र पूँजीलाई कुशलतापूर्वक सञ्चालन गर्ने’ भन्ने व्यवस्थापन रणनीतिको एक भागको रूपमा पूँजीगत रकम तोक्नु पर्ने आवश्यकता देखाउँछ। विदेशी उद्यमीहरूले जापानको कर प्रणालीको छूट उपायलाई बुझेर र पूँजीगत रकम तोक्ने क्रममा प्रतिबिम्बित गरेर, प्रारम्भिक आर्थिक बोझ कम गर्न र व्यापारको दीर्घकालीन स्थिरता बढाउन सक्छन्। यो केवल कानुनी अनुपालन भन्दा बढी, रणनीतिक निर्णय लिने महत्वको संकेत गर्दछ।

जापानमा कम्पनीको साख र पूँजी संकलनमा पूँजीको भूमिका

पूँजी बैंक जस्ता वित्तीय संस्थाहरूले ऋण प्रदान गर्ने क्रममा महत्वपूर्ण निर्णय सामग्रीको रूपमा काम गर्दछ। पूँजी कम भएमा, कम्पनीको स्थिरता र ऋण फिर्ता गर्ने क्षमता कमजोर मानिन्छ, जसले ऋण प्राप्त गर्न गाह्रो हुन सक्छ। यसैगरी, व्यापारिक साझेदार र ग्राहकहरूका लागि पनि, पूँजी कम्पनीको विश्वसनीयताको सूचकको रूपमा काम गर्दछ। पर्याप्त पूँजीले स्थिर व्यवसाय सञ्चालन सम्भव भएको छाप दिन्छ र व्यापारिक अवसरहरू विस्तार गर्न सहयोग पुर्याउन सक्छ।

यहाँ ध्यान दिनुपर्ने कुरा छ कि ‘देखाउने पूँजी’ (वास्तविकतामा नभएको पूँजीलाई अस्थायी रूपमा पूँजीको रूपमा देखाउने कार्य) जापानको कानूनले निषेध गरेको छ। पूँजी वास्तवमा व्यवसायमा लगानी गरिनुपर्छ र कम्पनीको आर्थिक आधार बनाउनुपर्छ, त्यसैले यसको अन्तरण समय र आरक्षित कोषको व्यवस्थापन समेत समुचित योजना बनाउनु आवश्यक छ। यो नियम यसलाई सुनिश्चित गर्नका लागि हो कि पूँजी वास्तवमा व्यवसायमा लगानी गरिएको छ र कम्पनीको आर्थिक आधार बनाउने काम गर्दछ। ‘देखाउने पूँजी’लाई अनुमति दिइएमा, कम्पनीको वित्तीय स्थिति वास्तविकताबाट भिन्न हुन सक्छ र व्यापारिक साझेदार र वित्तीय संस्थाहरूले गलत विश्वास निर्णय गर्ने जोखिम उत्पन्न हुन सक्छ, जसले बजारको समग्र विश्वसनीयतामा क्षति पुर्याउन सक्छ। त्यसैले, यो नियम व्यक्तिगत कम्पनीहरूको स्वास्थ्य मात्र होइन, जापानको व्यापारिक लेनदेनको पारदर्शिता र विश्वसनीयता बनाइराख्नका लागि पनि महत्वपूर्ण कानूनी आधार हो। विदेशी उद्यमीहरूले यो सिद्धान्तलाई गहिराइसँग बुझ्नुपर्छ र पूँजीको स्रोतलाई स्पष्ट पारेर भविष्यमा सम्भावित समस्याहरूबाट बच्न र जापानमा आफ्नो व्यवसायको विश्वसनीयता स्थापित गर्न सक्नुहुन्छ।

जापानमा शेयर लगानीका प्रकार र कानूनी आवश्यकताहरू: नगद लगानी र वस्तुगत लगानी

कम्पनी स्थापनामा लगानीका मुख्य दुई प्रकार हुन्छन्: नगद लगानी र नगद बाहेकका सम्पत्तिबाट गरिने लगानी (वस्तुगत लगानी)। प्रत्येक लगानी विधिहरूसँग जापानी कम्पनी कानून (Japanese Company Law) अनुसार फरक-फरक आवश्यकताहरू र व्यवहारिक ध्यान दिनुपर्ने बिषयहरू जोडिएका छन्।

जापानमा धनराशि लगानीका मौलिक प्रक्रिया र सावधानीहरू

जापानमा कम्पनी स्थापना गर्दा, सबैभन्दा सामान्य लगानीको तरिका धनराशि मार्फत लगानी हो। संस्थापकहरूले, स्थापना समयमा जारी गरिएको शेयरको लागि, त्यस लगानीसँग सम्बन्धित धनराशिको पूर्ण रकम संस्थापकहरूले तोकेको बैंक वा अन्य भुक्तानी स्थलमा जम्मा गर्नु पर्छ (जापानी कम्पनी कानूनको धारा 34(1) र (2), जापानी कम्पनी कानूनको धारा 208(1))।

यो भुक्तानी केवल खातामा धनराशि भएको हुनु पर्याप्त छैन, वास्तवमा ‘ट्रान्सफर’ वा ‘डिपोजिट’ जस्ता कार्यहरू मार्फत खातामा धनराशि जम्मा भएको तथ्य बचत खाता वा अन्य साक्ष्यहरूमा पुष्टि गर्न सक्नु पर्छ। भुक्तानी गर्ने खाताको नाम सामान्यतया संस्थापक प्रतिनिधिको हुन्छ। धेरै संस्थापकहरू भएको अवस्थामा पनि, प्रतिनिधिको खातामा सबै संस्थापकहरूले लगानी रकम ट्रान्सफर गर्ने गरिन्छ।

भुक्तानीका लागि प्रयोग गर्न सकिने वित्तीय संस्थानहरूमा जापानी बैंकहरू, क्रेडिट कोओपरेटिभहरू, ट्रस्ट कम्पनीहरू, औद्योगिक सहकारी केन्द्रीय खजाना, कृषि सहकारी संस्थानहरू, लेबर बैंकहरू आदि जापानी कानूनद्वारा निर्धारित संस्थानहरू सीमित छन्। विदेशी उद्यमीहरूको मामलामा, जापानमा विदेशी बैंकका शाखाहरू (प्रधानमन्त्रीको लाइसेन्स प्राप्त बैंकका जापानी शाखाहरू) भुक्तानी खाताको रूपमा प्रयोग गर्न सकिन्छ। तर, विदेशी बैंकका विदेशी शाखाहरू भुक्तानी संस्थानको रूपमा मान्यता प्राप्त छैनन्।

विदेशी उद्यमीहरूले धनराशि लगानी गर्दा वित्तीय संस्थान छनोट गर्दा, केवल सुविधाजनकता मात्र होइन, कानूनी आवश्यकताहरू र भविष्यका भिसा आवेदनहरूसँग पनि सीधा सम्बन्धित हुन्छ। जापानी कानूनद्वारा मान्यता प्राप्त वित्तीय संस्थानको खाता उपयुक्त रूपमा प्रयोग गर्ने र त्यसको रेमिट्यान्स रेकर्डहरू स्पष्ट राख्ने कुरा कम्पनी स्थापना दर्ता मात्र होइन, भविष्यमा व्यवस्थापन भिसाको आवेदन र नवीकरणमा पनि अत्यन्त महत्वपूर्ण छ। विशेष गरी, विदेशबाटको रेमिट्यान्सलाई मनी लाउन्ड्रिङ रोकथामका दृष्टिकोणबाट कडाईका साथ जाँच गरिन सक्छ, र अनुपयुक्त वित्तीय संस्थान वा अस्पष्ट रेमिट्यान्स विधिहरू छनोट गर्दा, स्थापना प्रक्रियामा ढिलाइ वा भिसा आवेदनको अस्वीकृति जस्ता गम्भीर परिणामहरू आउन सक्छन्। यो केवल प्रक्रियात्मक सावधानीहरू मात्र होइन, व्यवसायको मूलभूत समस्या पनि हो।

जापानी कानुन अनुसार वस्तुगत पूँजी योगदानको कानूनी ढाँचा र स्वीकृत सम्पत्ति

नगदीको सट्टामा, नगदी बाहेकका सम्पत्ति (‘वस्तु’) योगदान गर्न सकिन्छ। यसलाई वस्तुगत पूँजी योगदान भनिन्छ। वस्तुगत पूँजी योगदानको रूपमा स्वीकृत सम्पत्ति ती हुन् जुन लेखा-जोखा तालिकामा सम्पत्तिको रूपमा दर्ता गर्न सकिन्छ, जस्तै, कम्प्युटर, अचल सम्पत्ति, गाडी, ऋणपत्र, मूल्यवान प्रतिभूतिहरू आदि।

वस्तुगत पूँजी योगदान जापानमा कम्पनी स्थापना गर्दा केवल प्रारम्भिक सदस्यहरूलाई मात्र स्वीकृत छ (जापानी कम्पनी कानुनको धारा 34(1), जापानी कम्पनी कानुनको धारा 208(2))। स्थापना पछिको पूँजी वृद्धिमा भने प्रारम्भिक सदस्यहरू बाहेक अन्यहरूले पनि वस्तुगत पूँजी योगदान गर्न सक्छन्। वस्तुगत पूँजी योगदान गर्दा, त्यसको विवरण, सम्बन्धित सम्पत्तिको सामग्री र मूल्य चार्टरमा उल्लेख गर्नु पर्ने ‘अनिवार्य उल्लेख विषयहरू’ हुन् (जापानी कम्पनी कानुनको धारा 199(1) को उपधारा 3)।

जापानमा भौतिक शेयर योगदानको सम्पत्ति मूल्यांकन र निरीक्षण अधिकारी प्रणालीको अपवाद आवश्यकताहरू

भौतिक शेयर योगदानमा गरिएको सम्पत्तिको मूल्य नगदी जस्तो स्पष्ट हुँदैन, जसको कारण यसको अतिरंजित मूल्यांकनको जोखिम रहन्छ। त्यसैले, सिद्धान्त अनुसार, अदालतद्वारा चयन गरिएको निरीक्षण अधिकारीद्वारा अनुसन्धान आवश्यक हुन्छ (जापानी कम्पनी कानूनको धारा 207(1))। निरीक्षण अधिकारीको अनुसन्धानले खर्च र समय लाग्छ, त्यसैले तल उल्लेखित कुनै पनि आवश्यकता पूरा भएमा निरीक्षण अधिकारीको अनुसन्धान आवश्यक पर्दैन (जापानी कम्पनी कानूनको धारा 207(9))।

• कुल मूल्य सम्बन्धी आवश्यकता: भौतिक शेयर योगदान गरिने सम्पत्तिको कुल मूल्य ५ मिलियन येन भन्दा कम भएमा
• बजार मूल्य भएको सिक्योरिटीजको केसमा: भौतिक शेयर योगदान गरिने सम्पत्ति बजार मूल्य भएको सिक्योरिटीज हो र संविधानमा उल्लेखित मूल्य बजार मूल्य भन्दा कम भएमा
• विशेषज्ञ प्रमाणीकरण सम्बन्धी आवश्यकता: भौतिक शेयर योगदान गरिने सम्पत्तिको मूल्य उचित भएको वकील, सर्टिफाइड पब्लिक एकाउन्टेन्ट, ट्याक्स एडवाइजर आदि विशेषज्ञद्वारा प्रमाणित भएमा (रियल एस्टेटको मामलामा रियल एस्टेट एप्रेजरको मूल्यांकन पनि आवश्यक)
• मुद्दती ऋण सम्बन्धी आवश्यकता: भौतिक शेयर योगदान गरिने सम्पत्ति कम्पनीसँगको मुद्दती ऋण हो (भुक्तानीको समय सीमा समाप्त भएको मात्र) र त्यसको मूल्य सो ऋणसँग सम्बन्धित दायित्वको खाता मूल्य भन्दा बढी नभएमा

भौतिक शेयर योगदानको ‘निरीक्षण अधिकारी अनुसन्धानको अपवाद’ले मध्यम र साना उद्यमहरू र स्टार्टअपहरूको स्थापनालाई प्रोत्साहन गर्दछ, तर यसले प्रमोटरहरूको ‘अपर्याप्त रकम जिम्मेवारी’ले यसको स्वास्थ्यको जिम्मेवारी लिन्छ। निरीक्षण अधिकारी अनुसन्धानको छूटले स्थापनाको बाधा कम गर्दछ, तर तल उल्लेखित अपर्याप्त रकम जिम्मेवारी भन्ने कडा पेनाल्टीले भौतिक शेयर योगदानको अतिरंजित मूल्यांकनलाई रोक्ने र कम्पनीको पूँजीको स्वास्थ्य सुनिश्चित गर्ने काम गर्दछ। विदेशी उद्यमीहरूले, निरीक्षण अधिकारी अनुसन्धान आवश्यक नभए पनि, भौतिक शेयर योगदान सम्पत्तिको मूल्यांकनलाई वस्तुनिष्ठ र सावधानीपूर्वक गर्नु पर्छ, जसले गर्दा स्थापना पछिका अप्रत्याशित कानूनी जिम्मेवारीहरूबाट बच्न सकिन्छ र कम्पनीको आर्थिक आधारलाई पक्का गर्न सकिन्छ।

जापानमा वस्तुगत शेयर लगानीमा प्रारम्भिक संस्थापकको जिम्मेवारी र व्यवहारमा ध्यान दिनुपर्ने बिन्दुहरू

जापानी कम्पनी ऐन (Japanese Companies Act, 2005) को धारा 52 अनुसार, यदि वस्तुगत शेयर लगानीको मूल्य संविधानमा उल्लेखित मूल्यभन्दा धेरै कम छ भने, संस्थापक र स्थापना समयका निर्देशकहरूले कम्पनीलाई त्यो कमी रकम भुक्तानी गर्नुपर्ने दायित्व बहन गर्नुपर्छ। यसलाई ‘कमी रकम ब्याज जिम्मेवारी’ भनिन्छ र यो कम्पनीको पूँजी पर्याप्तताको लागि एक महत्वपूर्ण प्रावधान हो।

वस्तुगत शेयर लगानीको फाइदा यो हो कि नगद पैसा नभए पनि कम्पनी स्थापना गर्न सकिन्छ, तर यसले कागजात तयारीमा समय लाग्छ र पूँजीमा नगद पैसाको हिस्सा कम हुने कारणले व्यवसाय सुरु भएपछि सञ्चालन पूँजीको अभाव हुन सक्छ, त्यसैले सावधानीपूर्वक पूँजी योजना आवश्यक हुन्छ।

जापानी कम्पनी कानून अनुसार पूँजी जम्मा गर्ने प्रक्रिया र वित्तीय संस्थाको चयन

कम्पनी स्थापना गर्दा जापानको कम्पनी कानूनले निर्धारित गरेको कडा प्रक्रिया अनुसार पूँजी जम्मा गर्नु आवश्यक छ। यस प्रक्रियाको सही पालना कम्पनी दर्ता पूरा गर्न अत्यावश्यक छ।

जापानमा भुक्तानी सम्बन्धी वित्तीय संस्थाहरूको आवश्यकता र उपयुक्त खाता नाम

कम्पनी स्थापना गर्दा पूँजी भुक्तानी जापानी कानून (जापानको कम्पनी ऐन धारा 34 को उपधारा 2) द्वारा निर्धारित विशेष वित्तीय संस्थाहरूमा गर्नु पर्दछ। यसमा बैंकहरू, शिन्यो किन्को (ऋण सहकारी संस्था), शिन्यो कुमियाई (क्रेडिट युनियन), शिन्ताकु गैशा (ट्रस्ट कम्पनीहरू), शोको चुओ किन्को (औद्योगिक सहकारी केन्द्रीय बैंक), नोग्यो क्योसाई कुमियाई (कृषि सहकारी संस्थाहरू), र रोडो किन्को (लेबर बैंकहरू) आदि समावेश छन्। जापान पोस्ट बैंक (निप्पोन युबिन कोसाई) र केही अनलाइन विशेषज्ञ बैंकहरूलाई भुक्तानी सम्बन्धी वित्तीय संस्थाको रूपमा मान्यता नदिइन सक्छ।

विदेशी उद्यमीहरूको मामलामा, जापानमा रहेका विदेशी बैंकहरूका शाखाहरू (नाइकाकु सोरी दाइजिनको लाइसेन्स प्राप्त बैंकहरूका जापानी शाखाहरू) भुक्तानी खाताको रूपमा प्रयोग गर्न सकिन्छ। तर, विदेशी बैंकहरूका विदेशी शाखाहरूलाई भुक्तानी सम्बन्धी वित्तीय संस्थाको रूपमा मान्यता दिइन्न। भुक्तानी गर्ने खाताको नाममा सामान्यतया उद्यमी प्रतिनिधिको व्यक्तिगत नाम हुन्छ। यदि धेरै उद्यमीहरू छन् भने, उनीहरू मध्ये एक जनालाई उद्यमी प्रतिनिधि रूपमा चयन गरी, सबैले उक्त व्यक्तिको खातामा लगानी रकम जम्मा गर्नुपर्छ।

जापानमा कम्पनी स्थापना गर्दा भुक्तानी प्रमाणित गर्ने कागजातको तयारी र पेश गर्ने प्रक्रिया

कम्पनी स्थापना गर्दा दर्ता निवेदनको समयमा, पूँजी वास्तवमा भुक्तानी भएको कुरा प्रमाणित गर्ने कागजात जापानको न्यायिक ब्यूरोमा पेश गर्नु आवश्यक हुन्छ (वाणिज्य दर्ता कानूनको धारा ४७ को उपधारा २ को खण्ड ५)। यस्तो कागजातमा सामान्यतया ‘भुक्तानी स्वीकार प्रमाणपत्र’ वा स्थापना समयका प्रतिनिधि निर्देशकले तयार पारेको प्रमाणपत्रसँगै तलका कुनै पनि कागजात समावेश गरिन्छ।

• भुक्तानी संचालन संस्थाको खातासँग सम्बन्धित बचत खाता पुस्तिकाको प्रतिलिपि (अगाडि र पछाडि कभर, खुला पृष्ठ, जम्मा रेकर्ड भाग)।
• लेनदेन विवरण पत्र वा भुक्तानी संचालन संस्थाले तयार पारेका अन्य कागजात।

खाता पुस्तिकाको प्रतिलिपि पेश गर्दा, खातामा केवल निश्चित रकम भएको मात्र पर्याप्त हुँदैन, बरु विवरण खण्डमा ‘ट्रान्सफर’ वा ‘जम्मा’ जस्ता शब्दहरू लेखिएको हुनुपर्छ र वास्तवमा पैसा भुक्तानी भएको कुरा स्पष्ट रूपमा देखिनुपर्छ। यदि बहालवाला धेरै जना छन् भने, प्रत्येक बहालवालाको नाम देखाउँदै जम्मा गर्नु सिफारिस गरिन्छ। यसले कसको लगानी रकम हो भन्ने कुरा स्पष्ट रूपमा बुझ्न सकिन्छ।

यदि भेला स्थापना (बहालवाला बाहेक अन्यबाट पनि शेयर भेला गरेर स्थापना गर्ने विधि) हो भने, भुक्तानी संचालन संस्थाले जारी गरेको ‘भुक्तानी रकम संरक्षण प्रमाणपत्र’ आवश्यक हुन्छ (जापानको कम्पनी कानूनको धारा ६४ को उपधारा १)। बहालवाला स्थापना (बहालवालाहरू मात्र शेयर लिएर स्थापना गर्ने विधि)को क्षेत्रमा, भुक्तानी स्वीकार प्रमाणपत्र आदि पर्याप्त हुन्छ।

पूँजी भुक्तानी प्रक्रियामा ‘रूपात्मक सटीकता’ भनेको केवल कार्यालयीन प्रक्रिया मात्र होइन, कम्पनीको कानूनी अस्तित्व र आर्थिक आधार प्रमाणित गर्ने दृष्टिकोणबाट अत्यन्त महत्वपूर्ण छ। भुक्तानी ‘वास्तवमा भएको’ हुनुपर्छ र खाता पुस्तिकामा ‘ट्रान्सफर/जम्मा’ जस्ता शब्दहरू लेखिएको हुनुपर्छ जसले ‘बाहिरी रूपमा स्पष्ट’ हुन्छ, र ‘केवल निश्चित रकम भएको मात्र पर्याप्त हुँदैन’ भन्ने कुरा स्पष्ट रूपमा निर्धारित छ। यो जापानको कानूनी प्रणालीले कम्पनीको आर्थिक आधारको निश्चिततालाई कति महत्व दिन्छ भन्ने कुराको प्रतिबिम्ब हो, र विदेशी उद्यमीहरूले यस ‘रूपात्मक सटीकता’को महत्वलाई गहिरो रूपमा बुझ्नुपर्छ र सबै कारोबारलाई पारदर्शी र रेकर्डमा राख्नुपर्छ।

जापानमा विदेशबाट पैसा पठाउँदा ध्यान दिनुपर्ने कुराहरू

जब विदेशीहरूले जापानमा पूँजी रकम पठाउँछन्, त्यस पैसा पठाउने तरिका र इतिहास पनि जापानको इमिग्रेशन ब्यूरो र सम्बन्धित निकायहरूको निरीक्षणको विषय बन्न सक्छ। ५० लाख येन भन्दा बढी रकम पठाउँदा, त्यस पैसा पठाउने प्रमाण (पैसा पठाउने विवरण आदि) संग्रह गर्नु महत्वपूर्ण छ। यदि १० लाख येन भन्दा बढी नगद जापान भित्र ल्याइन्छ भने, जापानको कस्टम्समा घोषणा गर्नु अनिवार्य छ। यो घोषणा पत्र पूँजी रकम रूपमा ल्याइएको नगद कानूनी रूपमा ल्याइएको छ भन्ने प्रमाणको रूपमा महत्वपूर्ण छ। विदेशी शाखाको खाता प्रयोग गर्दा, लेनदेनको दर विदेशी मुद्रामा हुन सक्छ, जसले पूँजी रकमको रूपमा गणना गरिने जापानी येनको रकममा प्रभाव पार्न सक्छ, त्यसैले ध्यान दिनु आवश्यक छ।  

जापानी विदेशी विनिमय र विदेशी व्यापार कानून (फोरेक्स लॉ) अनुसारको दर्ता गर्नुपर्ने दायित्व

विदेशीहरूद्वारा जापानमा कम्पनी स्थापना गर्ने कार्य जापानी विदेशी विनिमय र विदेशी व्यापार कानून (यसलाई अब “फोरेक्स लॉ” भनिनेछ) अन्तर्गत “आंतरिक प्रत्यक्ष लगानी” मा पर्न सक्छ, र त्यस्तो अवस्थामा, अग्रिम दर्ता वा पछि रिपोर्टिंगको दायित्व उत्पन्न हुन्छ।

आंतरिक प्रत्यक्ष लगानीको परिभाषा र विदेशीहरूद्वारा कम्पनी स्थापनामा यसको प्रयोग

जापानी फोरेक्स लॉ जापानको सुरक्षा र अर्थव्यवस्थाको सुचारु सञ्चालनको उद्देश्यले, विदेशी लगानीकर्ताहरूद्वारा जापानी कम्पनीहरूमा गरिने लगानी (“आंतरिक प्रत्यक्ष लगानी आदि”) को लागि अग्रिम दर्ता वा पछि रिपोर्टिंगको दायित्व लगाउँछ। यहाँ “विदेशी लगानीकर्ता” भन्नाले गैर-बसोबासी व्यक्तिहरू, विदेशी कम्पनीहरू, वा विदेशी कम्पनीहरूद्वारा ५०% भन्दा बढी मताधिकार राखिएका जापानी कम्पनीहरूलाई जनाउँछ (जापानी विदेशी विनिमय र विदेशी व्यापार कानूनको धारा २६, उपधारा १)।

विदेशी व्यक्तिहरू वा विदेशी कम्पनीहरूले जापानमा कम्पनी स्थापना गरी त्यसको शेयरहरू खरीद गर्ने कार्य धेरैजसो समयमा यस “आंतरिक प्रत्यक्ष लगानी”मा पर्दछ। विशेष गरी, गैर-सूचीबद्ध कम्पनीका शेयरहरू खरीद गर्ने कार्य एक शेयर पनि आंतरिक प्रत्यक्ष लगानीमा पर्ने गर्दछ।

अग्रिम दर्ता र पछि रिपोर्टिंगका लागि लक्षित उद्योगहरू र आवश्यकताहरू

आंतरिक प्रत्यक्ष लगानीको लागि, लगानी गरिने व्यवसायको प्रकार अनुसार अग्रिम दर्ता आवश्यक छ कि पछि रिपोर्टिंग पर्याप्त छ भन्ने फरक पर्दछ।

• अग्रिम दर्ता: जापानको सुरक्षामा खतरा उत्पन्न गर्न सक्ने “निर्दिष्ट उद्योगहरू” (कोर उद्योगहरू)मा पर्ने व्यवसायहरूमा लगानी गर्ने कम्पनीहरूमा, सिद्धान्त अनुसार अग्रिम दर्ता आवश्यक हुन्छ। यसमा हतियार, विमान, अन्तरिक्ष विकास, परमाणु ऊर्जा सम्बन्धी उत्पादन, विशेष IT, ऊर्जा, औषधि, महत्त्वपूर्ण खनिज स्रोत सम्बन्धी आदि विविध उद्योगहरू समावेश गरिएका छन्। अग्रिम दर्ता आवश्यक भएको अवस्थामा, दर्ता स्वीकृत भएपछि एक निश्चित समय (सामान्यतया ३० दिन, संवेदनशीलता कम भएका मामलाहरूमा २ हप्ता, सबैभन्दा छिटो ४ कार्य दिन) सम्म लगानी कार्य गर्न निषेध गरिएको हुन्छ। यो समय समाप्त भएसम्म, कम्पनी स्थापना दर्ता आवेदन गर्न सकिँदैन।
• पछि रिपोर्टिंग: अग्रिम दर्ताको लक्ष्य नभएका उद्योगहरूमा लगानीको लागि, सिद्धान्त अनुसार पछि रिपोर्टिंग आवश्यक हुन्छ। पछि रिपोर्टिंग लगानी कार्य गरिएको दिनदेखि ४५ दिन भित्र जापान बैंक मार्फत वित्त मन्त्री र सम्बन्धित उद्योग मन्त्रीलाई गर्नुपर्छ।

दर्ता छूट प्रणाली र प्रक्रियाको समय

विदेशी लगानीको प्रोत्साहन र लगानीकर्ताको बोझ कम गर्नको लागि, अग्रिम दर्ताको छूट प्रणाली लागू गरिएको छ। उदाहरणका लागि, विदेशी वित्तीय संस्था लगानीकर्ता भएको अवस्थामा, निश्चित छूट मापदण्ड (अधिकारीको रूपमा नियुक्त नहुने, निर्दिष्ट उद्योगहरूको व्यवसाय हस्तान्तरण वा बन्द गर्ने प्रस्ताव नगर्ने आदि) पूरा गरेमा, समग्रमा अग्रिम दर्ता छूट गरिन सक्छ। तर, छूट प्राप्त भएको अवस्थामा पनि, पछि रिपोर्टिंग आवश्यक हुने केसहरू छन्।

फोरेक्स लॉ अनुसारको दर्ता दायित्वले विदेशी उद्यमीहरूको कम्पनी स्थापना प्रक्रियामा समय र प्रक्रियात्मक सीमाहरू लगाउँछ, र रणनीतिक योजना तयारी अनिवार्य बनाउँछ। विशेष गरी अग्रिम दर्ता आवश्यक भएको अवस्थामा, समीक्षा अवधिलाई ध्यानमा राख्दै, योजना अनुसारको समयमा प्रक्रिया अगाडि बढाउनु महत्त्वपूर्ण छ। वर्षको अन्त्य वा ठूला बिदाहरूको अघि दर्ता बढी हुने र समीक्षामा समय लाग्ने प्रवृत्ति रहेकोले ध्यान दिनु आवश्यक छ। दर्ता नगरेको वा आदेश पालना नगरेको अवस्थामा, जरिवाना लगाइन सक्ने सम्भावना रहेको छ।

जापानमा ‘व्यवस्थापन र प्रबन्धन’ बसाइँ अनुमति र पूँजीको प्रारम्भिक रकमको सम्बन्ध

जापानमा व्यापार सञ्चालन गर्ने विदेशीहरू मध्ये धेरैले ‘व्यवस्थापन र प्रबन्धन’ बसाइँ अनुमति (भिसा) प्राप्त गर्नु आवश्यक हुन्छ। यो बसाइँ अनुमति प्राप्त गर्नका लागि पूँजीको प्रारम्भिक रकम एक महत्वपूर्ण आवश्यकता हो।

‘व्यवस्थापन र प्रबन्धन’ भिसा प्राप्तिका लागि पूँजीको प्रारम्भिक रकमको आवश्यकता (५ मिलियन येन)

जापान भित्र कम्पनी सञ्चालन गर्ने विदेशीहरूले दीर्घकालीन बसाइँ र व्यापारिक क्रियाकलापहरू गर्न ‘व्यवस्थापन र प्रबन्धन’ बसाइँ अनुमति भएको हुनुपर्छ। ‘व्यवस्थापन र प्रबन्धन’ भिसा प्राप्त गर्नका लागि एक आवश्यकता ‘व्यापारको आकार’ हो, जसको अर्थ ‘नियमित कर्मचारी २ जना भन्दा बढी’ वा ‘पूँजीको प्रारम्भिक रकम ५ मिलियन येन भन्दा बढी’ को एक हुनु आवश्यक छ। स्टार्टअपको प्रारम्भिक चरणमा नियमित कर्मचारीहरूलाई रोजगारी दिनु ठूलो बोझ हुन सक्छ, त्यसैले ५ मिलियन येन भन्दा बढीको पूँजीको प्रारम्भिक रकम तयार पारेर ‘व्यवस्थापन र प्रबन्धन’ भिसा प्राप्त गर्नु सामान्य हो।

पूँजीको प्रारम्भिक रकमको उपार्जन इतिहास र पैसा पठाउने तरिकाको परीक्षणका मुख्य बिन्दुहरू

‘व्यवस्थापन र प्रबन्धन’ भिसाको परीक्षणमा, ५ मिलियन येन भन्दा बढीको पूँजीको प्रारम्भिक रकम भए पुग्छ भन्ने मात्र होइन, त्यसको ‘उपार्जन इतिहास (मूल)’ लाई कडाईका साथ परीक्षण गरिन्छ। केवल देखावटी ‘देखाउने पैसा’ लाई स्वीकार गरिँदैन। यदि पूँजीको प्रारम्भिक रकम विदेशीको बचतबाट निकालिन्छ भने, त्यस पैसाले उपयुक्त आम्दानी स्रोतबाट जम्मा गरिएको हो भन्ने प्रमाणित गर्नु आवश्यक हुन्छ। प्रमाणका रूपमा कर दाखिला पत्र, तलबको विवरण, बैंकको लेनदेन रेकर्ड आदि उल्लेख गर्न सकिन्छ।

त्यसैगरी, पैसा पठाउने तरिकाको पनि परीक्षण गरिन्छ। ५ मिलियन येन भन्दा बढीको पैसा पठाउने प्रमाण (पैसा पठाउने विवरण आदि) राख्नु महत्वपूर्ण छ। यदि १ मिलियन येन भन्दा बढीको नगद जापान भित्र ल्याइन्छ भने, जापानको सीमा शुल्कमा घोषणा गर्नु अनिवार्य हुन्छ। यो घोषणा पत्र पूँजीको प्रारम्भिक रकमको रूपमा ल्याइएको नगद कानूनी रूपमा ल्याइएको हो भन्ने प्रमाणित गर्ने एक तरिका हो।

यी आवश्यकताहरूले देखाउँछन् कि पूँजीको प्रारम्भिक रकम केवल एक संख्या मात्र होइन, तर व्यापारको निरन्तरता र स्थिरता सुनिश्चित गर्ने वास्तविक धन हो, जसलाई जापानको इमिग्रेशन ब्यूरोले महत्व दिन्छ। विदेशी उद्यमीहरूले भिसा आवेदनको दृष्टिकोणबाट, पूँजीको प्रारम्भिक रकमको निर्माण प्रक्रियादेखि पैसा पठाउने, भुक्तानी गर्ने सम्मका सबै प्रक्रियाहरूलाई पारदर्शी र स्पष्ट रूपमा रेकर्ड गर्नु आवश्यक छ।

जापानी कम्पनीका शेयरधारकहरूको अधिकार र जिम्मेवारी: लगानीकर्ताको कानूनी स्थिति

जापानी कम्पनीका शेयरधारकहरूले कम्पनीमा लगानी गरेर कम्पनीका मालिकको रूपमा स्थिति प्राप्त गर्दछन्। यो स्थितिसँग जापानको कम्पनी कानूनले निर्धारित विशेष अधिकार र जिम्मेवारीहरू जोडिएका हुन्छन्।

शेयरधारकको सीमित जिम्मेवारी र थप लगानीको दायित्वको सिद्धान्त

जापानी कम्पनीका शेयरधारकहरूले आफ्नो शेयरको ग्रहण मूल्यसम्मको जिम्मेवारी मात्र बहन गर्नुपर्छ (जापानको कम्पनी कानूनको धारा 104)। यसलाई ‘शेयरधारकको सीमित जिम्मेवारी’ भनिन्छ, र कम्पनीको ऋण शेयरधारकको लगानी रकम भन्दा बढी भए पनि, शेयरधारकले थप लगानी गर्ने दायित्व बहन गर्नु पर्दैन। यसैगरी, शेयरधारकले कम्पनीका ऋणदाताहरूसँग प्रत्यक्ष जिम्मेवारी बहन गर्नु पर्दैन, र त्यस्तो जिम्मेवारी परोक्ष रूपमा मानिन्छ। यो सीमित जिम्मेवारीको सिद्धान्तले लगानीकर्ताहरूलाई कम्पनीमा विश्वासका साथ पैसा लगानी गर्न सक्ने गरी बनाउँछ।

जापानी कम्पनीका शेयरधारकहरूले प्राप्त गर्ने प्रमुख अधिकारहरू

जापानको कम्पनी कानूनले शेयरधारकहरूलाई विभिन्न अधिकारहरू प्रदान गर्दछ। यी अधिकारहरू शेयरधारकहरूलाई कम्पनीका मालिकको रूपमा कम्पनीको व्यवस्थापनमा सहभागी हुन र फाइदा उठाउन अत्यावश्यक हुन्छन्। मुख्य अधिकारहरू निम्नानुसार छन्:

• अधिशेष धनको वितरण प्राप्त गर्ने अधिकार (वितरण दावी अधिकार): कम्पनीले व्यापारिक क्रियाकलापबाट प्राप्त गरेको मुनाफाको एक भागलाई वितरणको रूपमा प्राप्त गर्ने अधिकार (जापानको कम्पनी कानूनको धारा 105, पहिलो खण्ड, पहिलो उपधारा)। यो लगानीको विरुद्धमा आर्थिक प्रतिफलको रूपमा शेयरधारकहरूका लागि महत्त्वपूर्ण अधिकार हो।
• शेष सम्पत्तिको वितरण प्राप्त गर्ने अधिकार: कम्पनी भंग भएपछि र ऋण तिरेपछि बाँकी रहेको सम्पत्तिको वितरण शेयरधारकहरूले प्राप्त गर्ने अधिकार (जापानको कम्पनी कानूनको धारा 105, पहिलो खण्ड, दोस्रो उपधारा)।
• शेयरधारक साधारण सभामा मतदान अधिकार: शेयरधारकहरूले कम्पनीको सर्वोच्च निर्णय निर्माण संस्था भएको शेयरधारक साधारण सभामा कम्पनीका महत्त्वपूर्ण मामिलाहरूमा मतदानमा सहभागी हुने अधिकार प्राप्त गर्दछन् (जापानको कम्पनी कानूनको धारा 105, पहिलो खण्ड, तेस्रो उपधारा)। यसमा निर्देशकहरूको चयन र नियमावलीको परिवर्तन लगायतका कामहरू समावेश छन्।
• शेयरधारक साधारण सभामा प्रस्ताव पेश गर्ने अधिकार: निश्चित मापदण्ड (सामान्यतया, मतदान अधिकारको 1% भन्दा बढी वा 300 भन्दा बढी शेयरहरू 6 महिना भन्दा बढी समयसम्म धारण गरेको) पूरा गर्ने शेयरधारकहरूले शेयरधारक साधारण सभाको एजेन्डामा विशेष प्रस्ताव पेश गर्ने अधिकार प्राप्त गर्दछन् (जापानको कम्पनी कानूनको धारा 304)।
• हिसाबकिताबका कागजातहरू हेर्ने अधिकार: शेयरधारकहरूले कम्पनीका हिसाबकिताबका कागजातहरू (तुलनात्मक तालिका, लाभ-क्षति हिसाब आदि) र व्यापार रिपोर्टहरूको अवलोकन कम्पनीसँग माग गर्न सक्छन् (जापानको कम्पनी कानूनको धारा 442, तेस्रो उपधारा)।
• नियमावली हेर्ने अधिकार: शेयरधारकहरूले कम्पनीका मूलभूत नियमहरू तय गरेको नियमावलीको अवलोकन कम्पनीसँग माग गर्न सक्छन् (जापानको कम्पनी कानूनको धारा 31, दोस्रो उपधारा)।
• शेयरधारक नामावली हेर्ने अधिकार: शेयरधारकहरूले कम्पनीको शेयरधारक नामावलीको अवलोकन कम्पनीसँग माग गर्न सक्छन् (जापानको कम्पनी कानूनको धारा 125, दोस्रो उपधारा)।

यी अधिकारहरूले शेयरधारकहरूलाई कम्पनीका मालिकको रूपमा कम्पनीको व्यवस्थापनको स्वास्थ्यता निगरानी गर्न र आफ्नो फाइदा सुरक्षित गर्न महत्त्वपूर्ण भूमिका निभाउँछ। विदेशी उद्यमीहरू जब शेयरधारक बन्छन्, यी अधिकारहरूलाई बुझ्नु जापानमा व्यापार सञ्चालन गर्दा आफ्नो स्थान र फाइदा सुरक्षित गर्न अत्यावश्यक हुन्छ।

सारांश: मोनोलिथ कानूनी फर्मको सहयोगी प्रणाली

जापानमा स्टक कम्पनी स्थापना गर्दा आवश्यक पूँजी र लगानी सम्बन्धी कानूनी आवश्यकताहरू विविधतापूर्ण छन्, र विशेष गरी विदेशी उद्यमीहरूका लागि यो जटिल महसुस हुन सक्छ। जापानी कम्पनी कानून (Japanese Company Law) अनुसार न्यूनतम पूँजी एक येन हुने भए पनि, व्यापारको प्रकार अनुसारका अनुमति आवश्यकताहरू, भ्याट छूटका उपायहरू, वित्तीय संस्थाहरूबाट क्रेडिट प्राप्ति, र सबैभन्दा महत्वपूर्ण रहने व्यवसायिक वीजा ‘प्रबन्धन र नियन्त्रण’ प्राप्ति लागि व्यवहारिक रूपमा धेरै उच्च रकमको पूँजी आवश्यक पर्न सक्छ। त्यसैगरी, नगद लगानी र वस्तुगत लगानीको चयन, कडा भुक्तानी प्रक्रियाका आवश्यकताहरू, र जापानी विदेशी विनिमय र विदेशी व्यापार कानून (Foreign Exchange and Foreign Trade Law of Japan) अनुसारका पूर्व सूचना र पछि रिपोर्टिङका कर्तव्यहरू जस्ता विषयहरूमा विशेषज्ञता र सूक्ष्म प्रतिक्रिया आवश्यक हुन्छ।

मोनोलिथ कानूनी फर्मले जापान भित्र कम्पनी स्थापना सम्बन्धी वकिलका कामहरूमा धेरै अनुभव राख्दछ। हामी विदेशी उद्यमीहरूले सामना गर्ने विशेष चुनौतीहरू, जस्तै विदेशबाट पैसा पठाउने कानूनी आवश्यकताहरूको पालना, प्रबन्धन र नियन्त्रण वीजा प्राप्ति लागि पूँजी जुटाउने प्रक्रियाको स्पष्टीकरण, र जटिल विदेशी विनिमय कानूनका सूचना कर्तव्यहरूमा सहयोग गर्ने व्यावहारिक सल्लाह र समग्र कानूनी सहयोग प्रदान गर्दछौं। हाम्रो फर्ममा विदेशी वकिलको योग्यता भएका अंग्रेजी भाषीहरू पनि छन्, जसले जापानी भाषामा असहज महसुस गर्ने विदेशी ग्राहकहरूलाई उनीहरूको मातृभाषामा नजिकको वातावरणमा सल्लाह लिन सक्ने सुविधा प्रदान गर्दछ। जापानमा कम्पनी स्थापना गर्ने विचार गरिरहेका विदेशी उद्यमीहरूले कानूनी जोखिमलाई न्यूनतम राख्दै सहजतापूर्वक व्यापार सुरु गर्न सकून् भन्ने उद्देश्यले हामी पूर्ण सहयोग गर्नेछौं। कृपया निःसंकोच सम्पर्क गर्नुहोस्।