असफल हुनबाट बच्नुहोस्! "व्यक्तिगत M&A" को लागि थाहा पाउनैपर्ने कानूनहरूको बारेमा

तपाईंले “M&A” भन्ने शब्द सुन्नुभएको होला। हालका वर्षहरूमा, “व्यक्तिगत M&A” भन्ने सानो पैमानाको M&A को प्रवृत्ति बढ्दो छ।

व्यक्तिगत M&A भन्नाले कम रकममा कम्पनी वा व्यवसाय किनबेच गर्ने कुरा बुझिन्छ। यसलाई व्यवसायीहरूले आफ्नो बचतबाट पनि किन्न सक्ने भएकाले “साइड बिजनेसको अध्यक्ष बन्ने अवसर” को रूपमा प्रचार गरिएको छ, तर यस कारोबारमा ध्यान दिनुपर्ने केहि महत्वपूर्ण कुराहरू पनि छन्।

यस लेखमा, व्यक्तिगत M&A गर्न चाहनुहुने व्यक्तिहरूका लागि सम्बन्धित जापानी कानून र प्रक्रियाहरूको विवरण दिइनेछ।

व्यक्तिगत M&A के हो?

व्यक्तिगत M&A भन्नाले, व्यक्तिहरूबीच लाखौं येनदेखि दश लाख येनसम्मको सानो रकममा खरिद वा बिक्री हुने M&A लाई जनाउँछ। M&A म्याचिङ साइटहरूको बढ्दो संख्याका कारण, यस्ता व्यक्तिगत M&A हरू पनि बढ्दो प्रवृत्तिमा छन्। पहिले, उत्तराधिकारीको अभावका कारण बन्द हुनुपर्ने साना व्यवसायहरू पनि अब व्यक्तिगत M&A मार्फत कम्पनी वा व्यवसाय अर्कोलाई हस्तान्तरण गरी उत्तराधिकारी बनाउन सक्ने भएका छन्। खरिदकर्ताका लागि, उद्यम शुरू गर्नुभन्दा कम जोखिममा व्यवसाय सुरु गर्न सक्ने जस्ता फाइदाहरू छन्।

साइट M&A र एप M&A को बारेमा थप जानकारीका लागि, तलका लेखहरू हेर्नुहोस्।

https://monolith.law/corporate/site-buying-ma[ja]

https://monolith.law/corporate/app-ma-contract[ja]

जापानमा व्यक्तिगत M&A अवसरहरू कसरी खोज्ने?

जापानमा व्यक्तिगत M&A अवसरहरू तपाईंले M&A म्याचिङ साइटहरू र M&A ब्रोकरेज कम्पनीहरूमा पाउन सक्नुहुन्छ। यदि तपाईंले M&A म्याचिङ साइटमा आफ्नो खरिद वा बिक्री सर्तहरू दर्ता गर्नुभएको छ भने, तपाईंको चाहनाअनुसारका अवसरहरू तपाईंसम्म पुग्नेछन्। केहि साइटहरूमा तपाईंले विशेषज्ञको सहयोग पनि प्राप्त गर्न सक्नुहुन्छ।

साथै, जापानका विभिन्न प्रान्तहरूमा स्थापित ‘व्यवसाय अनुवर्तन सहायता केन्द्रहरू’ मार्फत मध्यम र साना उद्यमीहरूलाई म्याचिङ सहायता प्रदान गरिन्छ। तर, यी केन्द्रहरूले साना M&A अवसरहरू मात्र सम्बोधन गर्दछन्, र यी व्यक्तिगत लागि होइन भन्ने कुरा पहिले नै स्पष्ट पार्नु पर्ने हुन्छ, त्यसैले म्याचिङ सम्भव छ कि छैन भन्ने कुरा पहिले नै छलफल गर्नुहोस्।

जापानमा व्यक्तिगत M&A को प्रक्रिया

जापानमा व्यक्तिगत M&A कार्य गर्दा बुझ्नुपर्ने प्रक्रिया यस प्रकार छ:

• म्याचिङ साइट वा मध्यस्थता कम्पनी मार्फत प्रतिपक्षी खोज्ने
• गोपनीयता सम्झौता पत्रको सम्झौता र अन्तर्वार्ता
• मूल सम्झौता पत्रको सम्झौता
• ड्यू डिलिजेन्स कार्यान्वयन
• शर्तहरूको वार्ता
• अन्तिम सम्झौता पत्रको सम्झौता र कारोबार

यी मध्ये, विशेष गरी गोपनीयता सम्झौता पत्र, मूल सम्झौता पत्र र अन्तिम सम्झौता पत्रको निर्माण र ड्यू डिलिजेन्सको लागि विभिन्न कानूनी ज्ञान अत्यावश्यक छ, त्यसैले अनुभवी वकिललाई नियुक्ति गर्नुहोस्।

व्यक्तिगत M&A सम्बन्धी जापानी कानूनहरू

व्यक्तिगत M&A कार्य गर्दा जान्नुपर्ने कानूनहरू के के हुन्? यसमा तपाईं र प्रतिपक्षीको व्यवसायको प्रकारले पनि फरक पार्न सक्छ, तर मूलतः सम्बन्धित कानूनहरू तल उल्लेख गरिएका छन्।

कम्पनी ऐन

कम्पनीहरूलाई लक्षित गरी M&A कार्य गर्दा, जापानी कम्पनी ऐन (Japanese Company Law) अनुसार कारोबार अगाडि बढाउनु पर्दछ। कम्पनी ऐनमा M&A (विलय, विभाजन, शेयर आदानप्रदान र शेयर हस्तान्तरण, व्यवसाय हस्तान्तरण) गर्दा आवश्यक प्रक्रियाहरू उल्लेख गरिएका छन्। यहाँ हामी व्यक्तिगत M&A मा प्रयोग हुने शेयर हस्तान्तरण र व्यवसाय हस्तान्तरणको बारेमा चर्चा गर्नेछौं।

शेयर हस्तान्तरणको क्षेत्रमा

शेयर हस्तान्तरण भनेको शेयरधनीले खरिदकर्तालाई शेयर हस्तान्तरण गरेर प्रबन्धन अधिकार सार्ने प्रक्रिया हो। शेयर हस्तान्तरण गर्दा, कम्पनी ऐन अनुसार:

• (हस्तान्तरण प्रतिबन्धित शेयरहरूको मामलामा) शेयर हस्तान्तरण अनुमोदन अनुरोध
• निर्देशक मण्डल वा शेयरधारक साधारण सभाको आयोजना
• शेयर हस्तान्तरण सम्झौता गर्ने
• शेयरधारक रजिस्टर परिवर्तन

यदि हस्तान्तरण गर्ने कम्पनी शेयर प्रमाणपत्र जारी गर्ने कम्पनी हो भने शेयर प्रमाणपत्रको वितरण आवश्यक हुन्छ, यसलाई ध्यानमा राख्नुहोस्। शेयर प्रमाणपत्र जारी गर्ने कम्पनी हो कि होइन भन्ने कुरा दर्ता प्रमाणपत्रबाट पुष्टि गर्न सकिन्छ।

व्यवसाय हस्तान्तरणको क्षेत्रमा

व्यवसाय हस्तान्तरण भनेको कम्पनीको सम्पूर्ण वा एक भागको व्यवसाय हस्तान्तरण गर्ने प्रक्रिया हो। कम्पनी ऐन अनुसार, व्यवसाय हस्तान्तरण गर्दा शेयरधारक साधारण सभाको विशेष निर्णय आवश्यक पर्ने र नपर्ने अवस्थाहरू तोकिएका छन्। यसका साथै, कम्पनी ऐनको धारा 21 अनुसार, व्यवसाय हस्तान्तरण गरेको कम्पनीले प्रतिस्पर्धी व्यवसाय गर्न नपाउने व्यवस्था छ, र हस्तान्तरण गर्ने कम्पनीले हस्तान्तरण मितिदेखि 20 वर्षसम्म (विशेष सम्झौताअनुसार 30 वर्षसम्म विस्तार गर्न सकिने) सोही क्षेत्रमा उही व्यवसाय गर्न नपाउने व्यवस्था छ। यस्ता विषयहरू पनि व्यवसाय हस्तान्तरण सम्झौता पत्रमा उल्लेख गर्न सकिन्छ।

यदि व्यक्तिगत व्यवसायीले व्यवसाय हस्तान्तरण गर्ने हो भने, कर सम्बन्धी प्रक्रियाहरू आवश्यक पर्दछ।

कर ऐन

व्यक्तिगत व्यवसायीले M&A कार्य गर्दा, व्यक्तिगत व्यवसायी कम्पनी होइन भएकोले कम्पनी ऐनको प्रयोग हुँदैन। त्यसको सट्टामा, कर ऐन अनुसारका प्रक्रियाहरू आवश्यक पर्दछ।

व्यवसाय हस्तान्तरण गर्ने पक्षले निम्न प्रक्रियाहरू कर कार्यालयमा दर्ता गर्नुपर्दछ:

• (व्यवसायको सम्पूर्ण भाग उत्तराधिकारीलाई सुम्पने हो भने) व्यक्तिगत व्यवसायको सुरुवात/अन्त्य आदि दर्ता पत्र
• (नीलो घोषणा गरेको थियो र त्यसलाई रद्द गर्ने हो भने) आयकरको नीलो घोषणा रद्द गर्ने दर्ता पत्र
• (उपभोग करका करदाता थिए भने) व्यवसाय अन्त्य दर्ता पत्र
• (पूर्वानुमानित कर रकम घटाउन चाहने हो भने) आयकर र पुनर्निर्माण विशेष आयकरको पूर्वानुमानित कर रकम घटाउने निवेदन पत्र

व्यवसाय प्राप्त गर्ने पक्ष व्यक्ति हो भने, निम्न दर्ता प्रक्रियाहरू कर कार्यालयमा गर्नुपर्दछ:

• व्यक्तिगत व्यवसायको सुरुवात/अन्त्य आदि दर्ता पत्र
• (नीलो घोषणा गर्ने हो भने) आयकरको नीलो घोषणा स्वीकृति निवेदन पत्र
• (परिवारका सदस्यहरूलाई नीलो व्यवसाय विशेषज्ञको रूपमा राख्ने हो भने) नीलो व्यवसाय विशेषज्ञको तलब सम्बन्धी दर्ता पत्र
• व्यवसाय प्राप्त गर्ने पक्ष कम्पनी हो भने, अर्को प्रक्रिया आवश्यक पर्दछ तर यहाँ त्यसको विवरण छोडिन्छ।

अन्य

माथि उल्लेखित बाहेक, लागू हुन सक्ने अन्य कानूनहरूमा एकाधिकार विरोधी ऐन, श्रम ऐन, वित्तीय उत्पादन व्यापार ऐन, उद्योग प्रतिस्पर्धा सशक्तिकरण ऐन, नागरिक पुनर्स्थापना ऐन आदि समावेश छन्। M&A को लक्ष्य बनाइएको कम्पनी, विक्रेता वा खरिदकर्ताको व्यवसायको प्रकार अनुसार, अरू कानूनहरूको विषय बन्न सक्छ।

सारांश

व्यक्तिगत M&A सानो पैमानामा हुने M&A हो, तर सम्बन्धित कानूनहरू सामान्य M&A जस्तै विविध छन्। व्यक्तिगत रूपमा सबै कुराहरूलाई बुझ्नु र समस्या बिना कारोबार अगाडि बढाउनु गाह्रो हुन सक्छ। विशेष गरी, विभिन्न प्रकारका सम्झौता पत्रहरूको तयारी र दायित्व परीक्षणमा विशेषज्ञको सल्लाह बिना अघि बढ्दा अनपेक्षित समस्याहरूमा पर्न सकिन्छ।

यदि तपाईं व्यक्तिगत M&A को विचार गर्दै हुनुहुन्छ भने, व्यक्तिगत M&A मा धेरै अनुभवी जापानी वकिलसँग चाँडो सल्लाह लिनु नै सुरक्षित हुन्छ।