मर्जर्स एण्ड एक्विजिशन्सका असफल उदाहरणहरूबाट सिक्ने कम्पनी खरिदको सफलताका रहस्यहरू के हुन्?

व्यापार विस्तार आदि को उद्देश्यले M&A को विचार गर्ने कम्पनीहरू धेरै छन् होला। तर, वास्तवमा M&A मा सफलता प्राप्त गर्ने केसहरू त्यति धेरै छैनन्। यस्तो अवस्थामा, धेरै कम्पनीहरूले किन असफलता भोग्नु पर्‍यो भन्ने कुरा, सामान्य असफलताका उदाहरणहरूको आधारमा, M&A मा सफलता प्राप्त गर्ने रहस्यहरू व्याख्या गर्दछौं।

जापानमा M&A को असफलता के हो?

M&A को असफलताका उदाहरणहरू हेर्नुअघि, पहिले नै M&A को असफलता भनेको कुन स्थिति हो भन्ने बुझ्न आवश्यक छ।

M&A को उद्देश्य

धेरै कम्पनीहरूले M&A को विचार गर्ने कारण यो व्यवसाय प्रबन्धनमा ठूलो प्रभाव पार्न सकिन्छ भन्ने आशा हो। M&A का उद्देश्यहरू निम्नानुसार छन्:

अन्य व्यवसायमा नयाँ प्रवेश

यदि IT कम्पनी जस्ता प्रविधि परिवर्तनको चटारो भएको उद्योगमा नयाँ व्यवसायमा प्रवेश गर्न खोज्दै हुनुहुन्छ भने, आफ्नै कम्पनीमा मानव संसाधन विकास, बजार अनुसन्धान, विपणन आदि गर्दा व्यवसायीकरण गर्नु अघि धेरै समय लाग्न सक्छ। यसले लगानीको अवसर गुमाउन सक्ने खतरा पनि छ।

त्यसैले, यदि कम्पनीले नयाँ व्यवसायमा प्रवेश गर्न चाहन्छ भने, त्यस व्यवसायमा पहिले नै प्रवेश गरिसकेको अर्को कम्पनीलाई M&A मार्फत आफ्नो कम्पनीमा समाहित गरेर व्यवसाय विस्तार गर्न सकिन्छ।

मुख्य व्यवसायसँगको सिनर्जी प्रभाव

M&A को उद्देश्यको रूपमा परम्परागत रूपमा उल्लेख गरिएको छ, M&A बाट मुख्य व्यवसायसँगको सिनर्जी प्रभाव हो। सिनर्जी प्रभाव भनेको सामूहिक प्रभाव हो। M&A मार्फत अर्को कम्पनीसँग एकीकृत हुँदा, साधारणतया दुई कम्पनीको बिक्री र लाभलाई जोड्दा भन्दा बढी परिणाम प्राप्त हुने आशा गरिन्छ।

उदाहरणका लागि, सफ्टवेयर विकास गर्ने कम्पनीले सफ्टवेयर बिक्रीको प्ल्याटफर्म भएको कम्पनीलाई खरिद गरेर ग्राहक वर्ग बढाउने कुरा एक प्रतिष्ठित सिनर्जी प्रभावलाई लक्षित गर्ने M&A को उदाहरण हो।

जापानमा M&A को असफलता

M&A को असफलता भन्नाले जापानमा M&A को उद्देश्य पूरा गर्न नसक्ने कुरा बुझिन्छ। विशेष गरी, तलका उदाहरणहरूमा M&A असफल मानिन्छ।

अपेक्षित खरीद प्रभाव प्राप्त नहुनु

M&A गर्दा, खरीदको उद्देश्य अवश्य हुन्छ। उदाहरणका लागि, यहाँ उल्लेख गरिएको उदाहरणमा, बिक्री क्षमता भएको कम्पनीसँगको M&A बाट सिनर्जी प्रभाव खरीदको उद्देश्य हो। तर, M&A गरेपछि अपेक्षित प्रभाव प्राप्त नहुनु सामान्य हो।

उदाहरणका लागि, बिक्री क्षमता भएको कम्पनीसँग M&A गरेको भए पनि, वास्तवमा बिक्रीको अधिकांश भार बोकेका मुख्य कर्मचारीहरू पहिले नै राजीनामा दिएका हुन सक्छन्।

खरीद पछि अपेक्षित नभएको क्षति उत्पन्न हुनु

जापानमा M&A को असफलताका सामान्य कारणहरूमध्ये एक हो, खरीद पछि अपेक्षित नभएको क्षति उत्पन्न हुनु। M&A मा, संरचनामा निर्भर गर्दै, खरीद गर्ने कम्पनीको ऋण पनि स्वीकार गर्नु पर्दछ। यसैले, M&A सम्बन्धित सम्झौता गर्नु अघि अवश्य वित्तीय र कानूनी दुई दिलिजेन्स गर्नु पर्दछ, र लक्षित कम्पनीको ऋण खोज्नु पर्दछ। तर, यस्तो दुई दिलिजेन्स विशेषज्ञलाई नदिएको केसमा महत्त्वपूर्ण ऋण पत्ता लगाउन सकिन्न। यस्तो लुकेको ऋणको अस्तित्व खरीद पछि पत्ता लाग्दा, ठूलो क्षति रूपमा प्रकट हुन सक्छ।

https://monolith.law/corporate/merger-acquisition[ja]

यसमा थपेर, M&A को मूल्य निर्धारण गर्दा, खरीद लक्षित कम्पनीको ‘नोरेन’ जोडिन्छ। ‘नोरेन’ भन्नाले, खरीद लक्षित कम्पनीको ब्रान्ड मूल्य वा सम्बन्ध जस्ता कुराहरू हुन्, र व्यवसायको आय सामर्थ्यलाई प्रभावित गर्ने हुँदा खरीद मूल्य निर्धारण गर्दा विचार गरिन्छ। तर, ‘नोरेन’ दृष्टिगत रूपमा अदृश्य मूल्य हुनाले यसको सही मूल्यांकन गर्न गाह्रो हुन्छ। खरीद पछि, ‘नोरेन’ लामो समयसम्म अवमूल्यन गरिन्छ, तर अपेक्षित खरीद प्रभाव प्राप्त नभएको जस्ता कारणले गर्दा मूल्यांकन राशि खरीद मूल्य भन्दा कम हुने अवस्थामा, ह्रास व्यवस्थापन मार्फत क्षति दर्ता गरिन्छ।

सबैभन्दा खराब अवस्थामा व्यवसायिक दिवालियापन पनि

जापानमा M&A मा असफल भएमा, सूचीबद्ध कम्पनीहरूको शेयर मूल्य घट्न सक्छ र व्यवस्थापनलाई खरीदको जिम्मेवारीको लागि पूछताछ गरिन सक्छ। वित्तीय अवस्था खराब हुने अनुसार, यो सबैभन्दा खराब केस हो, तर M&A ले व्यवसायिक दिवालियापनमा पर्न सक्ने तयारी गर्नुपर्ने हुन्छ।

M&A का असफल उदाहरणहरू

वास्तवमा M&A गरिएको थियो तर असफल भएको रूपमा मूल्यांकन गरिएका प्रकाशित उदाहरणहरूलाई हेरौं। यहाँ हामी IT कम्पनीहरूमा भएका उदाहरणहरूलाई वर्णन गर्दछौं।

DeNA द्वारा M&A

हालैका सम्झनामा छ, IT कम्पनी DeNA द्वारा M&A को असफल उदाहरण चर्चित छ। DeNA एक ठूलो कम्पनी हो जसले गेम एप्स आदि विकास गर्दछ, र 2014 मा (2014) एक क्युरेशन साइट सञ्चालन कम्पनीलाई लगभग ५ अर्ब येनमा खरीद गरेको थियो।

तर, यो क्युरेशन साइटमा वैज्ञानिक आधार नभएको स्वास्थ्य सूचना र कपीराइट उल्लंघन गर्ने लेखहरू प्रकाशित गरिएको थियो, जुन ठूलो समस्या बन्यो र साइट बन्द गर्न बाध्य भयो।

यस M&A ले क्युरेशन साइटबाट आम्दानी अपेक्षा गरिएको थियो तर, आम्दानीको मुख्य स्रोत भएको साइट नै बन्द भएपछि, खरीदको उद्देश्य पूरा गर्न सम्भव भएन। परिणामस्वरूप, DeNA लाई ३८ अर्ब येनको कमीकरण प्रक्रिया गर्न बाध्य भएको थियो।

माइक्रोसफ्ट द्वारा M&A

अमेरिकाको माइक्रोसफ्ट कम्पनी पनि भूतकालमा M&A को असफलता अनुभव गरेको छ। माइक्रोसफ्टले 2014 मा (2014) स्मार्टफोन व्यवसायमा प्रवेश गर्ने उद्देश्यले फिनल्याण्डको नोकिया कम्पनीको सञ्चार उपकरण व्यवसायलाई ७२ अर्ब डलरमा खरीद गरेको थियो।

नोकिया कम्पनीले स्मार्टफोन भन्दा पहिलेको समयमा विश्वव्यापी शेयरमा गर्व गर्थ्यो तर, खरीद गर्दा Apple आदि द्वारा पछाडि पारिएको थियो र व्यवसाय निम्न स्तरमा थियो।

त्यसैगरी, माइक्रोसफ्ट कम्पनी पनि स्मार्टफोन व्यवसायमा Apple र Google बाट धेरै पछाडि थियो। यसैले, छिटो स्मार्टफोन व्यवसायमा प्रवेश गर्नका लागि सञ्चार उपकरणमा बलियो नोकिया कम्पनीको खरीदमा कदम चालेको थियो।

तर, M&A पछि पनि माइक्रोसफ्ट कम्पनीले अपेक्षा गरेको जस्तो व्यवसायमा योगदान गर्न सकेन, र अन्ततः खरीद मूल्य भन्दा बढी ७६ अर्ब डलरको कमीकरण प्रक्रिया गर्न बाध्य भएको थियो। यस M&A को असफलताले माइक्रोसफ्टलाई स्मार्टफोन व्यवसायमा प्रवेश गर्न छोड्ने भनिएको छ।

जापानमा M&A सफलताका लागि असफलताबाट सिक्ने उपायहरू

कम्पनीहरूबीचको M&A व्यवस्थापकहरूका लागि आकर्षक हुन सक्छ। यसैले, M&A लाई प्रभावकारी रूपमा प्रयोग गर्नका लागि, असफलताका उदाहरणहरूको विश्लेषण गरी जोखिमहरू टाल्ने र सफलतातर्फ अग्रसर हुनु महत्वपूर्ण छ।

बाह्य विशेषज्ञहरूद्वारा गरिएको ड्यू डिलिजेन्स

DeNA को उदाहरणमा, खरिद गरिएको कम्पनीको सञ्चालन गरिएको साइटमा अवैध क्रियाकलापहरू भएकोले असफलताको मुख्य कारण बन्यो। वेब सामग्रीको सन्दर्भमा, सामग्रीको कपीराइट उल्लंघन र मेडिकल जानकारी सम्बन्धी एफिलिएट साइटहरूको वैधता प्रारम्भिक चरणमा नै समस्याग्रस्त मानिन्थ्यो।

यदि खरिद गरिने व्यवसाय अवैधताका समस्याहरू उत्पन्न गर्न सक्ने प्रकारको हो भने, वकिल, सर्टिफाइड पब्लिक एकाउन्टेन्ट, र ट्याक्स एडवाइजर जस्ता बाह्य विशेषज्ञहरूको सहयोगमा सामग्रीको अवैधता र वैधताको ड्यू डिलिजेन्सबाट यथार्थ जाँच गर्नु आवश्यक थियो।

जोखिम समावेशित गरिएको खरिद मूल्यको निर्धारण

DeNA को उदाहरणमा, वेबसाइटको प्रकृतिले नै कपीराइट उल्लंघन र अन्य कारणहरूले गर्दा साइट बन्द हुने कुरा अनुमान गर्नुपर्ने थियो, र त्यसलाई खरिद मूल्य निर्धारण गर्दा समावेश गर्नुपर्ने थियो।

त्यसमाथि, जोखिम भएको खरिद गर्दा, समस्या उत्पन्न भएमा खरिद गरिने कम्पनी वा प्रतिनिधिले क्षतिपूर्ति बेहोर्ने सम्झौता गर्नुपर्छ वा समस्या उत्पन्न हुन सक्ने कुरा अनुमान गरी खरिद मूल्यलाई कम गर्ने वार्ता गर्नु आवश्यक छ।

नयाँ व्यवसायमा प्रवेश गर्ने कम्पनीहरूको प्रतिस्पर्धी अध्ययन

माइक्रोसफ्टको M&A उदाहरणमा, स्मार्टफोन व्यवसायमा Apple जस्ता प्रतिस्पर्धीहरू अत्यधिक प्रबल भएकोले असफलताको कारण बनेको थियो।

मूलतः, खरिद गरिने नोकिया कम्पनी आर्थिक मन्दीमा संघर्ष गरिरहेको थियो, र माइक्रोसफ्टसँगको सहकार्यले पनि प्रतिस्पर्धी वातावरणमा टिक्न सक्ने अवस्था थिएन।

यो व्यवस्थापन निर्णय अत्यन्तै कठिन छ, तर कम्तिमा M&A मार्फत नयाँ व्यवसायमा प्रवेश गर्दा प्रतिस्पर्धी अध्ययन अनिवार्य छ, र यदि प्रतिस्पर्धी अत्यधिक प्रबल छन् भने नयाँ प्रवेशलाई रोक्नु नै एउटा व्यवस्थापन निर्णय हुन सक्छ।

उपयुक्त PMI (पोस्ट-मर्जर इन्टिग्रेशन) को कार्यान्वयन

माइक्रोसफ्टले नोकियालाई खरिद गर्दा, दुवै कम्पनीको सांस्कृतिक एकतालाई सफलतापूर्वक मिलाउन नसक्नु असफलताको अर्को कारण बन्यो। M&A को सन्दर्भमा अक्सर समस्या उत्पन्न हुने कुरा यो कम्पनीको एकता कार्य हो। यसलाई विशेषज्ञ शब्दावलीमा PMI (पोस्ट-मर्जर इन्टिग्रेशन) पनि भनिन्छ।

PMI भन्नाले कर्मचारी र कम्पनी संस्कृतिहरूलाई मिलाउने कुरा र लेखा प्रक्रिया, अन्य व्यवसायिक प्रणाली र कार्य प्रवाहको एकता गर्ने कुरा हो।

M&A पछि, खरिद गर्ने कम्पनी र खरिद गरिने कम्पनी दुवैले ठूलो अस्त-व्यस्तता अनुभव गर्न सक्छन्। यस्तो अस्त-व्यस्ततालाई न्यूनतममा राख्न र छिटो दुवै पक्षलाई एकतामा ल्याउन M&A को कार्यान्वयन अघि नै PMI को कार्यान्वयन योजना राम्ररी तयार पार्नु महत्वपूर्ण छ।

सारांश

M&A द्वारा असफलता टार्नका लागि, सबैभन्दा पहिले M&A कार्यान्वयन गर्नु अघि जापानी कानून अनुसार वकिलहरू र अन्य विशेषज्ञहरूद्वारा गरिएको दक्ष देखरेख अत्यावश्यक छ।

यसैगरी, M&A ब्रोकर कम्पनीद्वारा प्रस्तावित डिलहरूमा, ब्रोकरको भनाइमा मात्र नभरी, आफ्नै तयारी गरेका विशेषज्ञहरूद्वारा पनि जोखिम र खरिद मूल्यको उचितता आफैंले छानबिन गर्नु महत्त्वपूर्ण छ। ब्रोकर कम्पनीहरूसँग गरिने सल्लाहकार सम्झौताको बारेमा तलको लेखमा विस्तृत विवरण दिइएको छ।

https://monolith.law/corporate/advisory-contract-points[ja]

M&A सफल भएमा, कम्पनीको प्रदर्शनलाई छोटो समयमा महत्त्वपूर्ण रूपमा बढाउन सकिन्छ। यसैले, धेरै कम्पनीहरूले M&A मार्फत खरिद गर्न योग्य कम्पनीहरू खोजिरहेका छन्। यसैले, जोखिमलाई जति सकिन्छ टार्ने प्रयास गर्दै M&A द्वारा प्राप्त हुने अधिकतम फाइदा निकाल्नु महत्त्वपूर्ण छ।