नर्सिङ केयर व्यवसायमा M&A का प्रमुख योजना र तिनीहरूको भिन्नताहरू

जापानको कानूनी प्रणाली अन्तर्गत, जापानी केयर उद्योगमा, साना व्यवसाय मालिकहरू केन्द्रमा रहेको उद्योग संरचनाको अतिरिक्त, हाइसाई 23 (2011) को वृद्धहरूको आवास स्थिरता सुनिश्चित गर्ने सम्बन्धी कानूनी संशोधन जस्ता विभिन्न बाह्य कारणहरूले गर्दा वृद्धहरूको लागि सुविधाहरूको प्रतिस्पर्धा तीव्र भएको छ। यसका साथै, जनशक्तिको स्थायी अभाव, भर्ती लागतको वृद्धि, र हरेक तीन वर्षमा गरिने केयर रेम्युनरेशनको पुनरावलोकन जस्ता कारणहरूले गर्दा विशेष गरी ठूला व्यवसाय मालिकहरूद्वारा M&A (मर्जर र अधिग्रहण) सक्रिय रूपमा गरिन्छ।

यस प्रकारको जापानी केयर उद्योगमा M&A को सामान्य उदाहरण भनेको, व्यवसाय स्थल भएको विक्रेताले, उक्त व्यवसायलाई खरिदकर्तालाई “विक्रि” गर्नु हो। तर, यो “विक्रि” कुन स्कीम अन्तर्गत गरिनु पर्छ भन्ने कुरा केस-टु-केस आधारमा विचार गर्नुपर्ने समस्या हो। व्यवसाय हस्तान्तरण, कम्पनी विभाजन, अवशोषण मर्जर, वा विक्रेता कम्पनीको शेयरको हस्तान्तरण जस्ता विभिन्न उपायहरू मध्ये, सम्बन्धित मामिलामा उत्तम समाधान खोज्न आवश्यक छ।

जापानमा केयर व्यवसाय स्थलको M&A सम्बन्धमा, प्रमुख स्कीमहरू र प्रत्येक स्कीमको संक्षिप्त विवरणको व्याख्या गरिन्छ।

「（केही） व्यवसायहरू」लाई M&A को लक्ष्य बनाउने व्यवसाय हस्तान्तरण

「व्यवसाय हस्तान्तरण」 भनेको के हो?

व्यवसाय हस्तान्तरण भनेको विक्रेताले गर्ने व्यापारको केही (वा सबै) भागलाई खरिदकर्तालाई हस्तान्तरण गर्ने विधि हो। यसले विक्रेताले M&A को लक्ष्य बन्ने व्यवसाय बाहेक अन्य व्यवसायहरू, जस्तै अन्य कार्यालयहरू वा कहिलेकाहीं हेरचाह बाहेकका व्यवसायहरू पनि सञ्चालन गरिरहेको अवस्थामा, विशेष व्यवसायलाई मात्र M&A को लक्ष्य बनाउन चाहन्छ भने, व्यवसाय हस्तान्तरणको प्रयोग गर्नुपर्ने परिप्रेक्ष्य हो।

व्यवसाय हस्तान्तरण भनेको, तल उल्लेख गरिने “विलय” जस्तो कम्पनीको सम्पत्ति र ऋणलाई एकैचोटि हस्तान्तरण गर्ने होइन, तर विक्रेताको सम्पत्ति, ऋण, र व्यापारिक स्थितिलाई व्यक्तिगत सम्झौताहरू मार्फत एक-एक गरी हस्तान्तरण गर्ने हो। यस कारणले गर्दा, व्यवसाय हस्तान्तरणलाई व्यक्तिगत खरिद-बिक्री सम्झौताहरूको समूह भन्न सकिन्छ। अर्को शब्दमा, विक्रेताले धेरै व्यवसायहरू सञ्चालन गरिरहेको अवस्थामा, त्यसको केही मात्र खरिदकर्तालाई हस्तान्तरण गर्न चाहन्छ भने, “विलय” जस्तो योजना प्रयोग गर्न सकिँदैन, व्यवसाय हस्तान्तरण वा तल उल्लेख गरिने कम्पनी विभाजनको उपाय प्रयोग गर्न आवश्यक हुन्छ।

सम्बन्धित लेख: M&A「व्यवसाय हस्तान्तरण」को प्रक्रिया व्याख्या गर्नुहोस् – फाइदा, बेफाइदा, र ध्यान दिनुपर्ने कुराहरू के हुन्?[ja]

व्यवसाय हस्तान्तरणको प्रक्रिया, सार्वजनिक कम्पनीको अवस्थामा र सामाजिक कल्याण संस्थाको अवस्थामा फरक हुन्छ।

सार्वजनिक कम्पनी र सामाजिक कल्याण संस्थामा व्यवसाय हस्तान्तरण

पहिले, सार्वजनिक कम्पनीको अवस्थामा, निर्देशक मण्डलको निर्णय र शेयरधारकहरूको विशेष निर्णय आवश्यक हुन्छ।

अर्को, सामाजिक कल्याण संस्थाको अवस्थामा, सामाजिक कल्याण ऐनमा व्यवसाय हस्तान्तरण सम्बन्धी कुनै प्रावधान छैन, र सार्वजनिक कम्पनीको अवस्थामा जस्तै प्रक्रिया आवश्यक छैन। तर, सामाजिक कल्याण व्यवसाय सञ्चालन गर्न प्रत्यक्ष आवश्यक आधारभूत सम्पत्ति (जस्तै, सुविधा रूपमा प्रयोग गरिने अचल सम्पत्ति) लाई नियमावलीमा स्पष्ट रूपमा उल्लेख गर्नुपर्ने भएकाले, व्यवसाय हस्तान्तरणले यसमा परिवर्तन ल्याउँछ भने नियमावली परिवर्तन आवश्यक हुन्छ।

र, सामाजिक कल्याण संस्थाको नियमावली परिवर्तनको लागि, सामान्यतया, परामर्शदात्री समितिको निर्णय प्राप्त गरी प्रान्तीय गभर्नरको अनुमोदन लिन आवश्यक हुन्छ, र आधारभूत सम्पत्तिको व्यवस्थापन सम्बन्धी पनि, त्यस्तै, परामर्शदात्री समितिको निर्णय प्राप्त गरी प्रान्तीय गभर्नरको अनुमोदन लिन आवश्यक हुन्छ।

हेरचाह व्यवसायमा व्यवसाय हस्तान्तरणको समयमा ध्यान दिनुपर्ने कुराहरू

साथै, अनुदानद्वारा सम्पत्ति प्राप्त गर्ने हेरचाह व्यवसायको अवस्थामा, व्यवसाय हस्तान्तरणको लक्ष्य सम्पत्तिमा, राष्ट्रिय कोष अनुदानद्वारा प्राप्त गरिएको सम्पत्ति समावेश छैन भन्ने कुरामा पनि ध्यान दिन आवश्यक छ। यस्ता सम्पत्तिहरूलाई अनुदानको उद्देश्य विपरीत प्रयोग गर्न निषेध गरिएको छ, त्यसैले तेस्रो पक्ष (खरिदकर्ता) लाई बिक्री (जस्तो व्यवस्थापन) गर्न पनि सामान्यतया सकिँदैन। यस्ता अवस्थामा, सामान्यतया, व्यवसाय हस्तान्तरण अघि स्वास्थ्य, श्रम र कल्याण मन्त्रीलाई सम्पत्ति व्यवस्थापन अनुमोदनको लागि आवेदन दिन आवश्यक हुन्छ। यो अनुमोदन हस्तान्तरण अघि, अर्थात् व्यवसाय हस्तान्तरणको कार्यान्वयन अघि प्राप्त गर्न आवश्यक हुन्छ, त्यसैले व्यवसाय हस्तान्तरणको सम्पूर्ण सम्बन्धमा, तालिका उपयुक्त रूपमा सेट गर्न आवश्यक हुन्छ।

जापानमा “कम्पनीको एक भाग” लाई M&A को लक्ष्य बनाउने कम्पनी विभाजन

यदि एक सार्वजनिक कम्पनीबाट अर्को सार्वजनिक कम्पनीमा M&A गरिने हो भने, विक्रेता कम्पनीबाट “विशिष्ट व्यवसायिक स्थान (संग सम्बन्धित स्वामित्व अधिकारहरू वा दायित्वहरू, सम्झौता सम्बन्धहरू आदि)” जस्ता केही भागलाई छुट्याएर, विक्रेता कम्पनीलाई प्राप्त गराउने कम्पनी विभाजनको योजना प्रयोग गर्न सकिन्छ। छुट्याइएको व्यवसायलाई नयाँ सार्वजनिक कम्पनी बनाउने प्रक्रियालाई नयाँ स्थापना विभाजन भनिन्छ, र छुट्याइएको व्यवसायलाई खरिदकर्ता कम्पनीको व्यवसायको एक भाग बनाउने प्रक्रियालाई अवशोषण विभाजन भनिन्छ।

व्यवसाय हस्तान्तरण र कम्पनी विभाजन, जापानमा हेरचाह व्यवसायमा मात्र सीमित नभई, सार्वजनिक कम्पनीहरू बीचको M&A मा सामान्यतया “समान” तर “भिन्नता पनि हुने” दुईवटा विधिहरूको रूपमा तुलना गरिन्छ। साथै, तलको लेखमा उल्लेख गरिए अनुसार, जापानी कम्पनी कानुन अन्तर्गतको संगठनात्मक पुनर्संरचना कार्यको रूपमा कम्पनी विभाजनमा, व्यक्तिगत ऋणदाताहरूको सहमति बिना नै समग्र रूपमा सम्पत्ति आदि हस्तान्तरण गरिन्छ, त्यसैले संगठनात्मक पुनर्संरचना गर्ने उद्देश्यले ऋणदाताहरूलाई पूर्वसूचना दिने र ऋणदाताहरूबाट आपत्ति स्वीकार गर्ने, ऋणदाता संरक्षण प्रक्रिया कानुनी रूपमा स्थापित गरिएको छ।

सम्बन्धित लेख: 「व्यवसाय हस्तान्तरण」 र 「कम्पनी विभाजन」को जान्नै पर्ने फाइदा र बेफाइदा[ja]

र, व्यवसाय हस्तान्तरण भनेको, हस्तान्तरणको लक्ष्य बनाइएका व्यक्तिगत सम्पत्ति वा दायित्वहरू, सम्झौता आदि हस्तान्तरण गर्ने, व्यक्तिगत हस्तान्तरण भनिने योजना हो, तर कम्पनी विभाजन भनेको समग्र रूपमा सम्पत्ति आदि हस्तान्तरण गरिने, समग्र हस्तान्तरण भनिने योजना हो, त्यसैले कर्मचारीहरूसँगको रोजगार सम्झौता पनि नयाँ गरी पुनः हस्ताक्षर गर्न आवश्यक पर्दैन, विक्रेता कम्पनीले व्यक्तिगत कर्मचारीहरूसँग गरेको रोजगार सम्झौता विक्रेता कम्पनीमा स्वतः हस्तान्तरण हुन्छ।

दुवै प्रक्रियामा फाइदा-बेफाइदा र ध्यान दिनुपर्ने बुँदाहरू छन्, त्यसैले यस्ता बुँदाहरूलाई ध्यानमा राख्दै योजना तयार गर्नु आवश्यक छ।

जापानमा “कम्पनी वा सामाजिक कल्याणको सबै” लाई M&A को लक्ष्य बनाउने गाभिने प्रक्रिया

जब विक्रेताले आफ्नो सम्पूर्ण व्यवसायलाई खरिदकर्तालाई हस्तान्तरण गर्छ, जापानमा सामान्यतया यसका लागि अवशोषण गाभिने (吸収合併) वा नयाँ स्थापना गाभिने (新設合併) वा शेयर हस्तान्तरणको प्रयोग गरिन्छ।

अवशोषण गाभिने (新設合併) भनेको विक्रेताको कम्पनी वा सामाजिक कल्याण संस्थाको कानूनी व्यक्तित्वलाई समाप्त गरेर, त्यसका सबै व्यवसायलाई खरिदकर्ताले अवशोषण गर्ने गाभिने प्रक्रिया हो। यसले गर्दा, विक्रेताले M&A को लक्ष्य बनेको व्यवसायिक स्थान बाहेक अन्य व्यवसाय, जस्तै अन्य व्यवसायिक स्थान वा कहिलेकाहीं हेरचाह बाहेकका अन्य व्यवसाय पनि गरिरहेको अवस्थामा, विशेष व्यवसायिक स्थान मात्र नभई अन्य व्यवसायिक स्थान र हेरचाह बाहेकका अन्य व्यवसाय पनि M&A को लक्ष्य बन्न सक्छ।

अवशोषण गाभिने (新設合併) प्रक्रिया कम्पनीहरू बीच वा सामाजिक कल्याण संस्थाहरू बीच सम्भव छ, तर कम्पनी र सामाजिक कल्याण संस्था जस्ता फरक संगठनात्मक स्वरूपहरू बीच यो सम्भव छैन। साथै, जब खरिदकर्ताको कानूनी व्यक्तित्व यथावत् रहन्छ र त्यसमा विक्रेताको कानूनी व्यक्तित्व अवशोषित हुन्छ, त्यसलाई “अवशोषण गाभिने” भनिन्छ। जब विक्रेता र खरिदकर्ताको दुवै कानूनी व्यक्तित्व नयाँ स्थापित कानूनी व्यक्तित्वमा अवशोषित हुन्छ, त्यसलाई “नयाँ स्थापना गाभिने” भनिन्छ।

कम्पनीहरू बीचको अवशोषण गाभिने (新設合併) को अवस्थामा, शेयरधारकहरूको विशेष निर्णय आवश्यक हुन्छ, र सामाजिक कल्याण संस्थाहरू बीचको अवशोषण गाभिने (新設合併) को अवस्थामा, परामर्श समितिको अनुमोदन निर्णय आवश्यक हुन्छ। साथै, व्यवसाय हस्तान्तरणको अवस्थामा जस्तै, नियमावली परिवर्तन वा अनुमोदन आवेदन आवश्यक पर्ने केसहरू हुन सक्छन्।

हेरचाह उद्योगको विशेष समस्याको रूपमा, माथि उल्लिखित व्यवसाय हस्तान्तरणको अवस्थामा जस्तै, सम्बन्धित निकायमा आवेदन, गाभिने अनुमोदन आवेदन वा नियमावली परिवर्तन आवेदन आवश्यक पर्ने केसहरू हुन सक्छन्।

“कम्पनीको सम्पूर्णता” लाई M&A को लक्ष्य बनाउने सेयर स्थानान्तरण

जब विक्रेता एक सार्वजनिक कम्पनी हो र आफ्नो सम्पूर्ण व्यवसायलाई खरिदकर्तालाई हस्तान्तरण गर्न चाहन्छ, तब जापानी कम्पनी कानुन अन्तर्गत निर्दिष्ट गरिएको संकीर्ण अर्थको M&A जस्तै कि समावेशी विलय (नयाँ स्थापना विलय) को सट्टा, सेयर स्थानान्तरण गर्ने विधि सबैभन्दा सरल उपाय हो। सेयरहरू (विक्रेता रहेको) सार्वजनिक कम्पनीको मूल्यको अंश हुन्, त्यसैले सम्पूर्ण सेयरहरू स्थानान्तरण गर्दा, सम्बन्धित सार्वजनिक कम्पनीको सम्पूर्ण व्यवसायलाई अन्ततः स्थानान्तरण गर्न सम्भव हुन्छ। यदि विक्रेता कम्पनीको सम्पूर्ण सेयरहरू खरिदकर्ता रहेको सार्वजनिक कम्पनीलाई प्राप्त गराइन्छ भने, अभिभावक कम्पनीलाई खरिदकर्ता र सहायक कम्पनीलाई विक्रेता बनाउँदै, पूर्ण अभिभावक-सहायक कम्पनीको संरचना बनाउन सम्भव हुन्छ।

यस अवस्थामा, कानूनी व्यक्तित्व वा प्रत्येक कानूनी व्यक्तित्वले स्वामित्व गर्ने व्यवसायलाई परिवर्तन गर्न आवश्यक छैन, केवल विक्रेता कम्पनीको सेयरधारक परिवर्तन हुन्छ, त्यसैले सेयरधारक परिवर्तनसँग सम्बन्धित प्रक्रियाहरू बाहेक अन्य प्रक्रियाहरू, जस्तै ऋणदाता संरक्षण प्रक्रिया वा अनुमति आवेदन आदि आवश्यक छैन भन्ने कुरा सामान्यतः मानिन्छ।

साथै, सामाजिक कल्याण संस्थाहरूमा “सेयर” वा “पुँजी लगानी” भन्ने अवधारणा छैन, त्यसैले परामर्श समितिको सदस्य रहेका कानूनी सदस्य वा निर्देशक समितिको सदस्य रहेका निर्देशकहरूको सदस्यता परिवर्तन गरेर, वास्तविक मालिक वा व्यवसायको मुख्य व्यक्तित्वलाई परिवर्तन गरी, वास्तविक रूपमा “M&A” गर्ने केसहरू पनि हुन्छन्।

सारांश

जापानमा M&A जस्ता प्रक्रियाहरू मार्फत व्यवसाय हस्तान्तरणको विचार गरिरहेका हेरचाह सेवा प्रदायकहरू वा M&A का जिम्मेवार व्यक्तिहरूले प्रत्येक योजनाको आधारभूत सामग्री र भिन्नताहरू बुझ्न आवश्यक छ।

तर, वास्तवमा आवश्यक पर्ने प्रक्रियाहरू अत्यन्त जटिल हुन्छन्। साथै, ठूलो मात्रामा व्यवसाय हस्तान्तरण वा कम्पनी विभाजन जस्ता प्रक्रियाहरूमा जोखिम टार्नका लागि कानूनी, लेखा, र कर सम्बन्धी ड्यू डिलिजेन्स अपरिहार्य हुन्छ।

यसकारण, जापानमा M&A कार्यान्वयन गर्न लाग्दा, प्रारम्भिक चरणमै जापानी वकिलहरू जस्ता विशेषज्ञहरूसँग परामर्श गर्न सिफारिस गरिन्छ। साथै, कर र लेखा सम्बन्धी मामिलाहरूमा जापानी प्रमाणित लेखापाल वा कर सल्लाहकारहरूको संलग्नता पनि सामान्यतया आवश्यक हुन्छ।

हाम्रो कार्यालयद्वारा प्रदान गरिने उपायहरूको जानकारी

जापानमा, हेरचाह व्यवसाय विभिन्न कानुनहरूको जालोले घेरिएको उद्योग हो, जस्तै जापानी हेरचाह बीमा कानून, वृद्ध कल्याण कानून, र कम्पनी कानून। मोनोलिथ कानूनी कार्यालयले जापानको सामान्य निगम राष्ट्रिय हेरचाह व्यवसायी संघ र जापानका विभिन्न प्रान्तका हेरचाह व्यवसायीहरूको सल्लाहकार वकिलको रूपमा काम गर्दछ, र हेरचाह व्यवसायसँग सम्बन्धित जापानी कानुनहरूको बारेमा व्यापक ज्ञान राख्दछ।

मोनोलिथ कानूनी कार्यालयको कार्यक्षेत्र: जापानी शेयर र M&A सम्बन्धित कानूनी सेवा[ja]