जान्नै पर्ने कम्पनी अधिग्रहणका मूल तथ्यहरू र प्रक्रियाहरू

आईटी प्रविधिको प्रगति, डिजिटलीकरण, वैश्वीकरण आदि व्यवसायिक वातावरणमा परिवर्तन र उत्तराधिकारी समस्याको कारण, M&A (मर्जर्स एण्ड एक्विजिशन्स) जापानमा मध्यम र साना उद्यमहरूको अस्तित्वलाई प्रभावित गर्ने महत्वपूर्ण व्यवसायिक निर्णयको एक रूप बनेको छ।

M&A मा उद्यमहरूलाई खरिद गर्ने सामान्य तरिकाहरूमा छन्:

• शेयर अन्तरण
• व्यापार अन्तरण
• शेयर आदानप्रदान
• तेस्रो पक्षलाई शेयर वृद्धि आवंटन
• TOB (सार्वजनिक खरिद)

यस्तै छ।

जापानको अर्थ तथा उद्योग मन्त्रालयले २०१७ (हेइसेइ २९) डिसेम्बरमा मध्यम र साना उद्यमहरूलाई लक्षित गरी गरेको ‘मध्यम र साना उद्यमहरूको व्यापार पुनर्संयोजन र एकीकरण, उद्यमबीचको सहयोग सम्बन्धी अध्ययन प्रतिवेदन’ मा, शेयर अन्तरण (४०.८%) र व्यापार अन्तरण (४१.०%) ले मात्रै M&A कार्यान्वयनका आठ० प्रतिशत भन्दा बढी रूपमा छाप छोडेका छन्, तर वास्तवमा उद्यम खरिद गर्दा विभिन्न तरिकाहरू अपनाउन सकिन्छ।

त्यसैले यस पटक हामी ‘शेयर अन्तरण’ मात्रैमा सीमित नगरी M&A सम्बन्धी जापानी कम्पनीहरूको प्रबन्धन अधिकार स्थानान्तरणका लागि आवश्यक बुनियादी ज्ञान र प्रक्रियाहरूको विस्तृत विवरण प्रदान गर्नेछौं।

जापानमा कम्पनी अधिग्रहणका फाइदा र बेफाइदा

जापानमा कम्पनी अधिग्रहण भनेको लक्षित कम्पनीको जारी गरिएको शेयरको बहुमत अधिग्रहण गरी प्रबन्धन अधिकार सार्ने प्रक्रिया हो।

गैर-सूचीबद्ध कम्पनीहरूमा शेयर अन्तरण उपयुक्त हुन सक्छ, तर सूचीबद्ध कम्पनीहरूमा टेन्डर अफर (TOB) मार्फत कम्पनी अधिग्रहण गर्ने प्रवृत्ति पछिल्लो समयमा बढ्दो छ।

कम्पनी अधिग्रहणले खरिदकर्तालाई छोटो समयमा व्यापार विस्तार गर्ने जस्ता विभिन्न फाइदाहरू प्रदान गर्दछ, तर यसका बेफाइदाहरू पनि छन् जसको ध्यान दिनुपर्छ।

कम्पनी अधिग्रहणका फाइदाहरू

कम्पनीको प्रतिस्पर्धी क्षमता बढाउन सकिन्छ

अधिग्रहण गरिएको कम्पनीको प्रविधि, ज्ञान, मानव संसाधन र व्यापारिक जानकारीहरू प्रयोग गरेर आफ्नो कम्पनीमा कमी रहेको प्रविधि, उत्पादन विकास शक्ति र विक्री क्षमता बढाउन सकिन्छ र प्रतिस्पर्धीहरूसँगको प्रतिस्पर्धामा अग्रणी हुन सकिन्छ।

नयाँ क्षेत्रमा प्रवेश गर्न सकिन्छ

आफ्नै कम्पनीले नयाँ क्षेत्रमा प्रवेश गर्नका लागि धेरै पैसा र समय आवश्यक पर्दछ, तर लक्षित नयाँ क्षेत्रमा व्यापार गरिरहेको कम्पनी अधिग्रहण गरेर छोटो समयमा प्रवेश गर्न सकिन्छ।

लागत कटौती गर्न सकिन्छ

आफ्नो कम्पनी र अधिग्रहण गरिएको कम्पनीले भएका व्यापारिक स्थलहरूको साझेदारी प्रयोग गर्नुका साथै, सामान र सामग्रीहरूको सामूहिक अर्डरले पनि लागत कम गर्न सकिन्छ।

कम्पनी अधिग्रहणका बेफाइदाहरू

जोखिम पनि साथमा लिनुपर्ने हुन्छ

‘व्यापार अन्तरण’ जस्तै चयनात्मक रूपमा सम्पत्ति र अधिकारहरू खरिद वा बिक्री गर्न सकिन्छ, तर कम्पनी अधिग्रहणमा कम्पनीलाई पूरै रूपमा अधिग्रहण गर्नुपर्दछ, जसले गर्दा सम्पत्तिहरू मात्र होइन, ऋणहरू पनि साथमा लिनुपर्दछ।

यदि ऋण ग्यारेन्टी वा मुद्दा जस्ता समस्याहरू छन् भने भविष्यमा उत्पन्न हुन सक्ने बहिखाता ऋणहरूको जोखिम पनि रहन्छ।

अपेक्षित सिनर्जी प्रभाव प्राप्त नहुन सक्छ

अधिग्रहण गरिएको कम्पनीका प्रबन्धन स्रोतहरूलाई अत्यधिक मूल्यांकन गरिएको हुन सक्छ र विभिन्न पहलहरू अपनाएपछि लगानीले अपेक्षित सिनर्जी प्रभाव प्राप्त नहुन सक्छ।

प्रतिभाशाली मानव संसाधनको बहिर्गमनको जोखिम रहन्छ

कम्पनी अधिग्रहणले प्रबन्धन परिवर्तन भएमा, नयाँ प्रबन्धन नीतिहरूसँग सहमत हुन नसक्ने कर्मचारीहरू पनि आउन सक्छन्। यसको परिणामस्वरूप, प्राविधिक र व्यापारिक क्षेत्रका मुख्य मानव संसाधनहरू प्रतिस्पर्धी कम्पनीमा जान सक्छन् वा तिनीहरूलाई अन्य कम्पनीले आकर्षित गर्न सक्छ।

कम्पनी अधिग्रहणको मुख्य प्रक्रिया ‘शेयर अन्तरण’को बारेमा थप जानकारी चाहनुहुन्छ भने तलको लेखमा विस्तृत विवरण छ।

https://monolith.law/corporate/share-transfer-ma[ja]

जापानमा कम्पनी अधिग्रहणका चार चरणहरू

यहाँबाट हामी जापानमा कम्पनी अधिग्रहण गर्नका लागि आवश्यक प्रक्रिया र प्रत्येक चरणमा आवश्यक पर्ने कागजात र सम्झौता पत्रहरूको विस्तृत विवरण प्रदान गर्दछौं।

तयारी चरण

• रणनीति तयारी

M&A आफ्नो कम्पनीको भविष्यका लक्ष्यहरू प्राप्त गर्ने साधनको रूपमा गरिन्छ, त्यसैले आफ्नो कम्पनीको दृष्टिकोण र मध्यम-दीर्घकालीन व्यापार नीतिहरूमा आधारित गरी, M&A बाट के आशा गर्नुहुन्छ र त्यसको लागि कति धन लगानी गर्न सकिन्छ भन्ने कुरा स्पष्ट पार्नु आवश्यक छ।

• मध्यस्थता कम्पनी चयन

M&A सल्लाहकारहरूमा विक्रेता वा क्रेताको लागि विशेष FA (वित्तीय सल्लाहकार) र दुवै पक्षसँग सम्झौता गरी मध्यमा रहेर वार्ता अगाडि बढाउने मध्यस्थता कम्पनीहरू छन्।

साना र मध्यम आकारका व्यवसायहरूको मामलामा, वार्ता छिटो सम्पन्न हुन सक्ने मध्यस्थता कम्पनी चयन गर्नु सामान्य हो, र मध्यस्थता कम्पनी तोकिएपछि गोपनीयता सम्झौता र सल्लाहकारी सम्झौता सम्पन्न गरिन्छ।

• M&A रूप निर्धारण

व्यवसाय खरीदको उद्देश्य र लगानी गर्न सकिने पूँजीलाई मध्यनजर गर्दै, विभिन्न M&A विधिहरू मध्ये उपयुक्त विधि चयन गरिन्छ। यस निर्णयमा विशेषज्ञ ज्ञान आवश्यक पर्दछ, त्यसैले मध्यस्थता कम्पनी वा विशेषज्ञको सल्लाहलाई सन्दर्भ मानेर अघि बढ्नु राम्रो हुन्छ।

चयन चरण

• नोन-नेम शीटमा विचार

वार्ता साझेदार चयनको प्रारम्भिक चरणमा, विक्रेताले तयार पारेको गोपनीय दस्तावेज ‘नोन-नेम शीट’मा विचार गरिन्छ। यो दस्तावेजमा कम्पनीको नाम खुलाउन नदिने गरी केवल संक्षिप्त जानकारी समावेश गरिएको हुन्छ।

• नाम स्पष्टीकरण

यदि नोन-नेम शीटमा रुचि राख्ने कम्पनी छ भने, क्रेता बिचौलिया कम्पनी मार्फत विक्रेतालाई कम्पनीको नाम र विस्तृत व्यवस्थापन जानकारी खुलाउन सकिन्छ कि भनेर जाँच गर्नेछ।

• कम्पनी विवरण प्रस्तुतीकरण

यदि विक्रेताबाट नाम स्पष्टीकरणको पुष्टि प्राप्त भएमा, बिचौलिया कम्पनीले क्रेतालाई व्यापार सामग्री र वित्तीय स्थिति विस्तृत रूपमा उल्लेख गरिएको कम्पनी विवरण प्रस्तुत गर्नेछ, र क्रेता गहन अध्ययनमा अघि बढ्नेछ।

• कम्पनी मूल्यांकन

क्रेता कम्पनी विवरणको आधारमा लक्षित कम्पनीको मूल्य कति छ भनेर राशिले अनुमान लगाउँछ। यो राशि पछि उल्लेख गरिने ‘इच्छा पत्र’मा समावेश हुनेछ।

कम्पनी मूल्यांकनका विधिहरूमा शुद्ध सम्पत्तिमा आधारित ‘लागत दृष्टिकोण’, भविष्यको आम्दानीमा आधारित ‘आय दृष्टिकोण’, तुलनात्मक कम्पनीहरूको मूल्यमा आधारित ‘बजार दृष्टिकोण’ आदि समावेश छन्।

वार्ता चरण

• शीर्ष बैठक

कम्पनी अधिग्रहणको क्षेत्रमा, विशेष वार्तामा अघि बढ्नु अघि विक्रेता र क्रेताका उच्च जिम्मेवारी व्यक्तिहरूबीच भेटघाट गरी आपसी बुझाइलाई गहिरो पार्नु एक महत्वपूर्ण प्रक्रिया हो। विशेष गरी, क्रेताको व्यवस्थापन प्रतिको दृष्टिकोण र लक्षित कम्पनीसम्बन्धी प्रश्नहरू छन् भने, प्रत्यक्ष रूपमा प्रश्न सोध्नु र दुवै पक्षका चिन्ता र प्रश्नहरू समाधान गर्नु महत्वपूर्ण छ।

• इच्छा पत्रको प्रस्तुतीकरण

शीर्ष बैठकमा दुवै पक्षहरू सहमत भएमा, क्रेता कम्पनीको सारांश, M&A को प्रकार र किनमेल मूल्य उल्लेख गरिएको इच्छा प्रमाणपत्र विक्रेतालाई पेश गर्नेछ।

• मूल सम्झौता पत्रको सम्पादन

विक्रेता र क्रेता वार्ता गरी हस्तान्तरण सम्बन्धी शर्तहरू, मूल्य, तालिका लगायतका मूल विषयहरूमा सहमति जनाउँदा मूल सम्झौता पत्र तयार पार्छन्।

यो अघिल्लो सहमतिहरूलाई रेकर्डमा राख्ने कार्य हो र अन्तिम अनुबंध पत्र होइन।

जापानमा M&A अनुबंधमा मूल सम्झौता पत्रको कानूनी प्रभावको बारेमा थप जानकारी चाहिन्छ भने तलको लेखमा विस्तृत विवरण छ।

https://monolith.law/corporate/ma-lawyer-basic-agreement[ja]

• ड्यू डिलिजेन्सको कार्यान्वयन

मूल सम्झौता पत्र सम्पादन गरेपछि, क्रेता पेश गरिएका कागजातहरूको सामग्रीलाई वकिलहरू र प्रमाणित लेखापालहरूको विशेषज्ञ टोलीद्वारा यत्नपूर्वक परीक्षण गर्नेछ।

मुख्य बिन्दुहरू हुन्:

1. लक्षित कम्पनीको उपयुक्त मूल्य
2. भविष्यका चुनौतीहरू
3. सम्भावित र प्रकट जोखिमहरू
4. भविष्यको सम्भावना
5. आफ्नो कम्पनीको व्यवसायसँगको सिनर्जी प्रभाव

व्यापार, वित्त, मानव संसाधन, कानूनी लगायतका विभिन्न पक्षहरूबाट विश्लेषण र मूल्यांकन गर्नु पर्दछ।

अन्तिम चरण

• अन्तिम हस्तान्तरण सम्झौताको समापन

ड्यू डिलिजेन्सको परिणाममा आधारित अन्तिम कम्पनी मूल्यांकन गणना गरी, विक्रेतासँगको सहमतिमा अन्तिम हस्तान्तरण सम्झौता सम्पन्न गर्नेछौं।

यहाँ विशेष रूपमा महत्त्वपूर्ण धाराहरू छन्:

1. हस्तान्तरण मिति
2. हस्तान्तरण रकम
3. क्लोजिङ
4. प्रतिनिधित्व र वारेन्टी
5. शेयर हस्तान्तरण अनुमोदन (हस्तान्तरण प्रतिबन्धित शेयरहरूको हकमा)
6. व्यापारिक साझेदारको पूर्व अनुमोदन (चेन्ज अफ कन्ट्रोल धारा भएको अवस्थामा)

हो।

• क्लोजिङ

अन्तिम सम्झौता पत्रका आधारमा, क्रेता विक्रेतालाई हस्तान्तरण रकम भुक्तानी गर्नेछ र विक्रेता प्रबन्धन अधिकार क्रेतालाई हस्तान्तरण गर्नेछ, र कम्पनी अधिग्रहणको प्रक्रिया पूरा गर्नेछ। क्लोजिङ M&A प्रक्रियाको अनुसार सम्पत्ति र दायित्वको हस्तान्तरण र व्यापारिक साझेदारको पूर्व अनुमोदनमा केही महिना लाग्न सक्छ।

• PMI (एकीकरण प्रक्रिया)

क्रेता कम्पनी र अधिग्रहित कम्पनीको व्यवस्थापन नीति र प्रबन्धन व्यवस्था एकीकृत गरी, कर्मचारीबीचको द्वन्द्व रोक्न र अपेक्षित सिनर्जी प्रभाव सहज रूपमा प्रदर्शन गर्न सक्ने गरी गर्नेछौं।

जापानमा स्टक ट्रान्सफरमा वकिलको भूमिका

जापानी M&A मा जहाँ प्रबन्धन अधिकारको हस्तान्तरण मुख्य उद्देश्य हो, त्यहाँ वकिलको भूमिका अत्यन्त महत्वपूर्ण छ। विभिन्न प्रकारका सम्झौता पत्रहरूको जाँच गर्नुका साथै, लक्षित कम्पनीले गरेका सम्झौता पत्रहरू र कम्पनी नियमावलीहरूको जाँच गर्ने र कम्प्लायन्स उल्लंघनहरूको माध्यमबाट लुकेका जोखिमहरूको मूल्यांकन गर्ने ‘लिगल ड्यू डिलिजेन्स’ विशेषज्ञता र अनुभव भएका वकिलहरूको मात्र काम हो।

यसका साथै, स्टक ट्रान्सफरले एन्टीट्रस्ट कानूनलाई उल्लंघन गर्दैन कि भन्ने कुरा जाँच्नुका साथै, प्रक्रियाहरू विभिन्न कानूनी प्रावधानहरूको अनुसार अगाडि बढिरहेको छ कि भन्ने कुरा पनि जाँच्नु आवश्यक छ। कहिलेकाहीँ समस्या समाधानका लागि सल्लाह दिने सल्लाहकारको रूपमा पनि वकिलहरूको महत्वपूर्ण भूमिका रहन्छ।

सारांश

हामीले ‘जापानमा कम्पनी अधिग्रहणका फाइदा र बेफाइदा’, ‘कम्पनी अधिग्रहणका चार चरणहरू’, र ‘शेयर हस्तान्तरणमा जापानी वकिलको भूमिका’ को बारेमा विस्तृत विवरण दिएका छौं।

उत्तराधिकारी समस्या र व्यापारिक वातावरणको परिवर्तनका कारण जापानमा M&A मार्फत कम्पनी अधिग्रहण हरेक वर्ष बढ्दै गइरहेको छ। तर, ठूलो पूँजी र विविध प्रक्रियाहरू आवश्यक पर्ने कम्पनी अधिग्रहणमा जोखिम पनि रहेको हुन्छ, त्यसैले प्रक्रियाहरूलाई सुरक्षित र सुचारु रूपमा अगाडि बढाउन आवश्यक छ।

त्यसको लागि, विशेषज्ञ विधिक ज्ञान र अनुभवी M&A सल्लाहकारहरू समेत रहेको कानूनी कार्यालयमा प्रारम्भिक चरणदेखि नै परामर्श गर्नु र कसरी अगाडि बढ्ने भन्ने विषयमा सल्लाह प्राप्त गर्नु उपयुक्त हुन्छ।

जापानमा कम्पनी अधिग्रहण सफलताको रहस्यको बारेमा थप जानकारी चाहनुहुन्छ भने तलको लेखमा विस्तृत वर्णन गरिएको छ।

https://monolith.law/corporate/ma-secret-successful[ja]