System wielokrotnego powództwa przedstawicielskiego w japońskim prawie spółek oraz kluczowe orzecznictwo sądowe

Współczesne środowisko otaczające japońskie przedsiębiorstwa charakteryzuje się złożoną strukturą grupy kapitałowej, w której jedna główna spółka nadrzędna zarządza wieloma spółkami zależnymi. Taka struktura przynosi strategiczną przewagę, ale jednocześnie stawia unikalne wyzwania w zakresie ładu korporacyjnego, zwłaszcza w odniesieniu do odpowiedzialności członków zarządu spółek zależnych. Tradycyjnie, akcjonariusze spółki mogli wnieść powództwo akcjonariuszy w celu pociągnięcia do odpowiedzialności członków zarządu tej konkretnej spółki. Jednakże, ten system nie był wystarczająco skuteczny w sytuacjach, gdy nieprawidłowości w spółkach zależnych prowadziły do pośrednich szkód dla spółki nadrzędnej i jej akcjonariuszy.

Japonia, dostrzegając to wyzwanie, wprowadziła w 2014 roku poprzez nowelizację japońskiego prawa spółek system wielokrotnego powództwa przedstawicielskiego, który wszedł w życie w 2015 roku (Heisei 27). System ten, formalnie nazywany w japońskim prawie spółek „powództwem o szczególną odpowiedzialność”, umożliwia akcjonariuszom ostatecznej spółki nadrzędnej dochodzenie odpowiedzialności od członków zarządu jej całkowicie zależnych lub istotnych spółek zależnych. Ten system prawny odgrywa kluczową rolę w wzmacnianiu ładu korporacyjnego w ramach grupy kapitałowej. W niniejszym artykule szczegółowo omówimy ten istotny ramowy system prawny, jego cele, wymagania, procedury oraz związane z nim orzecznictwo, aby zapewnić kompleksowe zrozumienie jego roli w wzmacnianiu ładu korporacyjnego w japońskich grupach kapitałowych.  

Przegląd systemu wielokrotnego powództwa przedstawicielskiego w japońskim prawie spółek (rok 2005)

Definicja i cel systemu

System wielokrotnego powództwa przedstawicieli w japońskim prawie spółek umożliwia akcjonariuszom spółki akcyjnej znajdującej się na szczycie grupy kapitałowej, czyli tzw. „ostatecznej spółki matki”, wniesienie powództwa przeciwko dyrektorom, audytorom, oficerom wykonawczym, biegłym rewidentom lub likwidatorom (zwanych dalej „inicjatorami”) jej całkowicie zależnych spółek (w tym spółek wnuczek). System ten jest określony w artykule 847-3, ustęp 1, zdanie wstępne japońskiego prawa spółek jako „powództwo o dochodzenie odpowiedzialności szczególnej”.

System ten ma dwa główne cele. Po pierwsze, chroni akcjonariuszy spółki matki w sytuacjach, gdy nieprawidłowości lub błędy zarządcze spółki zależnej powodują szkody dla spółki matki, co w rezultacie prowadzi do strat ekonomicznych dla jej akcjonariuszy. Tło powstania tego systemu wiąże się z uchyleniem zakazu tworzenia holdingów w wyniku nowelizacji japońskiego prawa antymonopolowego w roku Heisei 9 (1997) oraz z wprowadzeniem systemu wymiany i przenoszenia akcji w wyniku nowelizacji japońskiego prawa handlowego w roku Heisei 11 (1999). W wyniku tych zmian liczba czystych holdingów gwałtownie wzrosła, co zwiększyło wpływ działań spółek zależnych na spółki matki oraz potrzebę nadzoru ze strony spółki matki i jej akcjonariuszy.

Drugim celem jest umożliwienie akcjonariuszom spółki matki dochodzenia odpowiedzialności dyrektorów spółki zależnej w sytuacji, gdy spółka matka może zaniedbać wniesienie powództwa, czyli w przypadku „możliwości zaniedbania powództwa”. Spółka matka, jako akcjonariusz spółki zależnej, ma prawo do wniesienia powództwa, ale z powodu osobistych relacji z członkami zarządu spółki zależnej lub szerokich interesów w grupie kapitałowej, może unikać wniesienia powództwa. System ten ma na celu uniknięcie potencjalnych konfliktów interesów na poziomie spółki matki i zapewnienie, że dochodzenie odpowiedzialności będzie przeprowadzane właściwie. Oczekuje się, że system ten nie tylko przyczyni się do odzyskiwania szkód, ale także będzie działał jako środek odstraszający przed nielegalnymi działaniami. System ten zapewnia funkcję kontroli zewnętrznej nad procesem decyzyjnym w grupie kapitałowej i wzmacnia ogólne ramy ładu korporacyjnego.

Podstawa prawna: Artykuł 847-3 Japońskiego Prawa Spółek

System wielokrotnego powództwa przedstawicielskiego jest jasno określony w artykule 847-3 Japońskiego Prawa Spółek. Ten przepis został wprowadzony podczas nowelizacji Japońskiego Prawa Spółek w Heisei 26 (2014) roku i wszedł w życie 1 maja Heisei 27 (2015) roku. Przed wprowadzeniem tego systemu, w Japońskim Prawie Spółek nie istniały wyraźne przepisy dotyczące wielokrotnego powództwa przedstawicielskiego, a orzecznictwo zasadniczo nie uznawało takiej możliwości.

Ta zmiana prawa była przełomowa, wypełniając lukę w odpowiedzialności w grupach przedsiębiorstw. Oznacza to, że ustawodawstwo nadpisało dotychczasowe orzecznictwo, co wskazuje na ewolucję japońskiego systemu prawa korporacyjnego w kierunku bardziej kompleksowych i wyraźnych ram zarządzania grupami przedsiębiorstw. Wprowadzenie tego systemu jest aktywną decyzją polityczną ustawodawcy, mającą na celu dostosowanie się do skomplikowanej rzeczywistości współczesnego biznesu, w szczególności sytuacji, w których ryzyko i odpowiedzialność przepływają przez złożone struktury grupowe. Dzięki temu poprawiono sytuację, w której tradycyjne powództwo przedstawicielskie akcjonariuszy nie mogło w pełni chronić akcjonariuszy spółki matki, zapewniając dochodzenie odpowiedzialności na wszystkich poziomach hierarchii korporacyjnej.

Różnice między pozwem akcjonariuszy a pozwem wielokrotnym w Japonii

Pozew wielokrotny, mimo że ma podobny charakter do tradycyjnego pozwu akcjonariuszy (artykuł 847 Japońskiego Prawa Spółek), różni się znacząco pod względem uprawnionych do jego wniesienia. Zwykły pozew akcjonariuszy jest wnoszony przez akcjonariuszy „danej spółki” przeciwko jej dyrektorom lub innym osobom zarządzającym. Na przykład, akcjonariusz spółki A może wnieść pozew akcjonariuszy przeciwko dyrektorom spółki A.  

Natomiast pozew wielokrotny pozwala akcjonariuszom „ostatecznej spółki dominującej”, która w pełni kontroluje spółkę zależną, na wniesienie pozwu przeciwko członkom zarządu tej spółki zależnej, a nie samej spółce zależnej. Innymi słowy, umożliwia to akcjonariuszom spółki dominującej dochodzenie odpowiedzialności od członków zarządu spółki zależnej, co stanowi pośrednią relację. Jest to szczególnie istotne, gdy spółka dominująca posiada 100% akcji spółki zależnej i nie wnosi pozwu jako akcjonariusz spółki zależnej, dając tym samym akcjonariuszom spółki dominującej narzędzie do nadzoru nad członkami zarządu spółki zależnej.  

Ta różnica wskazuje na zmianę w postrzeganiu odpowiedzialności korporacyjnej, od czysto jednostkowego podejścia do spółki, do uznania grupy kapitałowej za zintegrowaną jednostkę ekonomiczną. Tło tego stanowi ekonomiczna rzeczywistość, w której ostateczne skutki finansowe nieprawidłowości w spółce zależnej wpływają na ostateczną spółkę dominującą i jej akcjonariuszy. Ten system prawny zapewnia, że akcjonariusze ostatecznej spółki dominującej, będący ostatecznymi beneficjentami ekonomicznymi, mają środki do ochrony swoich interesów, nawet jeśli bezpośrednie podmioty prawne, takie jak spółka zależna czy jej bezpośredni akcjonariusz, czyli spółka dominująca, nie podejmują działań. Wzmacnia to zastosowanie koncepcji podobnej do „przebicia zasłony korporacyjnej” w ograniczonym i specyficznym kontekście dochodzenia odpowiedzialności.

Wymogi i procedury dotyczące japońskiego powództwa wielokrotnego przedstawicielstwa

Aby wnieść powództwo wielokrotnego przedstawicielstwa, należy spełnić rygorystyczne wymogi określone w artykule 847-3 japońskiego Kodeksu spółek (Japan). Te wymogi zostały ustanowione, aby zapobiegać nadużyciom procesowym, a jednocześnie przyznawać prawo do powództwa tylko w przypadkach, które rzeczywiście wymagają ochrony.

Uprawnienia do Wniesienia Powództwa: Kwalifikacje Akcjonariuszy Ostatecznej Całkowitej Spółki Matki w Japonii

W Japonii, możliwość wniesienia powództwa wielokrotnego przedstawicielstwa przysługuje akcjonariuszom “ostatecznej całkowitej spółki matki”. Ostateczna całkowita spółka matka to taka, która jest całkowitą spółką matką innej spółki akcyjnej i sama nie posiada żadnej całkowitej spółki matki. Innymi słowy, jest to spółka akcyjna znajdująca się na szczycie grupy kapitałowej.  

Akcjonariusze posiadający uprawnienia do wniesienia powództwa muszą, co do zasady, posiadać co najmniej 1% praw głosu wszystkich akcjonariuszy tej ostatecznej całkowitej spółki matki lub co najmniej 1% wyemitowanych akcji przez okres nieprzerwanie trwający od 6 miesięcy przed dniem złożenia wniosku o wniesienie powództwa. Jednakże, w przypadku ostatecznej całkowitej spółki matki, która nie jest spółką publiczną, wymóg 6-miesięcznego okresu posiadania nie ma zastosowania. Ten wymóg ma na celu potwierdzenie, że akcjonariusz ma ciągły interes w sprawie będącej przedmiotem powództwa.  

Kluczowe jest tutaj, aby powód był akcjonariuszem “ostatecznej całkowitej spółki matki”, a spółka zależna była “całkowitą spółką zależną”. Taka rygorystyczna konstrukcja wskazuje na intencję ustawodawcy, aby ograniczyć stosowanie systemu do ściśle kontrolowanych struktur korporacyjnych i uniknąć skomplikowanych konfliktów z mniejszościowymi akcjonariuszami na poziomie pośrednim. Jeśli spółka zależna nie jest całkowitą spółką zależną, może mieć mniejszościowych akcjonariuszy, którzy mogą bezpośrednio wnieść powództwo przedstawicielskie. Dlatego japońskie prawo spółek zostało zaprojektowane w taki sposób, aby unikać złożoności wynikającej z jednoczesnego prowadzenia podobnych powództw przez akcjonariuszy na różnych poziomach (akcjonariuszy spółki matki i mniejszościowych akcjonariuszy spółki zależnej), a także potencjalnego podwójnego odzyskiwania, konfliktu interesów. Rygorystyczne wymogi dotyczące “całkowitej spółki zależnej” i “ostatecznej spółki matki” mają na celu uproszczenie stosowania powództwa wielokrotnego przedstawicielstwa, koncentrując się na sytuacjach, w których akcjonariusze ostatecznej spółki matki są jedynymi pośrednimi beneficjentami wyników spółki zależnej, a brak działania ze strony spółki matki stanowi główną przeszkodę w dochodzeniu odpowiedzialności.  

Podmioty Zależne i Zakres Odpowiedzialności w Japonii

Podmioty zależne, które mogą być przedmiotem wielokrotnego powództwa reprezentacyjnego, są ograniczone do w pełni zależnych spółek o określonym znaczeniu. Zgodnie z artykułem 847-3, ustęp 4 Japońskiego Kodeksu Spółek (2005), dotyczy to sytuacji, gdy w dniu wystąpienia faktu będącego przyczyną odpowiedzialności założycieli itp., księgowa wartość akcji tej spółki zależnej w końcowej w pełni dominującej spółce matce i jej w pełni zależnych spółkach przekracza jedną piątą całkowitych aktywów tej końcowej w pełni dominującej spółki matki (lub niższy procent, jeśli tak określono w statucie). Ten standard został ustalony na wzór kryteriów uproszczonej reorganizacji strukturalnej w Japońskim Kodeksie Spółek (artykuł 467, ustęp 1, punkt 2 itp.) i koncentruje się na istotnych spółkach zależnych, które mogą mieć znaczący wpływ na zarządzanie spółką matką.  

Kryterium „jednej piątej całkowitych aktywów” działa jako istotny filtr, który zapewnia, że wielokrotne powództwo reprezentacyjne jest zarezerwowane dla istotnych spółek zależnych, które mogą rzeczywiście wpłynąć na sytuację finansową końcowej w pełni dominującej spółki matki, a tym samym na wartość jej akcji. Ten standard zapobiega składaniu kosztownych i potencjalnie dezorganizujących powództw przez akcjonariuszy w sprawach dotyczących mniej istotnych spółek zależnych. Ustawodawca uznaje, że tylko rzeczywiste szkody w głównych spółkach zależnych mogą przekształcić się w poważne szkody dla końcowej spółki matki. Wymóg ten zapewnia, że wielokrotne powództwo reprezentacyjne jest narzędziem do rozwiązywania poważnych niepowodzeń w zarządzaniu korporacyjnym w ramach grupy kapitałowej, a nie mechanizmem do zarządzania wszystkimi szczegółami działalności gospodarczej, równoważąc potrzebę ochrony akcjonariuszy z efektywnym zarządzaniem korporacyjnym.  

Zakres odpowiedzialności ogranicza się do „określonej odpowiedzialności” założycieli itp. spółki zależnej. Jest to węższe niż zakres osób, które mogą być przedmiotem powództwa reprezentacyjnego akcjonariuszy, zdefiniowanego w artykule 847, ustęp 1 Japońskiego Kodeksu Spółek, i celowo wyklucza na przykład roszczenia o zwrot korzyści lub odpowiedzialność za fikcyjne wpłaty. Ustawodawca uznał, że w tych przypadkach możliwość zaniechania powództwa nie stanowi problemu.  

Kiedy Wniesienie Powództwa Nie Jest Dozwolone w Japonii

Wielokrotne powództwo przedstawicielskie nie może zostać wniesione, jeśli spełniony jest którykolwiek z poniższych warunków. Te przepisy są kluczowe dla zapobiegania nadużyciom prawa do powództwa oraz eliminacji spraw, które nie są zgodne z celem systemu.

1. Jeśli powództwo o dochodzenie odpowiedzialności ma na celu uzyskanie nieuczciwych korzyści przez danego akcjonariusza lub osobę trzecią, lub wyrządzenie szkody danej spółce akcyjnej lub jej ostatecznej spółce dominującej (zgodnie z artykułem 847-3, ustęp 1, punkt 1 Japońskiego Kodeksu Spółek) .  
2. Jeśli fakty, które są przyczyną odpowiedzialności, nie spowodowały szkody dla ostatecznej spółki dominującej (zgodnie z artykułem 847-3, ustęp 1, punkt 2 Japońskiego Kodeksu Spółek) .  

Drugi z tych warunków, dotyczący “wymogu szkody”, jest szczególnie istotny. Ten wymóg zakłada sytuacje, w których, mimo że spółka zależna poniosła szkodę, nie wpłynęło to na wartość akcji ostatecznej spółki dominującej lub gdy zyski zostały przeniesione do spółki dominującej, co oznacza, że akcjonariusze spółki dominującej nie mają bezpośredniego interesu. Ten wymóg jasno określa, że głównym celem systemu wielokrotnego powództwa przedstawicielskiego nie jest jedynie karanie nieprawidłowości w spółce zależnej, ale umożliwienie odzyskania strat, które bezpośrednio wpływają na ostateczną spółkę dominującą i jej akcjonariuszy. Dzięki temu wzmacnia się ekonomiczną racjonalność systemu, zapobiegając wniesieniu powództwa w sytuacjach, gdy mimo poniesienia strat przez spółkę zależną, sytuacja finansowa ostatecznej spółki dominującej nie ulega zmianie z powodu wewnętrznych rozliczeń księgowych lub strategicznych decyzji (np. absorpcji strat, transferu zysków), a nawet przynosi korzyści. Ten przepis zapewnia, że wielokrotne powództwo przedstawicielskie koncentruje się na ochronie akcjonariuszy ostatecznej spółki dominującej przed pośrednimi stratami wynikającymi z poważnych błędów zarządczych w spółce zależnej.  

Procedura przed wniesieniem pozwu

Procedura przed wniesieniem pozwu w przypadku wielokrotnego pozwu akcjonariuszy w Japonii przebiega zasadniczo w ramach podobnych do japońskiego pozwu akcjonariuszy. Na początku, akcjonariusze ostatecznej spółki dominującej składają wniosek do spółki zależnej, której dotyczy odpowiedzialność, o wniesienie pozwu w celu dochodzenia określonej odpowiedzialności, korzystając z pisemnej formy lub innych metod określonych przez japońskie Ministerstwo Sprawiedliwości.  

Jeśli spółka zależna nie wniesie pozwu w celu dochodzenia określonej odpowiedzialności w ciągu 60 dni od dnia złożenia wniosku, akcjonariusze ostatecznej spółki dominującej, którzy złożyli wniosek, mogą sami wnieść pozew w imieniu spółki zależnej. Jednakże, jeśli istnieje ryzyko, że czekanie na upływ 60 dni spowoduje nieodwracalne szkody dla spółki zależnej, wnioskodawca może natychmiast wnieść pozew, o ile nie zachodzi przypadek, w którym “wniesienie pozwu nie jest dozwolone”.  

Wymogi proceduralne nakładają obowiązek na akcjonariuszy, aby przed wniesieniem pozwu samodzielnie, najpierw złożyli wniosek o wniesienie pozwu do spółki zależnej. Podkreśla to, że wielokrotny pozew akcjonariuszy jest mechanizmem naprawczym drugiego rzędu, uruchamianym tylko wtedy, gdy główne podmioty gospodarcze (spółka zależna) lub ich bezpośredni akcjonariusze (spółka dominująca) nie podejmują działań. Taki projekt oznacza, że wielokrotny pozew akcjonariuszy nie omija całkowicie mechanizmów zarządzania korporacyjnego spółki zależnej, lecz działa jako kontrola w przypadku, gdy te wewnętrzne mechanizmy nie działają lub są celowo ignorowane. Ten projekt procedury wzmacnia zasadę autonomii przedsiębiorstw, jednocześnie zapewniając niezbędny zewnętrzny mechanizm wyzwalający dla odpowiedzialności, gwarantując, że system jest używany jako ostateczny środek do naprawy niepowodzeń wewnętrznego zarządzania.

Tło i znaczenie japońskiego systemu wielokrotnego powództwa przedstawicielskiego

Historyczne okoliczności powstania systemu

Przed wprowadzeniem systemu wielokrotnego powództwa przedstawicielskiego w japońskim prawie spółek, japońskie sądy zasadniczo nie uznawały tego rodzaju powództw. Jednakże, wyrok Sądu Najwyższego Japonii w sprawie Mitsui Mining z roku Heisei 5 (1993) stał się punktem wyjścia do dyskusji na temat potrzeby wprowadzenia wielokrotnego powództwa przedstawicielskiego. Chociaż wyrok ten nie uznawał bezpośrednio tego rodzaju powództwa, pobudził intensywną debatę w środowisku akademickim i praktycznym na temat sposobów dochodzenia odpowiedzialności w grupach kapitałowych.  

Również historyczna ewolucja teorii orzeczniczej w Stanach Zjednoczonych miała wpływ na projektowanie japońskiego systemu. W USA wielokrotne powództwa przedstawicielskie były uznawane już od dawna, a przykładem może być wyrok w sprawie Holmes przeciwko Camp z 1917 roku, wydany przez Sąd Apelacyjny Stanu Nowy Jork. Te międzynarodowe tendencje wpłynęły na japoński system prawny, który w odpowiedzi na rosnącą złożoność grup kapitałowych i w celu osiągnięcia bardziej efektywnego zarządzania korporacyjnego, zdecydował się na wprowadzenie wielokrotnego powództwa przedstawicielskiego. Dyskusje te zaowocowały wprowadzeniem tego systemu do japońskiego porządku prawnego w wyniku nowelizacji japońskiego prawa spółek w 2014 roku (weszła w życie w 2015 roku). Był to ważny krok w kierunku dojrzałości japońskiego prawa korporacyjnego i jego adaptacji do współczesnego środowiska biznesowego.  

Rola i oczekiwane efekty w zarządzaniu korporacyjnym

System wielokrotnego powództwa przedstawicielskiego odgrywa niezwykle istotną rolę w wzmacnianiu zarządzania korporacyjnego w grupach kapitałowych. System ten został zaprojektowany, aby przeciwdziałać strukturalnemu problemowi, jakim jest możliwość zaniechania przez spółkę matkę dochodzenia odpowiedzialności za nieprawidłowości w spółce zależnej, znanemu jako “możliwość zaniechania powództwa”. W sytuacji, gdy spółka matka waha się przed dochodzeniem odpowiedzialności członków zarządu spółki zależnej z powodu osobistych relacji lub interesów całej grupy, system ten umożliwia akcjonariuszom spółki matki podjęcie bezpośrednich działań, co promuje przejrzystość i odpowiedzialność w całej grupie.  

Wprowadzenie tego systemu sprawia, że członkowie zarządu spółki zależnej podlegają nie tylko nadzorowi ze strony spółki matki, ale także bezpośredniemu nadzorowi akcjonariuszy ostatecznej spółki matki. W rezultacie wzrasta efekt odstraszający wobec działań niezgodnych z prawem, a także oczekuje się poprawy świadomości prawnej i etycznej w całej grupie kapitałowej. Ponadto, w przypadku faktycznego wystąpienia szkody, system ten ma funkcję promowania jej naprawy. System ten pokazuje, że japońskie zarządzanie korporacyjne ewoluuje w kierunku poszukiwania efektywności nie tylko w ramach pojedynczej osobowości prawnej, ale w całej grupie kapitałowej, zwiększając zgodność z międzynarodowymi najlepszymi praktykami w zarządzaniu korporacyjnym.  

Główne orzeczenia dotyczące systemu wielokrotnego powództwa przedstawicielskiego w Japonii

Dyskusje i tendencje orzecznicze przed wprowadzeniem systemu

Zanim system wielokrotnego powództwa przedstawicielskiego został wprowadzony wprost do japońskiego prawa spółek, japońskie sądy były z zasady niechętne uznawaniu takich powództw. Na przykład, w wyroku Sądu Okręgowego w Tokio z dnia 29 marca 2001 roku oraz w kilku innych orzeczeniach sądów niższej instancji, zauważalna była tendencja do odrzucania wniosków o wielokrotne powództwo przedstawicielskie. Te orzeczenia odzwierciedlały ówczesną interpretację japońskiego prawa, która ograniczała legitymację czynną w powództwach przedstawicielskich wyłącznie do akcjonariuszy spółki, której odpowiedzialność była przedmiotem dochodzenia.  

Jednakże, wyrok Sądu Najwyższego z 1993 roku w sprawie Mitsui Mining, choć nie uznawał bezpośrednio wielokrotnego powództwa przedstawicielskiego, stał się impulsem do ożywionej dyskusji w środowisku akademickim i praktycznym na temat potrzeby ochrony akcjonariuszy spółki dominującej w grupie kapitałowej. To wydarzenie uwypukliło problemy związane z dochodzeniem odpowiedzialności specyficzne dla grup kapitałowych, które nie mogły być rozwiązane w ramach dotychczasowego systemu prawnego, stając się jednym z kluczowych punktów w kierunku późniejszych zmian w japońskim prawie spółek. Ta historyczna ewolucja pokazuje, że zmiana w japońskim prawie spółek w 2015 roku była nie tylko zwykłą nowelizacją, ale także ważnym punktem zwrotnym w japońskim prawie korporacyjnym, odpowiadającym na złożoność współczesnych grup kapitałowych.  

Stan wdrożenia systemu i aktualne orzecznictwo po jego wprowadzeniu

Od czasu wprowadzenia systemu wielokrotnego powództwa przedstawicielskiego w 2015 roku, bezpośrednie orzeczenia na podstawie artykułu 847-3 japońskiego prawa spółek nie są szeroko raportowane. Istnieje kilka czynników, które mogą tłumaczyć tę niewielką liczbę przypadków.  

Po pierwsze, surowe wymagania dotyczące wniesienia wielokrotnego powództwa przedstawicielskiego ograniczają liczbę przypadków, w których można faktycznie wnieść takie powództwo. Na przykład, konieczne jest spełnienie kilku warunków, takich jak to, że spółka zależna musi być w pełni zależna, wartość księgowa jej akcji musi przekraczać jedną piątą całkowitych aktywów ostatecznej spółki dominującej, a sama ostateczna spółka dominująca musi ponieść szkodę. Te wymagania mogą działać jako filtr, który zapobiega niepotrzebnym lub nadużyciowym powództwom.

Po drugie, sam fakt istnienia tego systemu może działać jako silny środek odstraszający dla członków zarządu w grupach kapitałowych. Świadomość ryzyka odpowiedzialności w wyniku wielokrotnego powództwa przedstawicielskiego może skłaniać do bardziej ostrożnych decyzji zarządczych i wzmocnienia ładu korporacyjnego.

Po trzecie, istnieje strukturalny problem, że ostateczna spółka dominująca, która kontroluje zarządzanie pośrednią spółką zależną, rzadko wnosi powództwo o odpowiedzialność swoich członków zarządu. System wielokrotnego powództwa przedstawicielskiego został stworzony właśnie po to, aby przeciwdziałać takiej “możliwości zaniechania powództwa” przez spółkę dominującą. Dlatego też, niewielka liczba powództw nie oznacza, że system nie działa, lecz może sugerować jego efekt odstraszający lub postępy w wewnętrznym rozwiązywaniu sporów przed wniesieniem powództwa.  

Chociaż bezpośrednich orzeczeń dotyczących wielokrotnego powództwa przedstawicielskiego jest niewiele, orzeczenia dotyczące ogólnych powództw przedstawicielskich akcjonariuszy, takich jak naruszenie obowiązku należytej staranności przez członków zarządu, mogą być pomocne w zrozumieniu kryteriów sądowych w przypadku wniesienia wielokrotnego powództwa przedstawicielskiego. Na przykład, w wyroku Sądu Okręgowego w Tokio z dnia 25 września 2014 roku, w sprawie dotyczącej naruszenia ustawy o regulacji funduszy politycznych przez spółkę notowaną na giełdzie, uznano naruszenie obowiązku należytej staranności przez zaangażowanych członków zarządu i przyznano roszczenie przeciwko niektórym z nich. Ponadto, w wyroku Sądu Okręgowego w Tokio z dnia 27 marca 2014 roku, uznano odpowiedzialność odszkodowawczą członków zarządu spółki notowanej na giełdzie za wykonanie emisji obligacji bez uchwały zarządu, co spowodowało szkodę dla spółki, uznając to za “ważne zbycie i nabycie majątku” zgodnie z artykułem 362, ustęp 4, punkt 1 japońskiego prawa spółek. Te orzeczenia wskazują na zakres odpowiedzialności członków zarządu i standardy obowiązku staranności, które mogą być stosowane również w przypadku wielokrotnego powództwa przedstawicielskiego.  

Podsumowanie

System wielokrotnego powództwa przedstawicielskiego w japońskim prawie spółek (Japan) to niezwykle istotny mechanizm prawny, wprowadzony w celu rozwiązania problemów związanych z zarządzaniem korporacyjnym, które są nieodłączne w nowoczesnych, złożonych strukturach grup kapitałowych. System ten umożliwia akcjonariuszom ostatecznej spółki dominującej dochodzenie odpowiedzialności członków zarządu jej całkowicie zależnych lub istotnych spółek zależnych, co pozwala przezwyciężyć strukturalny problem „możliwości zaniechania powództwa” przez spółkę dominującą oraz wzmacnia przejrzystość i odpowiedzialność całej grupy kapitałowej. Surowe wymagania tego systemu odzwierciedlają zrównoważoną koncepcję projektową, która zapobiega nadużyciom, przyznając prawo do powództwa jedynie w przypadkach, które rzeczywiście wymagają ochrony.

Nasza kancelaria prawna posiada bogate doświadczenie w zakresie systemu wielokrotnego powództwa przedstawicielskiego w japońskim prawie spółek oraz w dziedzinie związanej z zarządzaniem korporacyjnym, obsługując licznych klientów w Japonii. Łączymy głęboką wiedzę i praktyczne doświadczenie w zakresie dochodzenia odpowiedzialności w złożonych strukturach grup kapitałowych, prawnych obowiązków członków zarządu oraz wykonywania praw akcjonariuszy. Ponadto, w naszej kancelarii pracuje kilku prawników z kwalifikacjami zagranicznymi, biegle posługujących się językiem angielskim, co umożliwia nam świadczenie wysokiej jakości usług prawnych oraz płynną komunikację zarówno w języku japońskim, jak i angielskim z międzynarodowej perspektywy. W przypadku potrzeby konsultacji dotyczących systemu wielokrotnego powództwa przedstawicielskiego lub ogólnego wsparcia prawnego w zakresie zarządzania korporacyjnego, zapraszamy do kontaktu z naszą kancelarią.