Prawa i obowiązki akcjonariuszy w japońskim prawie spółek

Japońska spółka akcyjna stanowi kluczową formę prawno-organizacyjną, kształtującą podstawy działalności gospodarczej w Japonii. Właścicielami tej spółki są akcjonariusze, którzy posiadają akcje. Akcjonariusze mają różnorodne prawa wobec spółki, ale również obowiązki. Dla zagranicznych inwestorów oraz osób rozważających rozwój biznesu w Japonii, dokładne zrozumienie praw i obowiązków akcjonariuszy określonych przez japońskie prawo spółek jest niezwykle ważne dla podejmowania decyzji inwestycyjnych i opracowywania strategii biznesowych. To zrozumienie jest niezbędne, aby unikać nieoczekiwanych ryzyk i maksymalnie wykorzystywać możliwości rynku japońskiego. W niniejszym artykule szczegółowo omówimy główne prawa i obowiązki akcjonariuszy na podstawie konkretnych artykułów japońskiego prawa spółek. Celem jest zapewnienie czytelnikom wiarygodnej wiedzy na temat prawnej pozycji akcjonariuszy w ramach japońskiego prawa spółek.

Prawa akcjonariuszy: Uprawnienia jako właścicieli spółki w Japonii

Prawa, które akcjonariusze posiadają w stosunku do spółki, można podzielić na dwa główne rodzaje. Pierwszy to “prawa do własnych korzyści”, które mają na celu bezpośrednie otrzymywanie korzyści ekonomicznych od spółki, a drugi to “prawa do wspólnych korzyści”, które mają na celu uczestnictwo w zarządzaniu spółką lub nadzorowanie jej działalności. Zrozumienie tego podziału jest ważne dla głębszego pojęcia roli akcjonariuszy w ramach japońskiego prawa spółek .  

Poniżej przedstawiamy główne prawa akcjonariuszy oraz związane z nimi artykuły japońskiego prawa spółek.

Prawa do korzyści ekonomicznych (prawa do własnych korzyści)

Prawa, które mają na celu bezpośrednie uzyskanie korzyści ekonomicznych od spółki przez akcjonariuszy, nazywane są “prawami do własnych korzyści”. Jest to jeden z głównych motywów, dla których inwestorzy posiadają akcje.

Prawo do żądania dywidendy z zysków

Akcjonariusze mają prawo do otrzymywania dywidendy z części zysków wypracowanych przez spółkę, które są znanymi jako nadwyżki finansowe. Prawo to jest wyraźnie określone w artykule 105, punkt 1, numer 1 japońskiego Kodeksu Spółek (会社法). Spółki akcyjne mogą wypłacać dywidendy swoim akcjonariuszom (zgodnie z artykułem 453 japońskiego Kodeksu Spółek). Przy wypłacie dywidendy należy określić rodzaj dywidendy, zasady przydziału dla akcjonariuszy oraz datę wejścia w życie dywidendy, co jest ustalane przez uchwałę walnego zgromadzenia akcjonariuszy (zgodnie z artykułem 454, punkt 1 japońskiego Kodeksu Spółek).

Nawet jeśli dywidenda nie jest wypłacana w formie pieniężnej, akcjonariusze mają zasadniczo prawo do żądania jej wypłaty w pieniądzu (prawo do żądania dywidendy pieniężnej), zgodnie z artykułem 454, punkt 3 japońskiego Kodeksu Spółek. Jednakże, jeśli statut spółki na to pozwala, dywidendy mogą być wypłacane również w formie zaliczek na poczet przyszłych dywidend przez zarząd (zgodnie z artykułem 459 japońskiego Kodeksu Spółek). Akcjonariusze zazwyczaj mają prawo do decydowania o dywidendach, ale jeśli statut spółki przyznaje to prawo zarządowi, wówczas sytuacja wygląda inaczej. Elastyczność tych przepisów wskazuje, że japoński Kodeks Spółek dopuszcza różnorodne struktury zarządzania. Dla zagranicznych inwestorów ważne jest, aby sprawdzić statut spółki, w której inwestują, aby zrozumieć, czy prawo do decydowania o dywidendach należy do walnego zgromadzenia akcjonariuszy, czy też jest przekazane zarządowi. Pozwala to na dokładne zrozumienie stopnia bezpośredniego zaangażowania w podział zysków.

Prawo do żądania podziału majątku pozostałego po likwidacji

Po rozwiązaniu spółki i zakończeniu procedury likwidacyjnej, jeśli po spłacie długów pozostaje jeszcze majątek, akcjonariusze mają prawo do jego podziału. Prawo to jest określone w artykule 105, punkt 1, numer 2 japońskiego Kodeksu Spółek. Nawet jeśli pozostały majątek nie jest w formie pieniężnej, akcjonariusze mają prawo żądać jego wypłaty w pieniądzu od spółki w likwidacji (zgodnie z artykułem 505 japońskiego Kodeksu Spółek).

Japoński Kodeks Spółek pozwala na różnicowanie praw do podziału majątku pozostałego po likwidacji w zależności od rodzaju akcji (zgodnie z artykułem 108, punkt 1, numer 2 japońskiego Kodeksu Spółek). Jednakże, nie dopuszcza się akcji, które nie dają żadnego prawa ani do dywidendy z zysków, ani do podziału majątku pozostałego po likwidacji (zgodnie z artykułem 105 japońskiego Kodeksu Spółek). Przepis ten ustanawia prawną minimalną granicę, według której akcje powinny wiązać się z pewnymi korzyściami ekonomicznymi. W praktyce, szczególnie przy inwestycjach w przedsiębiorstwa typu startup, często stosuje się akcje z prawem do pierwszeństwa w podziale majątku pozostałego po likwidacji, które zapewniają dystrybucję określonej wielokrotności zainwestowanej kwoty. Dodatkowo, w statucie mogą być określone takie klauzule jak “umowne postanowienia dotyczące fikcyjnej likwidacji”, które traktują określone zdarzenia, takie jak sprzedaż spółki, jako likwidację i gwarantują inwestorom pierwszeństwo w podziale. Zagraniczni inwestorzy, szczególnie ci zaangażowani w venture capital, powinni dokładnie sprawdzić, jak projektowanie takich akcji i umowne postanowienia wpływają na ekonomiczne korzyści, dodatkowo do praw ustanowionych przez prawo.

Prawo do uczestnictwa i nadzoru w zarządzaniu spółką (prawa wspólne)

Prawo akcjonariuszy do uczestnictwa w zarządzaniu spółką oraz do nadzoru nad tym zarządzaniem nazywane jest “prawami wspólnymi”. Jest to prawo niezbędne do zapewnienia zdrowego funkcjonowania spółki.

Prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w Japonii

Akcjonariusze mają prawo do wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, które jest najwyższym organem decyzyjnym spółki. To prawo jest jednym z najbardziej podstawowych praw wspólnych, określonych w artykule 105, punkt 1, numer 3 japońskiej ustawy o spółkach (会社法). Walne zgromadzenie akcjonariuszy może podejmować uchwały w sprawach określonych w japońskiej ustawie o spółkach lub w statucie spółki (artykuł 295, punkt 1 i 2 ustawy o spółkach). W przypadku spółek z radą dyrektorów, przedmioty uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy są ograniczone do spraw określonych w ustawie o spółkach lub w statucie (artykuł 295, punkt 2 ustawy o spółkach).

Wykonywanie prawa głosu zazwyczaj opiera się na zasadzie “jeden akcja – jeden głos”. Jednakże, japońska ustawa o spółkach dopuszcza wydawanie akcji bez prawa głosu (akcje bez głosu) na podstawie postanowień statutu.

Rodzaje i wymogi uchwał: Uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy różnią się wymogami w zależności od ich wagi.

• Zwykła uchwała: Przyjmowana jest przez większość głosów akcjonariuszy uprawnionych do głosowania, którzy są obecni na zgromadzeniu, chyba że przepisy prawne lub statut stanowią inaczej (artykuł 309, punkt 1 ustawy o spółkach). Statut może wyłączyć wymóg kworum (większość głosów obecnych akcjonariuszy). Jednakże, dla uchwał dotyczących wyboru lub odwołania członków zarządu, wymagane jest kworum wynoszące co najmniej jedną trzecią głosów akcjonariuszy uprawnionych do głosowania (artykuł 341 ustawy o spółkach).
• Specjalna uchwała: Przyjmowana jest przez co najmniej dwie trzecie głosów akcjonariuszy uprawnionych do głosowania, którzy są obecni na zgromadzeniu (artykuł 309, punkt 2 ustawy o spółkach). Statut może złagodzić wymóg obecności do jednej trzeciej. Jest wymagana do decyzji o znaczących zmianach w spółce, takich jak reorganizacja, fuzje czy przeniesienie przedsiębiorstwa.
• Specjalna uchwała szczególna: Istnieją uchwały z jeszcze bardziej rygorystycznymi wymogami, na przykład wymagające zgody ponad połowy akcjonariuszy uprawnionych do głosowania (wymóg liczby głów) oraz co najmniej dwóch trzecich ich głosów, lub zgody co najmniej trzech czwartych wszystkich głosów akcjonariuszy (artykuł 309, punkty 3 i 4 ustawy o spółkach).

Metody wykonywania prawa głosu: Akcjonariusze mogą wykonywać prawo głosu, uczestnicząc osobiście w walnym zgromadzeniu, lub za pomocą pisemnego lub elektronicznego środka komunikacji. Ponadto, jeśli wszyscy akcjonariusze wyrażą zgodę w formie pisemnej lub elektronicznego zapisu, uchwała walnego zgromadzenia może być uznana za przyjętą bez konieczności jej formalnego przegłosowania, co jest znane jako “uchwała domniemana” (lub uchwała na piśmie) (artykuł 319, punkt 1 ustawy o spółkach).

W japońskiej ustawie o spółkach istnieje system “akcji jednostkowych”, który polega na grupowaniu określonej liczby akcji (na przykład 100 akcji) w jedną jednostkę, przyznając prawo głosu nie poszczególnym akcjom, ale jednostkom. Akcje nie tworzące jednostki posiadają jedynie prawa ekonomiczne i nie mogą być wykorzystane do wykonywania prawa głosu ani uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Giełda Papierów Wartościowych w Tokio nakłada na spółki notowane obowiązek ustalenia jednostki akcji na poziomie 100 akcji. Ten system stanowi istotną różnicę dla zagranicznych inwestorów przyzwyczajonych do rygorystycznej zasady “jeden akcja – jeden głos”. Na przykład, posiadając akcje poniżej jednostki, nawet w znacznej liczbie, inwestor nie może wykonywać prawa głosu i bezpośrednio wpływać na zarządzanie spółką. Dlatego zagraniczni inwestorzy muszą upewnić się, że posiadają wystarczającą liczbę akcji, aby spełnić wymóg jednostkowy w spółce, w której chcą wykonywać prawo głosu.

Prawo do składania propozycji przez akcjonariuszy w Japonii

Akcjonariusze mają prawo do składania dyrektorom propozycji dotyczących kwestii, które mają być przedmiotem obrad na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (zgodnie z artykułem 303 ustęp 1 Japońskiego Kodeksu Spółek). Jest to istotne narzędzie, które umożliwia akcjonariuszom aktywne zaangażowanie się w zarządzanie spółką i odzwierciedlenie ich opinii. W przypadku spółek publicznych, aby móc skorzystać z tego prawa, zasadniczo wymagane jest posiadanie co najmniej 1/100 ogólnej liczby głosów akcjonariuszy lub co najmniej 300 głosów przez okres sześciu miesięcy przed zgromadzeniem (zgodnie z artykułem 303 ustęp 2 Japońskiego Kodeksu Spółek).  

W ramach nowelizacji Japońskiego Kodeksu Spółek z 2019 roku (2019), wprowadzono przepis ograniczający liczbę propozycji, które jeden akcjonariusz może przedstawić na tym samym walnym zgromadzeniu, do dziesięciu (zgodnie z artykułem 305 ustęp 4 Japońskiego Kodeksu Spółek). Celem tego środka jest ograniczenie nadużywania prawa do składania propozycji przez akcjonariuszy. W przeszłości zdarzały się przypadki, gdy jeden akcjonariusz składał ogromną liczbę propozycji, co prowadziło do nadmiernego wydłużenia czasu obrad walnego zgromadzenia oraz zwiększenia kosztów analizy i przygotowania zawiadomień o zwołaniu ze strony spółki, co zakłócało funkcję podejmowania decyzji przez walne zgromadzenie. Mimo dyskusji nad przeglądem wymagań dotyczących liczby głosów potrzebnych do składania propozycji (co najmniej 300 głosów), ostatecznie nie wprowadzono zmian, a ograniczenie liczby propozycji uznano za wystarczające do eliminacji nadużyć. Wskazuje to na to, że Japoński Kodeks Spółek kładzie nacisk na równowagę między szanowaniem praw akcjonariuszy a zapewnieniem efektywnego zarządzania spółką. Dla zagranicznych inwestorów praktykujących aktywizm akcjonariuszy niezbędne jest zrozumienie takich prawnych ograniczeń oraz politycznych intencji stojących za zapewnieniem efektywności zarządzania spółką. Nadmierne składanie propozycji może być uznane za nadużycie praw i spotkać się z odrzuceniem.  

Prawo do wglądu i uzyskania kopii dokumentów

Akcjonariusze mają prawo żądać od spółki wglądu i uzyskania kopii określonych informacji oraz dokumentów w celu zapewnienia przejrzystości działalności spółki i nadzoru nad jej zarządzaniem.

• Prawo do wglądu i uzyskania kopii rejestru akcjonariuszy: Akcjonariusze mogą żądać wglądu i uzyskania kopii rejestru akcjonariuszy w godzinach pracy spółki. Prawo to można wykonywać posiadając nawet jedną akcję (zgodnie z artykułem 125, paragraf 2, Japońskiego Kodeksu Spółek). Jednakże, spółka może odmówić spełnienia tego żądania z określonych powodów, takich jak: cele inne niż zabezpieczenie lub wykonywanie praw, cele szkodzące wspólnym interesom akcjonariuszy lub cele polegające na uzyskaniu korzyści i przekazywaniu informacji osobom trzecim (zgodnie z artykułem 125, paragraf 3, Japońskiego Kodeksu Spółek).
• Prawo do wglądu i uzyskania kopii ksiąg rachunkowych: Akcjonariusze mogą żądać wglądu i uzyskania kopii ksiąg rachunkowych spółki lub dokumentów z nimi związanych. Aby skorzystać z tego prawa, zasadniczo wymagane jest posiadanie co najmniej jednej trzeciej ogólnej liczby głosów akcjonariuszy (zgodnie z artykułem 433, paragraf 1, Japońskiego Kodeksu Spółek).
• Prawo do wglądu i uzyskania kopii dokumentów finansowych: Akcjonariusze mogą żądać wglądu i uzyskania kopii dokumentów finansowych (bilansu, rachunku zysków i strat itp.) oraz raportów z działalności (zgodnie z artykułem 442, paragraf 3, Japońskiego Kodeksu Spółek).
• Prawo do wglądu i uzyskania kopii protokołów z posiedzeń zarządu: W spółkach z zarządem, akcjonariusze mogą żądać wglądu i uzyskania kopii protokołów z posiedzeń zarządu po uzyskaniu zgody sądu (zgodnie z artykułem 371, paragraf 2, Japońskiego Kodeksu Spółek).

Prawo akcjonariuszy do wglądu w informacje jest istotne dla zwiększenia przejrzystości spółki i nadzoru nad jej zarządzaniem, jednak jego wykonywanie podlega pewnym ograniczeniom. Spółka może odmówić spełnienia żądania, jeśli zostało ono złożone w celach innych niż zabezpieczenie lub wykonywanie praw akcjonariuszy, jeśli ma na celu zakłócenie działalności spółki lub szkodzenie wspólnym interesom akcjonariuszy, jeśli wnioskodawca prowadzi działalność konkurencyjną wobec spółki, lub jeśli ma zamiar przekazać uzyskane informacje osobom trzecim w celu osiągnięcia korzyści. Szczególnie w przypadku żądania wglądu i uzyskania kopii ksiąg rachunkowych, nawet jeśli wnioskodawca nie ma subiektywnego zamiaru wykorzystania informacji w działalności konkurencyjnej, spółka może odmówić spełnienia żądania, jeśli istnieje obiektywny fakt, że wnioskodawca jest konkurentem (zgodnie z orzeczeniem Sądu Najwyższego z dnia 15 stycznia 2009 roku (2009)). Oznacza to, że japońskie sądy dokładnie badają możliwość szkody dla uzasadnionych interesów biznesowych spółki wynikającej z wykonywania prawa do informacji przez akcjonariuszy, wykazując postawę ochronną wobec spółek. Zagraniczni inwestorzy, składając żądanie wglądu w informacje, muszą zwrócić szczególną uwagę na te przyczyny odmowy, aby ich działania były ograniczone do prawidłowego wykonywania praw akcjonariuszy i nie przynosiły spółce nieuzasadnionych szkód.

Prawa do dochodzenia odpowiedzialności od członków zarządu i innych osób zarządzających w Japonii

• Prawo do wniesienia powództwa reprezentacyjnego akcjonariuszy: Akcjonariusze mają prawo do wniesienia powództwa w imieniu spółki przeciwko członkom zarządu (takim jak dyrektorzy, audytorzy itp.), aby dochodzić ich odpowiedzialności (zgodnie z artykułem 847 Japońskiego Kodeksu Spółek). Jest to istotny środek, który umożliwia akcjonariuszom dochodzenie odpowiedzialności na rzecz spółki, gdy sama spółka nie wnosi powództwa przeciwko członkom zarządu, którzy wyrządzili jej szkodę.
• Prawo do żądania zaprzestania działań przez dyrektora: Jeśli dyrektor podejmuje działania poza zakresem celów spółki lub narusza przepisy prawne lub statut, akcjonariusze mogą żądać od tego dyrektora zaprzestania takich działań (zgodnie z artykułem 360 Japońskiego Kodeksu Spółek).

Pozew o unieważnienie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy w Japonii

Jeśli uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy narusza procedury zwoływania lub sposób podejmowania uchwał zgodnie z prawem lub statutem, jest wyraźnie niesprawiedliwa, zawiera treść sprzeczną ze statutem, lub została podjęta w wyniku głosowania przez osoby mające szczególny interes w sprawie, co prowadzi do wyraźnie niesprawiedliwej uchwały, akcjonariusze mogą wnosić do sądu pozew o jej unieważnienie (zgodnie z artykułem 831, paragraf 1, Japońskiego Kodeksu Spółek ). Pozew taki, zasadniczo, należy wnieść w ciągu trzech miesięcy od dnia podjęcia uchwały (zgodnie z artykułem 831, paragraf 1, Japońskiego Kodeksu Spółek ).  

Japońskie sądy przeprowadzają rygorystyczną kontrolę legalności i sprawiedliwości uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Na przykład, w jednym z orzeczeń sąd uznał za podstawę do unieważnienia uchwały walnego zgromadzenia sytuacje, w których głosowanie przez pełnomocnika zostało przeprowadzone wbrew wcześniejszym instrukcjom, lub gdy głosy akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu zostały niewłaściwie obsłużone, wskazując na proceduralne wady lub niesprawiedliwe wykonywanie prawa głosu (Tokyo District Court, 8 marca 2019 roku (Reiwa 1) ). To orzeczenie wskazuje, że nawet pozornie drobne problemy proceduralne lub działania pełnomocnika wykraczające poza udzielone uprawnienia mogą prowadzić do unieważnienia uchwały, jeśli zostanie uznane, że mają one istotny wpływ na sprawiedliwość uchwały. Ma to niezwykle ważne znaczenie dla zarządzania spółką i ochrony mniejszościowych akcjonariuszy. Zagraniczni inwestorzy powinni być świadomi, że działania walnego zgromadzenia akcjonariuszy w japońskich spółkach podlegają rygorystycznym wymogom prawnym i szczegółowej kontroli sądowej, a w przypadku nieuzasadnionego naruszenia ich praw, istnieją takie środki prawne.  

Obowiązki i odpowiedzialność akcjonariuszy: Zasada ograniczonej odpowiedzialności w prawie japońskim

Zasada ograniczonej odpowiedzialności

Jedną z najważniejszych cech akcjonariuszy w japońskich spółkach akcyjnych jest “zasada ograniczonej odpowiedzialności”. Oznacza to, że odpowiedzialność akcjonariuszy wobec spółki jest ograniczona do kwoty, za jaką nabyli oni akcje (zgodnie z artykułem 104 Japońskiego Kodeksu Spółek). Akcjonariusze nie ponoszą bezpośredniej odpowiedzialności wobec wierzycieli spółki, nawet jeśli spółka nie jest w stanie spłacić swoich długów, ponad kwotę wniesionego wkładu. Ta “pośrednia ograniczona odpowiedzialność” stanowi znaczną ochronę dla inwestorów .  

Zasada ograniczonej odpowiedzialności jest jedną z największych zalet zakładania spółki akcyjnej . W przypadku prowadzenia działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę indywidualnego, długi stają się jego osobistą odpowiedzialnością i musi je spłacać, dopóki nie ogłosi upadłości . Natomiast akcjonariusze spółki akcyjnej ponoszą odpowiedzialność tylko w granicach wniesionego wkładu, co oznacza, że ich osobiste majątki nie są narażone na ryzyko związane z długami spółki . Zasada ta odgrywa niezwykle ważną rolę w zachęcaniu do inwestycji zewnętrznych i ożywianiu działalności przedsiębiorstw. Dla zagranicznych inwestorów zasada ograniczonej odpowiedzialności stanowi podstawową prawną ochronę, znacznie zmniejszającą ryzyko finansowe związane z inwestowaniem na japońskim rynku.  

Zasadniczo akcjonariusze nie mają obowiązku dokonywania dodatkowych wpłat. Jednakże, jeśli akcjonariusze zdecydują się na ustalenie obowiązku dodatkowych wpłat w ramach umowy między akcjonariuszami, zatwierdzonej przez wszystkich akcjonariuszy, taka umowa może wejść w życie . Wpłacone środki pieniężne stają się własnością spółki, a akcjonariusze zasadniczo nie mogą domagać się ich zwrotu. Aby odzyskać wniesiony kapitał, muszą podjąć takie kroki jak przeniesienie posiadanych akcji .  

Inne obowiązki

Zakaz udzielania korzyści

Spółka akcyjna w Japonii nie może udzielać korzyści związanych z wykonywaniem praw akcjonariuszy nikomu (zgodnie z art. 120 ust. 1 Japońskiego Kodeksu Spółek). Przepis ten ma na celu eliminację nieuczciwych wpływów, takich jak działania “sōkaiya” (agitatorów zgromadzeń wspólników), które mogą zakłócać płynne przeprowadzenie walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Zakaz ten szeroko stosuje się do udzielania korzyści majątkowych, w tym również do korzyści pasywnych, takich jak umorzenie długu. Ponadto, jeśli korzyść została udzielona określonemu akcjonariuszowi, może być ona uznana za związaną z wykonywaniem praw akcjonariuszy (zgodnie z art. 120 ust. 2 Japońskiego Kodeksu Spółek).

W przypadku nielegalnego udzielenia korzyści, osoba, która otrzymała taką korzyść, ma obowiązek zwrócić ją spółce, niezależnie od tego, czy działała w dobrej wierze. Dodatkowo, dyrektorzy i wykonawcy zaangażowani w udzielenie korzyści mają obowiązek solidarnego zapłacenia spółce równowartości tej korzyści (zgodnie z art. 120 ust. 3 Japońskiego Kodeksu Spółek). Zakaz udzielania korzyści ma szeroki zakres zastosowania i surowe konsekwencje za naruszenie. Nawet jeśli nie było złej woli, udzielanie korzyści majątkowych w związku z wykonywaniem praw akcjonariuszy może naruszać ten przepis. Surowe regulacje odzwierciedlają silną postawę Japońskiego Kodeksu Spółek w dążeniu do zapewnienia uczciwości decyzji akcjonariuszy i eliminacji nieuczciwych wpływów. Zagraniczne przedsiębiorstwa i inwestorzy prowadzący działalność w Japonii muszą być świadomi, że wszelkie korzyści udzielane akcjonariuszom, nawet te oparte na dobrej wierze, mogą naruszać art. 120 Japońskiego Kodeksu Spółek i wymagają ostrożnego postępowania.

Obowiązki akcjonariusza dominującego

W Japońskim Kodeksie Spółek nie istnieje wyraźny przepis ani ugruntowana praktyka sądowa, która nakładałaby na akcjonariusza dominującego bezpośredni “obowiązek zaufania (fiduciary duty)” wobec mniejszościowych akcjonariuszy. Jest to różnica w stosunku do jurysdykcji, w których rozwinięto prawo zwyczajowe (common law), takich jak Stany Zjednoczone. Jednakże, Japoński Kodeks Zarządzania Korporacyjnego stanowi, że “akcjonariusz dominujący powinien szanować wspólne interesy spółki i akcjonariuszy oraz nie traktować mniejszościowych akcjonariuszy w sposób niesprawiedliwy”, co wymaga od spółek publicznych posiadających akcjonariusza dominującego, aby wdrożyły systemy zarządzania chroniące interesy mniejszościowych akcjonariuszy.

Brak bezpośredniego obowiązku zaufania akcjonariusza dominującego wobec mniejszościowych akcjonariuszy w ramach japońskiego systemu prawnego może być niezrozumiały dla inwestorów z krajów common law. Jednakże nie oznacza to, że mniejszościowi akcjonariusze nie są chronieni. Japoński Kodeks Spółek zawiera konkretne przepisy chroniące mniejszościowych akcjonariuszy przed nadużywaniem praw przez akcjonariusza dominującego. Na przykład, uchwały podjęte przez osoby mające szczególny interes, które są rażąco niesprawiedliwe, mogą być podstawą do unieważnienia uchwały walnego zgromadzenia (zgodnie z art. 831 ust. 1 pkt 3 Japońskiego Kodeksu Spółek). Ponadto, zwiększono regulacje dotyczące ujawniania transakcji między akcjonariuszem dominującym a spółką zależną, co przyczynia się do zapewnienia przejrzystości poprzez ujawnianie informacji. Te przepisy funkcjonują jako pośredni mechanizm ochrony, zapobiegający nieuczciwemu naruszaniu interesów mniejszościowych akcjonariuszy przez akcjonariusza dominującego. Zagraniczni inwestorzy powinni zrozumieć, że system ochrony mniejszościowych akcjonariuszy w Japonii opiera się nie na ogólnym obowiązku zaufania, lecz na konkretnych regulacjach zachowań i proceduralnej ochronie, co powinno być uwzględnione przy budowaniu strategii inwestycyjnej.

Kwestie, na które powinni zwrócić uwagę zagraniczni akcjonariusze w Japonii

Zasada równego traktowania akcjonariuszy

Japońskie prawo spółek (japońska ustawa o spółkach akcyjnych, art. 109 ust. 1) stanowi, że spółki akcyjne muszą traktować akcjonariuszy równo, zgodnie z treścią i liczbą posiadanych przez nich akcji. Zasada ta ma na celu zachowanie równości między akcjonariuszami i zwiększenie przewidywalności dla inwestorów. Na jej podstawie spółka nie może przyznawać nierównych korzyści lub niekorzyści określonym grupom akcjonariuszy.

Obowiązek zgłoszeniowy na podstawie japońskiej Ustawy o Zagranicznych Transakcjach Walutowych i Handlu Zagranicznym (FEFTA)

Gdy zagraniczni inwestorzy nabywają akcje japońskich spółek, mogą być zobowiązani do dokonania wstępnego zgłoszenia lub składania raportów po fakcie na podstawie japońskiej Ustawy o Zagranicznych Transakcjach Walutowych i Handlu Zagranicznym (FEFTA) . W szczególności, nabycie akcji spółek prowadzących działalność związaną z bezpieczeństwem narodowym, porządkiem publicznym lub bezpieczeństwem publicznym w Japonii, a także nabycie ponad 1% głosów w spółce notowanej na giełdzie, może wymagać wstępnego zgłoszenia .  

Obowiązek zgłoszeniowy na podstawie tej ustawy stanowi istotną regulacyjną przeszkodę, którą zagraniczni inwestorzy powinni wziąć pod uwagę przy inwestowaniu w japońskie przedsiębiorstwa. Inwestycje w określone sektory (na przykład linie lotnicze czy przedsiębiorstwa nadawcze, które są regulowane przez specyficzne ustawy) mogą podlegać dodatkowym ograniczeniom . Te regulacje nie są tylko wytycznymi inwestycyjnymi, ale prawnymi obowiązkami, za których naruszenie mogą być nałożone sankcje. Dlatego zagraniczni inwestorzy muszą przeprowadzić dokładną analizę due diligence w zakresie Ustawy o Zagranicznych Transakcjach Walutowych i Handlu Zagranicznym oraz powiązanych regulacji branżowych przed podjęciem decyzji inwestycyjnych. Pozwoli to uniknąć nieoczekiwanych problemów prawnych i ograniczeń regulacyjnych, umożliwiając płynną realizację inwestycji.  

Posiadanie akcji przez pośrednika w Japonii

Kiedy zagraniczni inwestorzy posiadają akcje japońskich spółek publicznych przez pośrednika (takiego jak kustosz), mogą nie być w stanie bezpośrednio korzystać z praw dostępu do informacji czy wykonywania prawa głosu jako akcjonariusze. W takim przypadku konieczne jest ustalenie z pośrednikiem sposobu wykonywania tych praw.  

Posiadanie akcji przez pośrednika stanowi praktyczne wyzwanie dla zagranicznych inwestorów. Ponieważ nie mogą oni bezpośrednio korzystać z podstawowych praw akcjonariusza, takich jak prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, prawo głosu czy prawo dostępu do informacji, niezbędne jest zawarcie jasnych ustaleń z pośrednikiem odnośnie do wykonywania tych praw. Może to wpłynąć na zdolność do monitorowania zarządzania spółką oraz aktywnego uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zagraniczni inwestorzy powinni dokładnie uzgodnić w umowie z pośrednikiem zasady wykonywania prawa głosu, zakres dostarczanych informacji oraz inne metody wykonywania praw akcjonariusza, aby odpowiednio chronić swoje interesy.

Poniżej przedstawiono progi udziałów i związane z nimi prawa oraz obowiązki akcjonariuszy.

Podsumowanie

W niniejszym artykule szczegółowo wyjaśniliśmy prawa i obowiązki akcjonariuszy w ramach japońskiego prawa spółek, ich podstawy prawne oraz praktyczne aspekty, na które należy zwrócić uwagę. Zasada ograniczonej odpowiedzialności akcjonariuszy, prawo do żądania dywidendy z zysków, prawo do żądania dystrybucji pozostałego majątku, prawo głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, prawo do żądania dostępu do informacji oraz prawa dotyczące dochodzenia odpowiedzialności od członków zarządu i innych osób są niezbędną wiedzą przy inwestowaniu w japońskie spółki akcyjne. Mamy nadzieję, że zrozumieliście również obowiązki dotyczące zgłaszania inwestycji przez zagranicznych inwestorów oraz kwestie związane z posiadaniem akcji przez nominalnych właścicieli. Kancelaria Prawna Monolith posiada bogate doświadczenie w obsłudze klientów z Japonii w zakresie spraw związanych z akcjonariuszami w ramach japońskiego prawa spółek. W naszej kancelarii pracuje wielu prawników posiadających kwalifikacje zagraniczne i mówiących w języku angielskim, co pozwala nam świadczyć wysokiej jakości wsparcie prawne zarówno w języku japońskim, jak i angielskim dla zagranicznych akcjonariuszy i firm zainteresowanych treściami poruszonymi w tym artykule. Jeśli potrzebujesz rozwiązania skomplikowanych problemów związanych z japońskim prawem spółek lub porady prawnej dotyczącej rozwijania działalności w Japonii, prosimy o kontakt z Kancelarią Prawną Monolith.