Rozwiązanie spółki w japońskim prawie spółek: znaczenie i wyjaśnienie procedury

W cyklu życia firmy “rozwiązanie” jest jednym z ostatnich etapów. Ten proces oznacza formalne zakończenie działalności gospodarczej firmy i likwidację jej osobowości prawnej. Jednak termin “rozwiązanie” często mylony jest z “upadłością”. Wyraźne rozróżnienie tych dwóch pojęć jest niezwykle ważne dla zrozumienia japońskiego prawa spółek i podejmowania odpowiednich decyzji zarządczych. Podczas gdy upadłość odnosi się głównie do stanu niewypłacalności, takiego jak nadmierna zadłużoność, rozwiązanie obejmuje szerszy zakres przyczyn. Na przykład, może to być osiągnięcie celu biznesowego, dobrowolne zakończenie działalności z powodu braku następcy, lub jako część restrukturyzacji organizacyjnej, nawet finansowo zdrowa firma może strategicznie wybrać rozwiązanie. Dlatego rozwiązanie nie zawsze oznacza niepowodzenie w zarządzaniu, i może być częścią zaplanowanej strategii korporacyjnej. Gdy firma zostaje rozwiązana, traci zdolność do prowadzenia normalnej działalności gospodarczej i przechodzi do etapu “likwidacji”. Procedura likwidacyjna to seria procesów mających na celu zamianę aktywów firmy na gotówkę, spłatę długów i dystrybucję pozostałego majątku wśród akcjonariuszy. W tym artykule skupimy się na rozwiązaniu firmy zgodnie z japońskim prawem spółek, wyjaśnimy jego prawną istotę, przyczyny rozwiązania określone w prawie, specjalny system “rozwiązania domniemanego” stosowany do firm, które przez długi czas nie prowadzą działalności, oraz proces “kontynuacji firmy”, który umożliwia ponowne rozpoczęcie działalności przez już rozwiązaną firmę, opierając się na konkretnych przepisach prawnych i orzecznictwie.

Czym jest rozwiązanie spółki w Japonii?

W japońskim prawie spółek, ‘rozwiązanie’ spółki oznacza fakt prawny, który powoduje, że spółka akcyjna przestaje prowadzić swoją podstawową działalność zarobkową i wchodzi w procedurę likwidacyjną w celu uporządkowania stosunków prawnych. Ważne jest, aby zrozumieć, że rozwiązanie spółki nie prowadzi bezpośrednio do wygaśnięcia jej osobowości prawnej. Rozwiązana spółka staje się w tym momencie ‘spółką w likwidacji’ i kontynuuje istnienie tylko w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia likwidacji. Oznacza to przejście z pozycji ‘going concern’ (przedsiębiorstwa kontynuującego działalność) do specjalnego stanu istnienia, którego celem jest przeprowadzenie prawnych formalności zakończenia działalności.

To przejście powoduje fundamentalną zmianę w odpowiedzialności i obowiązkach zarządu spółki, a w szczególności jej dyrektorów. Dyrektorzy spółki prowadzącej normalną działalność gospodarczą mają obowiązek rozwijania biznesu w celu maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy. Jednakże, gdy spółka zostaje rozwiązana i wchodzi w fazę likwidacji, ich głównym obowiązkiem staje się sprawiedliwe zarządzanie majątkiem spółki, równomierne zaspokajanie wierzytelności wszystkich wierzycieli, a następnie dystrybucja pozostałego majątku wśród akcjonariuszy. Zrozumienie tej zmiany obowiązków jest kluczowe dla zarządzania prawnymi ryzykami po rozwiązaniu spółki. Artykuł 475 japońskiego prawa spółek jasno stanowi, że w przypadku rozwiązania spółki, z wyjątkiem sytuacji, gdy spółka jest likwidowana w wyniku fuzji lub znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego, należy rozpocząć procedurę likwidacyjną. Dlatego rozwiązanie spółki nie powinno być postrzegane jako prosty ‘wyłącznik’, ale raczej jako ‘przełącznik trybu’, który fundamentalnie zmienia jej status prawny i obowiązki zarządu.

Przyczyny rozwiązania spółki określone w japońskim prawie spółek

Japońskie prawo spółek w sposób ograniczony wymienia konkretne przyczyny, dla których spółka akcyjna może zostać rozwiązana. Zgodnie z artykułem 471 japońskiego prawa spółek (Kodeksu Spółek), spółka akcyjna rozwiązuje się z następujących powodów:

• Upływ okresu trwania spółki określonego w statucie
• Wystąpienie przyczyn rozwiązania określonych w statucie
• Uchwała zgromadzenia wspólników
• Fuzja (tylko w przypadku, gdy spółka akcyjna przestaje istnieć w wyniku fuzji)
• Postanowienie o otwarciu postępowania upadłościowego
• Orzeczenie sądu nakazujące rozwiązanie

Przyczyny te można podzielić na dobrowolne, wynikające z woli spółki, oraz przymusowe, narzucone przez czynniki zewnętrzne lub decyzje sądowe. Określenie w statucie okresu trwania spółki lub konkretnych przyczyn jej rozwiązania jest często stosowane, zwłaszcza w spółkach realizujących określone projekty.

W praktyce najczęściej stosowaną metodą rozwiązania spółki jest ‘uchwała zgromadzenia wspólników’. Jest to procedura, w której właściciele spółki, czyli akcjonariusze, decydują o zakończeniu działalności gospodarczej spółki. Ponieważ rozwiązanie spółki jest decyzją o kluczowym znaczeniu dla jej istnienia, artykuł 309 ustęp 2 punkt 11 japońskiego prawa spółek wymaga ‘specjalnej uchwały’, która jest bardziej rygorystyczna niż zwykła uchwała. Aby specjalna uchwała została przyjęta, zasadniczo wymagana jest obecność akcjonariuszy posiadających ponad połowę głosów uprawnionych do głosowania oraz co najmniej dwie trzecie głosów za ze strony obecnych akcjonariuszy.

Wymóg ‘co najmniej dwóch trzecich głosów’ ma bardzo ważne znaczenie strategiczne. Oznacza to, że akcjonariusz posiadający więcej niż jedną trzecią akcji może zablokować uchwałę o rozwiązaniu, jeśli się na nią nie zgodzi. Innymi słowy, nawet mniejszościowy akcjonariusz, posiadając ponad jedną trzecią udziałów, może faktycznie wykorzystać prawo weta (prawo blokujące) wobec rozwiązania spółki. Jest to strategiczny element, który powinien być starannie rozważony, zwłaszcza przy zakładaniu wspólnych przedsięwzięć (joint ventures) lub w polityce kapitałowej spółek z kilkoma głównymi akcjonariuszami.

Rozważanie wniosku o rozwiązanie spółki na podstawie orzeczeń sądowych w Japonii

Wśród przyczyn rozwiązania spółki w Japonii istnieje specjalna procedura, w której akcjonariusze mogą zwrócić się do sądu o rozwiązanie spółki. Artykuł 833 japońskiego Kodeksu Spółek stanowi, że akcjonariusze posiadający co najmniej jedną dziesiątą ogólnej liczby głosów mogą wnioskować o rozwiązanie spółki, gdy wykonanie działalności spółki jest znacznie utrudnione lub istnieje obawa powstania nieodwracalnych szkód, czyli w przypadkach “nieuniknionych przyczyn”. Jednakże, decyzja sądu o rozwiązaniu spółki, która skutkuje przymusowym wygaśnięciem osobowości prawnej spółki, jest bardzo silnym środkiem i podejmowana jest z ogromną ostrożnością.

Jako istotny przykład orzecznictwa można przytoczyć wyrok Sądu Okręgowego w Tokio z dnia 1 lutego 2016 roku (2016). Sprawa dotyczyła rodzinnego przedsiębiorstwa, w którym dwóch akcjonariuszy, posiadających po 50% akcji, było w pełnym konflikcie, co uniemożliwiło wybór dyrektorów i całkowicie zablokowało proces podejmowania decyzji w spółce. Jeden z akcjonariuszy złożył pozew o rozwiązanie spółki w celu przełamania tego impasu.

Sąd uznał, że konflikt między akcjonariuszami jest poważny i że zarówno zgromadzenie ogólne akcjonariuszy, jak i rada dyrektorów są niefunkcjonalne. Stwierdził również, że sytuacja spółki pogorszyła się do tego stopnia, że jej dalsze istnienie jest bezcelowe, a inne metody rozwiązania problemu, takie jak przeniesienie akcji, są niemożliwe. W konkluzji, sąd uznał istnienie “znacznych trudności w wykonywaniu działalności” oraz “nieuniknionych przyczyn” i wydał wyrok nakazujący rozwiązanie spółki.

Ważnym aspektem tego wyroku jest to, że sądowe polecenie rozwiązania nie jest przyznawane jedynie na podstawie różnicy zdań między akcjonariuszami czy konfliktu dotyczącego kierunku zarządzania. Sąd traktuje rozwiązanie jako “ostateczność” i stosuje ten środek tylko wtedy, gdy spółka znajduje się w poważnym i trwałym stanie dysfunkcji, który czyni jej dalsze istnienie niemożliwe. Sąd bada również, czy wniosek o rozwiązanie nie jest nadużyciem prawa służącym do wywierania nienależytej presji na drugą stronę akcjonariuszy. Dlatego też, wniosek o rozwiązanie spółki powinien być rozumiany nie jako wstępna strategia rozwiązywania konfliktów zarządczych, ale jako ostateczny środek zaradczy po wyczerpaniu wszystkich innych metod negocjacji.

System uznawania za rozwiązane spółek uśpionych w Japonii

W japońskim prawie spółek istnieje unikalny system, znany jako “uznawanie za rozwiązane spółek uśpionych”. Jest to mechanizm prawny, który traktuje spółki, które przez długi czas nie prowadziły żadnej działalności gospodarczej i nie dokonywały zmian w rejestrze, jako rozwiązane. Artykuł 472, paragraf 1 japońskiego prawa spółek definiuje jako “spółki uśpione” te spółki akcyjne, w odniesieniu do których od ostatniego wpisu w rejestrze upłynęło 12 lat .

Cel tego systemu jest dwojaki. Po pierwsze, chodzi o utrzymanie wiarygodności rejestru handlowego. Kontynuowanie rejestracji spółek bez rzeczywistej działalności może zagrażać bezpieczeństwu transakcji handlowych. Po drugie, ma to zapobiegać przejęciu spółek uśpionych przez organizacje przestępcze i wykorzystywaniu ich do oszustw i innych nielegalnych działań. Ministerstwo Sprawiedliwości regularnie przeprowadza działania mające na celu uporządkowanie sytuacji spółek uśpionych, aby rozwiązać te problemy .

Procedura ta przebiega automatycznie pod kierownictwem administracji. Na przykład, w roku fiskalnym 2024, proces ten został przeprowadzony według następującego harmonogramu :

1. Na początek, 10 października 2024 roku, Minister Sprawiedliwości ogłosił w Dzienniku Ustaw.
2. Jednocześnie, właściwy urząd sprawiedliwości wysłał zawiadomienia do zarejestrowanych siedzib spółek uśpionych. Jednakże, nawet jeśli zawiadomienie nie dotrze, procedura nie zostanie wstrzymana .
3. Spółki, które otrzymały zawiadomienie, miały dwa miesiące, czyli do 10 grudnia 2024 roku, na złożenie oświadczenia, że “jeszcze nie zakończyły działalności gospodarczej” lub na złożenie wniosku o wymagane zmiany w rejestrze, takie jak zmiana członków zarządu .
4. Spółki, które nie podjęły żadnych działań w wyznaczonym terminie, zostały uznane za rozwiązane z dniem 11 grudnia 2024 roku, a rejestrator dokonał rejestracji rozwiązania z urzędu .

Ten system niesie ryzyko niezamierzonej utraty wartościowych spółek. Weźmy pod uwagę przypadek, gdy zagraniczna spółka macierzysta posiada spółkę-córkę w Japonii, która tymczasowo zawiesiła działalność. Nawet jeśli ta spółka-córka posiada wartościowe aktywa, takie jak nieruchomości czy prawa własności intelektualnej, zaniedbanie wymaganego przez japońskie prawo spółek rejestracji zmian członków zarządu co dziesięć lat i upływ 12 lat sprawiają, że automatycznie staje się ona obiektem uznania za rozwiązane . Ponieważ zawiadomienia są wysyłane na adres w rejestrze, jeśli ten adres jest nieaktualny lub nie jest monitorowany, spółka macierzysta może nie zdawać sobie sprawy z kryzysu rozwiązania spółki-córki, aż do zakończenia procedury. To pokazuje, że prosta zaniedbanie administracyjne może prowadzić do nieodwracalnych konsekwencji, stając się “pułapką administracyjną”, i podkreśla znaczenie utrzymania podstawowej zgodności prawnej przez wszystkie korporacje, niezależnie od ich aktywności.

Kontynuacja działalności spółki po jej rozwiązaniu w Japonii

Nawet jeśli spółka została już raz rozwiązana, istnieją określone warunki, które pozwalają na odwrócenie tej decyzji i powrót do możliwości prowadzenia działalności gospodarczej. Procedura ta nazywa się “kontynuacją spółki”. Artykuł 473 japońskiej ustawy o spółkach (Japanese Companies Act) reguluje kwestię kontynuacji spółki.

Kontynuacja spółki zależy od przyczyny jej rozwiązania. Możliwa jest w przypadku rozwiązania spółki z powodu: 1) upływu okresu trwania spółki określonego w statucie, 2) wystąpienia przyczyn rozwiązania określonych w statucie, 3) uchwały zgromadzenia wspólników, czyli z przyczyn dobrowolnych. Kontynuacja jest również dozwolona w przypadku spółek uznanych za rozwiązane na skutek tzw. “domniemanego rozwiązania spółki uśpionej”. W tych przypadkach, dopóki nie zakończy się likwidacja, spółkę można kontynuować na podstawie specjalnej uchwały zgromadzenia wspólników (zgodnie z artykułem 309 ustęp 2 punkt 11 japońskiej ustawy o spółkach).

Z drugiej strony, istnieją sytuacje, w których kontynuacja spółki nie jest możliwa. Dotyczy to przypadków, gdy spółka została rozwiązana w wyniku fuzji, decyzji o otwarciu postępowania upadłościowego, lub na skutek orzeczenia sądowego o rozwiązaniu. Rozwiązanie spółki z tych przyczyn interpretowane jest jako ostateczne, ponieważ wynika z decyzji wykraczających poza wolę spółki lub z sądowego osądu.

Szczególną uwagę należy zwrócić na ograniczenia czasowe w przypadku domniemanego rozwiązania. Spółka uznana za rozwiązana na skutek domniemanego rozwiązania może być kontynuowana tylko w ciągu trzech lat od daty uznania za rozwiązana. Ten trzyletni okres można porównać do rodzaju “przedawnienia” służącego korekcie administracyjnych zaniedbań. Jeśli fakt domniemanego rozwiązania pozostanie niezauważony przez ponad trzy lata, możliwość reaktywacji spółki zostanie utracona na zawsze, a jedyną opcją pozostanie zakończenie procedury likwidacyjnej. Kontynuacja spółki to potężne narzędzie umożliwiające elastyczne decyzje zarządcze, ale korzystanie z niego wymaga zrozumienia jasno określonych warunków i ograniczeń czasowych.

Podsumowanie

W japońskim prawie spółek bankructwo i rozwiązanie spółki są, jak szczegółowo opisano w niniejszym artykule, wyraźnie rozróżniane. Bankructwo odnosi się głównie do stanu finansowego upadłości, takiego jak nadmierna zadłużoność, podczas gdy rozwiązanie może nastąpić na przykład w wyniku osiągnięcia celu działalności, braku następcy prowadzącego dobrowolne zakończenie działalności lub jako część restrukturyzacji organizacyjnej. Zrozumienie tego rozróżnienia jest kluczowe dla pojmowania cyklu życia spółek w ramach japońskiego prawa spółek.

Kancelaria Prawna Monolith posiada bogate doświadczenie w świadczeniu różnorodnych usług prawnych związanych z cyklem życia spółek, w tym rozwiązaniem spółek opisanym w niniejszym artykule, dla licznych klientów w Japonii. W naszej kancelarii pracują eksperci, którzy posiadają nie tylko japońskie kwalifikacje adwokackie, ale także kwalifikacje adwokackie z innych krajów i są anglojęzyczni, co pozwala na świadczenie usług na najwyższym poziomie bez barier językowych, również w przypadku spraw o charakterze międzynarodowym.