Przykłady i przypadki sądowe dotyczące ważności klauzuli zakazującej zmiany pracy na konkurencyjną firmę

W umowie o pracę, oprócz podstawowych obowiązków, takich jak obowiązek pracy pracownika i obowiązek płacenia wynagrodzenia przez pracodawcę, powstają również obowiązki towarzyszące. Jeden z tych obowiązków towarzyszących, zrozumiany jako zasada dobrej wiary, zobowiązuje obie strony do wzajemnego “nie naruszania niesłusznie słusznych interesów drugiej strony” (obowiązek uczciwości dla pracownika, obowiązek uwzględnienia dla pracodawcy) (Artykuł 3, ustęp 4, Japońskiego Prawa o Umowie o Pracę). Obowiązki uczciwości, które pracodawca powinien spełniać, obejmują obowiązek zapewnienia bezpieczeństwa i ochrony zdrowia, podczas gdy obowiązki uczciwości, które pracownik powinien spełniać, obejmują obowiązek nie szkodzenia reputacji i honoru pracodawcy, zakaz podwójnego zatrudnienia, obowiązek zachowania tajemnicy i zakaz przejścia do konkurencyjnej firmy (obowiązek unikania konkurencji).

Co więcej, szczegółowe wyjaśnienia dotyczące obowiązku zachowania tajemnicy są dostępne w innym artykule na naszej stronie.

https://monolith.law/corporate/trade-secrets-unfair-competition-prevention-act[ja]

Ocena ważności klauzuli zakazującej zmiany pracy na rzecz konkurencyjnej firmy

Ze względu na możliwość wycieku istotnej wiedzy specjalistycznej firmy na zewnątrz poprzez działania konkurencyjne pracowników, konieczne jest jasne określenie klauzuli zakazującej zmiany pracy na rzecz konkurencyjnej firmy w umowach o pracę. Jednakże, nawet jeśli takie postanowienie zostanie zawarte, jego ważność nie jest zawsze uznawana ze względu na prawo pracownika do swobodnego wyboru zawodu (Artykuł 22, ustęp 1, Konstytucji Japońskiej). Jeżeli ograniczenia wynikające z klauzuli zakazującej zmiany pracy na rzecz konkurencyjnej firmy są zbyt surowe, mogą one być uznane za sprzeczne z dobrymi obyczajami (Artykuł 90, Kodeksu Cywilnego Japońskiego) i tym samym nieważne.

W związku z tym, konieczne jest świadome określenie klauzuli zakazującej zmiany pracy na rzecz konkurencyjnej firmy w umowie o pracę, tak aby była ona uznawana za ważną.

Ministerstwo Gospodarki, Handlu i Przemysłu Japonii w swoim dokumencie referencyjnym nr 5 “O ważności umowy o zakazie konkurencji” wskazuje na następujące punkty, które są brane pod uwagę przy ocenie ważności klauzuli zakazującej zmiany pracy na rzecz konkurencyjnej firmy:

1. Czy istnieją korzyści dla firmy, które należy chronić → biorąc pod uwagę punkt 1., czy treść umowy o zakazie konkurencji jest w rozsądnym zakresie w odniesieniu do celu,
2. Pozycja pracownika,
3. Czy istnieją ograniczenia terytorialne,
4. Czy nałożono niezbędne ograniczenia na okres obowiązywania umowy o zakazie konkurencji,
5. Czy nałożono niezbędne ograniczenia na zakres zakazanych działań konkurencyjnych,
6. Czy podjęto środki kompensacyjne.

Te kwestie są omówione szczegółowo w poniższym artykule.

https://monolith.law/corporate/effectiveness-of-the-prohibition-on-changing-jobs-of-other-companies[ja]

W przypadkach sądowych, w których kwestionowano ważność umowy o zakazie konkurencji, ocena racjonalności zawarcia umowy i adekwatności jej treści dokonywana jest z wielu perspektyw. Zrozumienie punktów oceny w orzecznictwie jest ważne przy rozważaniu wprowadzenia lub przeglądu klauzuli zakazującej zmiany pracy na rzecz konkurencyjnej firmy.

W przypadku, gdy nie uznano ważności klauzuli zakazującej zmiany pracy na rzecz konkurencji

Teraz przyjrzymy się, w jakich konkretnych przypadkach nie uznano ważności klauzuli zakazującej zmiany pracy na rzecz konkurencji, zwracając uwagę na te sześć punktów.

Przypadek, w którym nie uznano “korzyści korporacyjnej do ochrony”

Przykładem może być firma, która kupuje odpady plastikowe od dostawców, przetwarza je w swoim zakładzie na przykład poprzez rozdrabnianie, a następnie eksportuje je za granicę. Firma ta oskarżyła swoich byłych pracowników, Y1, Y2, Y3 oraz firmę, która ich zatrudniła, o naruszenie obowiązku zachowania tajemnicy i zakazu konkurencji, domagając się odszkodowania za czyn niedozwolony lub niewykonanie zobowiązań wynikających z umowy o pracę.

W regulaminie pracy firmy powoda znajdowały się zapisy, które mówiły: “Pracownik nie może ujawniać informacji poufnych dotyczących firmy, klientów i partnerów handlowych, ani informacji i know-how, które poznał podczas wykonywania swoich obowiązków, nawet po odejściu z firmy”. Ponadto, był tam zapis mówiący: “Pracownik, który miał do czynienia z tajemnicami firmy (w tym z know-how biznesowym, informacjami o klientach itp.), nie może po odejściu z firmy przez 3 lata korzystać z tych tajemnic, przechodząc do pracy do konkurencyjnej firmy lub prowadząc działalność w tej samej branży”.

Firma powodująca twierdziła, że trzej pracownicy wykorzystali ważne informacje biznesowe, takie jak rodzaj transakcji z klientem, ilość zakupów, ceny, w swoim nowym miejscu pracy. Jednak sąd stwierdził, że te informacje nie były chronione jako tajemnice handlowe, a następnie,

Aby uznać za ważne klauzule zakazu konkurencji w regulaminie pracy lub specjalne umowy zakazujące konkurencji, musi być zrozumiane, że zawartość zakazu konkurencji jest ograniczona do minimum niezbędnego w świetle korzyści, które pracodawca chce zabezpieczyć, a także, że są zapewnione odpowiednie środki kompensacyjne. Jeżeli te warunki nie są spełnione, powyższe klauzule lub umowy są uznawane za nieważne na mocy artykułu 90 Kodeksu cywilnego, ponieważ jednostronnie i niesprawiedliwie ograniczają prawa pracowników i są sprzeczne z dobrymi obyczajami. W tym przypadku, pozwani Y2 i inni, jak stwierdzono w punkcie (1), nie byli w pozycji, w której musieli korzystać z tajemnic służbowych w procesie wykonywania swoich obowiązków w firmie powodującej, więc nie ma podstaw do zakazu konkurencji, a firma powodująca nie podjęła żadnych środków kompensacyjnych wobec pozwanych Y2 i innych, więc powyższe klauzule zakazu konkurencji lub umowy muszą być uznane za nieważne na mocy artykułu 90 Kodeksu cywilnego.

Wyrok Sądu Okręgowego w Tokio z dnia 13 marca 2012 roku (2012)

Stwierdził tak.

Nie można wymagać od każdego pracownika, aby nie przechodził do pracy do konkurencyjnej firmy. Czy są “korzyści korporacyjne do ochrony”, takie jak tajemnice służbowe, specjalne know-how i informacje, nawet jeśli nie są one tajemnicami służbowymi, jest najważniejszym punktem, który decyduje o tym, czy klauzula zakazu przechodzenia do pracy do konkurencyjnej firmy jest ważna czy nie.

Przypadek, w którym nie uznanie “statusu pracownika”

W jednym z przypadków, firma, która prowadziła działalność związaną z płatnym pośrednictwem pracy na podstawie Japońskiej Ustawy o Stabilizacji Zatrudnienia, skierowaną do pracowników służby zdrowia i pośredniczącą w zatrudnieniu w szpitalach, wniosła o odszkodowanie od byłego pracownika, który zmienił pracę na konkurencyjną firmę A, wykorzystał informacje o pracownikach służby zdrowia zarejestrowanych w firmie powodowej, a następnie pośredniczył w zatrudnieniu lekarza zarejestrowanego w firmie powodowej w innej organizacji medycznej, twierdząc, że naruszył zakaz konkurencji.

Sąd stwierdził, że istnieje wiele firm, takich jak powód i firma A, które pośredniczą w zatrudnieniu pracowników służby zdrowia w szpitalach, a te firmy rekrutują kandydatów do zmiany pracy, na przykład poprzez umieszczanie formatów rejestracji dla pracowników służby zdrowia w Internecie, i że wielu pracowników służby zdrowia rejestruje się w wielu firmach. Sąd nie uznał działalności pośredniczącej pozwanej,

Patrząc na ten przypadek, pozwany był tylko tzw. zwykłym pracownikiem, a jego okres zatrudnienia w firmie powodowej wynosił zaledwie około rok. Z drugiej strony, zakres obowiązku zakazu konkurencji polega na zakazie zatrudnienia w firmach konkurencyjnych przez trzy lata od dnia odejścia do pracy, bez żadnych ograniczeń terytorialnych, co musi być uznane za dość szerokie.

Wyrok Sądu Okręgowego w Osace z dnia 14 lipca 2016 roku (2016)

Stwierdzając, że “zakres zakazu konkurencji wynikający z niniejszej umowy nie jest ograniczony do rozsądnego zakresu, jest sprzeczny z dobrymi obyczajami i nieważny, a roszczenie oparte na umowie zakazu konkurencji jest bezpodstawne”, sąd odrzucił roszczenie.

Można powiedzieć, że często jest nierozsądne wymaganie od zwykłych pracowników, którzy nie mają dostępu do tajemnic handlowych czy specjalistycznej wiedzy, aby nie zmieniać pracy na konkurencyjną firmę. Jeżeli nie można uznać, że zakaz zmiany pracy jest uzasadniony w świetle statusu pracownika podczas zatrudnienia, jego ważność zostanie zaprzeczona jako sprzeczna z dobrymi obyczajami.

Przypadek, w którym nie uznano “lokalnych ograniczeń”

Był przypadek, w którym powód, twierdząc, że fakt, iż poświadczony był pracownikiem, który po odejściu z firmy podjął pracę w konkurencyjnej firmie, stanowi powód do nie wypłacania odprawy, złożył wniosek o zwrot nienależnie otrzymanej odprawy.

Powód, spółka akcyjna, zajmuje się instalacją, konserwacją i zarządzaniem budynkami dla urządzeń do kontroli klimatyzacji i automatycznego bezpieczeństwa spalania. Poświadczony, po odejściu z firmy powoda, dołączył do firmy, do której dołączył były dyrektor firmy powoda jako konsultant, a później został mianowany na stanowisko dyrektora generalnego.

Podczas odejścia poświadczony, powód i poświadczony podpisali dokument zatytułowany “List intencyjny dotyczący zachowania poufności i unikania konkurencji”, który zawierał następujące punkty:

1. Nie ujawniać ani nie przeciekać tajemnic handlowych firmy przez rok po odejściu.
2. Nie korzystać z tajemnic handlowych firmy dla siebie ani dla konkurencyjnych przedsiębiorców lub innych osób trzecich przez rok po odejściu.
3. Zwrócić wszystkie dane i dokumenty dotyczące tajemnic handlowych firmy podczas odejścia i nie wynosić ich na zewnątrz.
4. Jeśli naruszy ten list intencyjny lub jakiekolwiek przepisy dotyczące tajemnic handlowych i wyrządzi szkodę firmie, będzie odpowiedzialny za odszkodowanie.

To było zapisane.

W odpowiedzi na to, sąd stwierdził:

Nawet jeśli “tajemnica handlowa”, którą firma powoda próbuje chronić za pomocą klauzuli o zakazie konkurencji, jest wiedzą specjalistyczną, nie można zaprzeczyć, że jej znaczenie nie jest tak wysokie dla firmy powoda. Ponadto, klauzula o zakazie konkurencji, mimo że okres jest stosunkowo krótki, szeroko zakazuje podjęcia pracy w konkurencyjnej firmie, nie ogranicza się do działań mających na celu przejęcie klientów, a obszar nie jest w ogóle ograniczony. Mimo to, nie podjęto żadnych środków rekompensaty dla pracowników.

Wyrok Sądu Okręgowego w Tokio z dnia 9 listopada 2009 roku

Stwierdzając, że klauzula o zakazie przejścia do konkurencyjnej firmy przez firmę powoda nie ma racjonalności, narusza wolność wyboru zawodu poprzez nadmierne ograniczenia i jest nieważna, ponieważ jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, sąd odrzucił wniosek powoda o zwrot odprawy.

Zostało to uwzględnione, biorąc pod uwagę, że jeśli zakres zakazu nie jest jasno określony i jest zbyt szeroki, a w rezultacie można podjąć pracę tylko w firmie z innej branży, nie można w pełni wykorzystać zdobytego doświadczenia, co prowadzi do niekorzyści.

Przypadek, w którym nie uznano “okresu obowiązywania zakazu konkurencji”

Pozwana firma (Grupa Tanaka), która prowadziła działalność związaną z delegowaniem pracowników, miała sytuację, w której pracownik, który został oddelegowany do firmy A, zrezygnował z pracy, a następnie został ponownie oddelegowany do firmy A przez firmę B, do której się przeniósł. Firma wniosła pozew o odszkodowanie za naruszenie zakazu konkurencji wynikającego z umowy o pracę lub czyn niezgodny z prawem.

W firmie pozwanej istniał regulamin pracy, który stanowił, że “nawet po rezygnacji, zakaz konkurencji obowiązuje przez okres do 3 lat od dnia rezygnacji, zakazując zaangażowania się w branże konkurujące z naszą firmą”. W momencie rezygnacji, regulamin stanowił, że “nie prowadzić działalności biznesowej wobec klientów i osób trzecich, które poznałem podczas pracy, oraz nie przyjmować pracy bez pisemnej zgody Grupy Tanaka, nawet jeśli otrzymam bezpośrednią propozycję pracy”. Ponadto, w złożonym przy rezygnacji oświadczeniu zobowiązującym, stwierdzono, że “postanowienia poprzedniego paragrafu mają zastosowanie do działalności w firmie, w której jestem zatrudniony, w tym w firmach konkurujących”. Jednakże, sąd, biorąc pod uwagę, że pozwany pracował dla firmy pozwanej tylko przez około rok, stwierdził:

Wymagania określone przez każde z postanowień zakazu konkurencji są abstrakcyjne (regulamin pracy, artykuł 13, “branże konkurujące”, notatka w sprawie “przedsiębiorców, o których dowiedziałem się podczas delegacji”, oświadczenie zobowiązujące “klienci i osoby trzecie, o których dowiedziałem się podczas pracy”, “firmy, w tym firmy konkurujące”), co prowadzi do zakazu zmiany pracy do szerokiego zakresu firm. Ponadto, okres zakazu, który wynosi 3 lata (regulamin pracy, artykuł 13), jest bardzo długi w porównaniu z rocznym okresem zatrudnienia pozwanego, a brak ograniczenia czasowego w oświadczeniu zobowiązującym i notatce oznacza, że oba narzucają nadmiernie restrykcyjne ograniczenia na pozwanego.

Sąd Okręgowy w Tokio, wyrok z dnia 30 października 2015 roku

Stwierdzono, że nie można w żaden sposób uznać za uzasadnione zakazanie pozwanemu zmiany pracy na podstawie powyższego zakazu konkurencji, i zaprzeczono jego ważności jako czemuś sprzecznemu z porządkiem publicznym i dobrymi obyczajami.

Podobnie jak w przypadku “przypadku, w którym nie uznano “statusu pracownika””, okres zakazu konkurencji wynoszący 3 lata jest zbyt długi w porównaniu z rocznym okresem zatrudnienia, a brak ograniczenia czasowego w oświadczeniu zobowiązującym i notatce jest sprzeczny z porządkiem publicznym i dobrymi obyczajami. Zgodnie z “O ważności umowy o zakazie konkurencji” Ministerstwa Gospodarki, Handlu i Przemysłu, normalny okres obowiązywania zakazu konkurencji wynosi od pół roku do 2 lat, choć istnieją przypadki, w których uznało się 5 lat, ale 3 lata są ograniczone do szczególnych przypadków.

W przypadku, gdy nie został uznany “zakres działalności konkurencyjnej, która jest zabroniona”

Pozwany, który po odejściu z firmy pozwanej przeniósł się do konkurencyjnej firmy, będąc odpowiedzialnym za działalność bankowo-ubezpieczeniową, został oskarżony przez firmę pozwaną o naruszenie klauzuli zakazu konkurencji. Na podstawie klauzuli o niewypłacalności, firma odmówiła wypłaty odprawy. W związku z tym, powód twierdził, że klauzula o niewypłacalności jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i domagał się wypłaty odprawy na podstawie porozumienia o wypłacie odprawy.

Sąd stwierdził, że zakres zakazu zmiany pracy zgodnie z klauzulą zakazu konkurencji był niejasny zarówno dla powoda, jak i dla strony pozwanej, a także stwierdził, że istnieje różnica w percepcji między powodem a pozwanym.

Zakres działalności, w której konkurencja jest zabroniona, był niejasny, ale było jasne, że zakazane jest przeniesienie do firmy ubezpieczeniowej prowadzącej działalność bankowo-ubezpieczeniową.
Jednakże, wiedza, którą powód zdobył w firmie pozwanej, dotyczyła głównie sprzedaży w działalności bankowo-ubezpieczeniowej (według samego powoda), a klauzula zakazu konkurencji w tej sprawie nie ograniczała się do sprzedaży w działalności bankowo-ubezpieczeniowej, ale zakazywała przeniesienia do firmy ubezpieczeniowej prowadzącej tę działalność. Można powiedzieć, że jest to zbyt szerokie ograniczenie dla powoda, który do tej pory pracował w firmie ubezpieczeniowej.

Wyrok Sądu Okręgowego w Tokio z dnia 13 stycznia 2012 roku

Sąd stwierdził, że zakres zakazanej działalności jest zbyt szeroki, a klauzula zakazu konkurencji jest nieracjonalna i niesprawiedliwie narusza wolność wyboru zawodu pracownika, co jest sprzeczne z dobrymi obyczajami i nieważne. W związku z tym, klauzula o niewypłacalności, która jest na tym oparta, jest również nieważna, a sąd nakazał wypłatę odprawy powodowi.

Zakazanie pracownikowi, który pracował przez długi czas w firmie ubezpieczeniowej i zna tylko know-how z tej branży, przeniesienia do firmy ubezpieczeniowej jest nierozsądne. Można to porównać do sytuacji, gdy fryzjerowi, który rezygnuje z pracy, zakazuje się przeniesienia do salonu fryzjerskiego.

W przypadku, gdy nie stwierdzono, że podjęto “środki rekompensaty”

Przykład podany powyżej jest w pełni odpowiedni.

Powód, który był odpowiedzialny za działalność bankowo-ubezpieczeniową w firmie ubezpieczeń na życie, zajmował stanowisko dyrektora generalnego i członka zarządu, co było dość wysokim stanowiskiem, a więc jego wynagrodzenie było dość wysokie. Jednakże sąd (jak wyżej) stwierdził, że:

1. Przed i po ustaleniu klauzuli o zakazie konkurencji, różnica w wynagrodzeniu nie była znaczna, więc trudno jest stwierdzić, że powodowi zostały udzielone wystarczające środki rekompensaty za klauzulę o zakazie konkurencji na podstawie jego wynagrodzenia.
2. Wśród podwładnych powoda jest dość dużo osób z wyższym wynagrodzeniem niż powód, ale dla tych podwładnych powoda nie ma szczególnych zobowiązań do zakazu konkurencji, więc ponownie, trudno jest stwierdzić, że środki rekompensaty dla powoda były wystarczające.

Na tej podstawie, sąd stwierdził, że umowa o zakazie konkurencji jest nieważna.

Podsumowanie

Klauzula zakazująca pracownikom przechodzenia do konkurencyjnych firm po odejściu z pracy nie jest łatwo akceptowana, nawet jeśli istnieją odpowiednie przepisy w regulaminie pracy lub zobowiązania pisemne. Klauzula zakazująca przechodzenia do konkurencyjnych firm po odejściu z pracy mocno ogranicza wolność wyboru zawodu i wolność prowadzenia działalności gospodarczej przez byłych pracowników, dlatego konieczne jest dostosowanie jej do praw do prowadzenia działalności przez pracodawcę. Firma musi chronić swoje prawdziwe interesy i ograniczyć zakres obowiązku zakazu zmiany pracy do minimum.

Wymagane są odpowiednie zasady i właściwe ich stosowanie, ale konieczne jest indywidualne rozważenie w zależności od konkretnej sytuacji. Można powiedzieć, że potrzebna jest porada prawnika.