Wydanie akcji preferencyjnych w umowach inwestycyjnych dla startupów i ich zawartość

Gdy inwestor inwestuje w firmę, w odpowiedzi na zainwestowane przez niego pieniądze, firma emituje akcje na rzecz inwestora. Mimo że mówimy ogólnie o akcjach, prawo spółek w Japonii (japońskie Prawo Spółek) pozwala na emisję akcji o różnej treści, a rodzaje akcji emitowanych podczas zawierania umowy inwestycyjnej są różnorodne. Jeśli nie zrozumiesz tej różnorodności akcji, jako firma możesz narażać się na ryzyko emisji akcji niekorzystnych dla twojej firmy, a jako inwestor możesz znaleźć się w sytuacji, w której możesz otrzymać tylko emisję akcji, które nie odpowiadają twojej inwestycji. W tym artykule najpierw wyjaśnimy ogólne informacje o akcjach preferencyjnych, a następnie omówimy akcje preferencyjne, które często są emitowane podczas zawierania umowy inwestycyjnej.

Akcje preferencyjne
Zasada jest taka, że wszystkie akcje mają tę samą treść. Akcje preferencyjne to akcje, które różnią się od innych akcji w określonych kwestiach (japońskie Prawo Spółek 108①). Aby emitować akcje preferencyjne, konieczne jest określenie w statucie (japońskie Prawo Spółek 108②③, Regulamin Spółki 20).

Kazuyuki Takahashi i inni, “Mały słownik prawa”, strona 632 (Yuhikaku, 5. wydanie, 2016)

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Rodzaje akcji

W japońskim Prawie Spółek (japońskie Prawo Spółek) określone są następujące rodzaje akcji, które mogą być wydane:

• Zasady dotyczące dywidendy z zysków (japońskie Prawo Spółek, art. 108, ust. 1, pkt 1)
• Zasady dotyczące dystrybucji majątku pozostałego (japońskie Prawo Spółek, art. 108, ust. 1, pkt 2)
• Zasady dotyczące wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (japońskie Prawo Spółek, art. 108, ust. 1, pkt 3)
• Zasady dotyczące przeniesienia akcji (japońskie Prawo Spółek, art. 108, ust. 1, pkt 4)
• Zasady dotyczące możliwości żądania przez akcjonariusza nabycia akcji przez spółkę (japońskie Prawo Spółek, art. 108, ust. 1, pkt 5)
• Zasady dotyczące możliwości nabycia akcji przez spółkę od akcjonariusza w przypadku wystąpienia określonych okoliczności (japońskie Prawo Spółek, art. 108, ust. 1, pkt 6)
• Zasady dotyczące możliwości nabycia wszystkich akcji przez spółkę na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy (japońskie Prawo Spółek, art. 108, ust. 1, pkt 7)
• Zasady dotyczące konieczności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy danego rodzaju akcji (japońskie Prawo Spółek, art. 108, ust. 1, pkt 8)
• Zasady dotyczące wyboru dyrektorów i audytorów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy danego rodzaju akcji (japońskie Prawo Spółek, art. 108, ust. 1, pkt 9)

Zasady dotyczące dywidendy z zysków i dystrybucji majątku pozostałego

Akcje z różnymi zasadami dotyczącymi dywidendy z zysków i dystrybucji majątku pozostałego

Pierwszym rodzajem akcji są te, które umożliwiają otrzymanie dywidendy z zysków lub dystrybucji majątku pozostałego przed innymi rodzajami akcji. Takie akcje, które mają pierwszeństwo w otrzymywaniu dywidendy z zysków lub dystrybucji majątku pozostałego, nazywane są “akcjami uprzywilejowanymi”.

Następnie, są akcje, które umożliwiają otrzymanie dywidendy z zysków lub dystrybucji majątku pozostałego po innych rodzajach akcji. Takie akcje, które są w tyle za innymi akcjami w otrzymywaniu dywidendy z zysków lub dystrybucji majątku pozostałego, nazywane są “akcjami podrzędnymi”.

Akcje standardowe, które nie mają specjalnych zasad, nazywane są “akcjami zwykłymi”.

Wreszcie, są akcje, które mają korzystne zasady dotyczące dywidendy z zysków lub dystrybucji majątku pozostałego, ale niekorzystne zasady dotyczące drugiego z tych elementów. Takie akcje, które mają mieszane zasady, nazywane są “akcjami mieszankami”.

Procedura wydawania akcji z różnymi zasadami dotyczącymi dywidendy z zysków i dystrybucji majątku pozostałego

Aby wydać akcje z różnymi zasadami dotyczącymi dywidendy z zysków i dystrybucji majątku pozostałego, należy przeprowadzić następujące procedury.

Dla akcji z różnymi zasadami dotyczącymi dywidendy z zysków, muszą być określone następujące kwestie w statucie:

• Metoda ustalania wartości dywidendy do wypłaty dla akcjonariuszy danego rodzaju akcji (japońskie Prawo Spółek, art. 108, ust. 2, pkt 1)
• Warunki dywidendy z zysków i inne zasady dotyczące dywidendy z zysków (japońskie Prawo Spółek, art. 108, ust. 2, pkt 1)
• Maksymalna liczba akcji danego rodzaju, które mogą być wydane (japońskie Prawo Spółek, art. 108, ust. 2, nagłówek)

Dla akcji z różnymi zasadami dotyczącymi dystrybucji majątku pozostałego, muszą być określone następujące kwestie w statucie:

• Metoda ustalania wartości majątku pozostałego do wypłaty dla akcjonariuszy danego rodzaju akcji (japońskie Prawo Spółek, art. 108, ust. 2, pkt 2)
• Rodzaj majątku pozostałego i inne zasady dotyczące dystrybucji majątku pozostałego (japońskie Prawo Spółek, art. 108, ust. 2, pkt 2)
• Maksymalna liczba akcji danego rodzaju, które mogą być wydane (japońskie Prawo Spółek, art. 108, ust. 2, nagłówek)

Zasady dotyczące akcji z ograniczonym prawem głosu

Czym są akcje z ograniczonym prawem głosu?

Akcje z ograniczonym prawem głosu to takie, które mają ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (japońskie Prawo Spółek, art. 108, ust. 1, pkt 3). Jeśli prawo głosu nie jest dozwolone w odniesieniu do określonych spraw, zakres, w jakim inwestorzy mogą uczestniczyć w zarządzaniu firmą, staje się węższy.
Jednak z drugiej strony, mogą być określone korzystne zasady dotyczące dywidendy z zysków lub dystrybucji majątku pozostałego.

Procedura wydawania akcji z ograniczonym prawem głosu

Aby wydać akcje z ograniczonym prawem głosu, muszą być określone następujące kwestie w statucie:

• Sprawy, w których akcjonariusze mogą wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (japońskie Prawo Spółek, art. 108, ust. 2, pkt 3, podpunkt a)
• Jeśli są określone warunki wykonywania prawa głosu dla danego rodzaju akcji, te warunki (japońskie Prawo Spółek, art. 108, ust. 2, pkt 3, podpunkt b)
• Maksymalna liczba akcji danego rodzaju, które mogą być wydane (japońskie Prawo Spółek, art. 108, ust. 2, nagłówek)

Zasady dotyczące akcji z ograniczonym prawem przeniesienia

Czym są akcje z ograniczonym prawem przeniesienia?

Akcje z ograniczonym prawem przeniesienia to takie, dla których określono, że przeniesienie akcji wymaga zgody spółki. Wydanie akcji z ograniczonym prawem przeniesienia pozwala spółce zapobiegać swobodnemu przenoszeniu akcji przez akcjonariuszy na rzecz osób trzecich, a tym samym zapobiegać sytuacji, w której osoby niepożądane przez spółkę stają się akcjonariuszami.

Procedura wydawania akcji z ograniczonym prawem przeniesienia

Aby wydać akcje z ograniczonym prawem przeniesienia, muszą być określone następujące kwestie w statucie:

• Wymóg zgody spółki na nabycie danego rodzaju akcji przez przeniesienie (japońskie Prawo Spółek, art. 108, ust. 2, pkt 4, oraz art. 107, ust. 2, pkt 1, podpunkt a)
• Jeśli w określonych przypadkach uważa się, że spółka wyraziła zgodę zgodnie z art. 136 lub art. 137 ust. 1, muszą być określone te przypadki (japońskie Prawo Spółek, art. 108, ust. 2, pkt 4, oraz art. 107, ust. 2, pkt 1, podpunkt b)
• Maksymalna liczba akcji danego rodzaju, które mogą być wydane (japońskie Prawo Spółek, art. 108, ust. 2, nagłówek)

Ustalenia dotyczące akcji z prawem żądania nabycia i akcji z klauzulą nabycia

Czym są akcje z prawem żądania nabycia i akcje z klauzulą nabycia?

Po pierwsze, akcje z prawem żądania nabycia to takie, które umożliwiają akcjonariuszom żądanie od spółki nabycia tych akcji. Z kolei akcje z klauzulą nabycia to takie, które umożliwiają spółce nabycie akcji od akcjonariuszy, gdy zajdą określone okoliczności. Oba typy akcji mają to wspólne, że przewiduje się, że spółka nabywa akcje, ale różnią się tym, kto inicjuje proces – akcjonariusz czy spółka.

Procedura wydawania akcji z prawem żądania nabycia i akcji z klauzulą nabycia

Po pierwsze, aby wydać akcje z prawem żądania nabycia, musisz określić następujące kwestie w statucie:

• Możliwość żądania przez akcjonariusza od spółki nabycia akcji, które posiada (art. 108 ust. 2 pkt 5 lit. a, art. 107 ust. 2 pkt 2 lit. a Japońskiej Ustawy o Spółkach)
• W przypadku wydania obligacji spółki (z wyjątkiem obligacji z prawem do nowych akcji) w zamian za nabycie jednej akcji, określenie rodzaju tych obligacji i łącznej kwoty każdej obligacji tego samego rodzaju lub metody jej obliczania (art. 108 ust. 2 pkt 5 lit. a, art. 107 ust. 2 pkt 2 lit. b Japońskiej Ustawy o Spółkach)
• W przypadku wydania praw do nowych akcji (z wyjątkiem tych dołączonych do obligacji z prawem do nowych akcji) w zamian za nabycie jednej akcji, określenie treści tych praw do nowych akcji i ich liczby lub metody ich obliczania (art. 108 ust. 2 pkt 5 lit. a, art. 107 ust. 2 pkt 2 lit. c Japońskiej Ustawy o Spółkach)
• W przypadku wydania obligacji z prawem do nowych akcji w zamian za nabycie jednej akcji, określenie kwestii określonych w lit. b dotyczących tych obligacji z prawem do nowych akcji oraz kwestii określonych w lit. c dotyczących praw do nowych akcji dołączonych do tych obligacji (art. 108 ust. 2 pkt 5 lit. a, art. 107 ust. 2 pkt 2 lit. d Japońskiej Ustawy o Spółkach)
• W przypadku wydania majątku inny niż akcje, obligacje i prawa do nowych akcji w zamian za nabycie jednej akcji, określenie treści tego majątku i jego liczby lub wartości lub metody ich obliczania (art. 108 ust. 2 pkt 5 lit. a, art. 107 ust. 2 pkt 2 lit. e Japońskiej Ustawy o Spółkach)
• Okres, w którym akcjonariusz może żądać od spółki nabycia akcji (art. 108 ust. 2 pkt 5 lit. a, art. 107 ust. 2 pkt 2 lit. f Japońskiej Ustawy o Spółkach)
• W przypadku wydania innych akcji spółki w zamian za nabycie jednej akcji, określenie rodzaju tych innych akcji i ich liczby dla każdego rodzaju lub metody ich obliczania (art. 108 ust. 2 pkt 5 lit. b Japońskiej Ustawy o Spółkach)
• Całkowita liczba możliwych do wydania akcji tego samego rodzaju (art. 108 ust. 2 nagłówek Japońskiej Ustawy o Spółkach)

Następnie, aby wydać akcje z klauzulą nabycia, musisz określić następujące kwestie w statucie:

• Możliwość nabycia przez spółkę jej akcji w dniu, w którym nastąpi określone zdarzenie, oraz to zdarzenie (art. 108 ust. 2 pkt 6 lit. a, art. 107 ust. 2 pkt 3 lit. a Japońskiej Ustawy o Spółkach)
• Jeżeli określonym zdarzeniem jest nadejście określonego dnia ustalonego przez spółkę, to musi być to określone (art. 108 ust. 2 pkt 6 lit. a, art. 107 ust. 2 pkt 3 lit. b Japońskiej Ustawy o Spółkach)
• Jeżeli w dniu, w którym nastąpi określone zdarzenie, spółka nabywa część swoich akcji, to musi być określone, jak ustala się, która część akcji ma być nabyta (art. 108 ust. 2 pkt 6 lit. a, art. 107 ust. 2 pkt 3 lit. c Japońskiej Ustawy o Spółkach)
• W przypadku wydania obligacji spółki (z wyjątkiem obligacji z prawem do nowych akcji) w zamian za nabycie jednej akcji, określenie rodzaju tych obligacji i łącznej kwoty każdej obligacji tego samego rodzaju lub metody jej obliczania (art. 108 ust. 2 pkt 6 lit. a, art. 107 ust. 2 pkt 3 lit. d Japońskiej Ustawy o Spółkach)
• W przypadku wydania praw do nowych akcji (z wyjątkiem tych dołączonych do obligacji z prawem do nowych akcji) w zamian za nabycie jednej akcji, określenie treści tych praw do nowych akcji i ich liczby lub metody ich obliczania (art. 108 ust. 2 pkt 6 lit. a, art. 107 ust. 2 pkt 3 lit. e Japońskiej Ustawy o Spółkach)
• W przypadku wydania obligacji z prawem do nowych akcji w zamian za nabycie jednej akcji, określenie kwestii określonych w lit. d dotyczących tych obligacji z prawem do nowych akcji oraz kwestii określonych w lit. e dotyczących praw do nowych akcji dołączonych do tych obligacji (art. 108 ust. 2 pkt 6 lit. a, art. 107 ust. 2 pkt 3 lit. f Japońskiej Ustawy o Spółkach)
• W przypadku wydania majątku inny niż akcje, obligacje i prawa do nowych akcji w zamian za nabycie jednej akcji, określenie treści tego majątku i jego liczby lub wartości lub metody ich obliczania (art. 108 ust. 2 pkt 6 lit. a, art. 107 ust. 2 pkt 3 lit. g Japońskiej Ustawy o Spółkach)
• W przypadku wydania innych akcji spółki w zamian za nabycie jednej akcji, określenie rodzaju tych innych akcji i ich liczby dla każdego rodzaju lub metody ich obliczania (art. 108 ust. 2 pkt 6 lit. b Japońskiej Ustawy o Spółkach)
• Całkowita liczba możliwych do wydania akcji tego samego rodzaju (art. 108 ust. 2 nagłówek Japońskiej Ustawy o Spółkach)

Określenie akcji z klauzulą pełnego przejęcia

Czym są akcje z klauzulą pełnego przejęcia

Akcje z klauzulą pełnego przejęcia to takie, które umożliwiają firmie przymusowe przejęcie wszystkich akcji na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Początkowo, akcje z klauzulą pełnego przejęcia miały na celu umożliwienie wymiany wszystkich akcjonariuszy poprzez anulowanie wszystkich akcji i emisję nowych, poza procedurami restrukturyzacji i odnowienia. W praktyce jednak, są one często wykorzystywane jako środek do pełnej kontrolowania spółki po pierwszym etapie publicznego przejęcia w ramach MBO.

Procedura emisji akcji z klauzulą pełnego przejęcia

Aby wyemitować akcje z klauzulą pełnego przejęcia, konieczne jest określenie następujących kwestii w statucie:

• Gdy cena przejęcia jest w akcjach tej samej spółki, rodzaj i liczba akcji dla każdego rodzaju lub metoda ich obliczania (Japońska Ustawa o Spółkach, Art. 108, ust. 2, pkt 7a, Art. 171, ust. 1, pkt 1a)
• Gdy cena przejęcia jest w obligacjach tej samej spółki (z wyjątkiem obligacji z prawem do nowych akcji), rodzaj i łączna kwota obligacji dla każdego rodzaju lub metoda ich obliczania (Japońska Ustawa o Spółkach, Art. 108, ust. 2, pkt 7a, Art. 171, ust. 1, pkt 1b)
• Gdy cena przejęcia jest w prawach do nowych akcji tej samej spółki (z wyjątkiem praw do nowych akcji przyznanych w ramach obligacji z prawem do nowych akcji), treść i liczba praw do nowych akcji lub metoda ich obliczania (Japońska Ustawa o Spółkach, Art. 108, ust. 2, pkt 7a, Art. 171, ust. 1, pkt 1c)
• Gdy cena przejęcia jest w obligacjach z prawem do nowych akcji tej samej spółki, kwestie określone w pkt b dotyczące obligacji z prawem do nowych akcji oraz kwestie określone w pkt c dotyczące praw do nowych akcji przyznanych w ramach obligacji z prawem do nowych akcji (Japońska Ustawa o Spółkach, Art. 108, ust. 2, pkt 7a, Art. 171, ust. 1, pkt 1d)
• Gdy cena przejęcia jest w innych aktywach niż akcje tej samej spółki, treść i liczba lub wartość tych aktywów lub metoda ich obliczania (Japońska Ustawa o Spółkach, Art. 108, ust. 2, pkt 7a, Art. 171, ust. 1, pkt 1e)
• Jeżeli określone są warunki, które umożliwiają podjęcie uchwały przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, te warunki (Japońska Ustawa o Spółkach, Art. 108, ust. 2, pkt 7b)
• Maksymalna liczba akcji, które mogą być wyemitowane (Japońska Ustawa o Spółkach, Art. 108, ust. 2, nagłówek)

Ustalenie prawa veto

Akcje z prawem veto

Akcje z prawem veto to takie akcje, które w przypadku spraw, które powinny być rozstrzygnięte na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, wymagają uchwały zgromadzenia akcjonariuszy tego typu akcji, składającego się z akcjonariuszy tego typu akcji, aby podjąć decyzję. Aby uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy była uznana, konieczna jest również uchwała zgromadzenia akcjonariuszy tego typu akcji, więc jeśli akcjonariusze tego typu akcji odrzucą uchwałę, uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy nie będzie uznana.

Procedura wydania akcji z prawem veto

Aby wydać akcje z prawem veto, konieczne jest określenie następujących kwestii w statucie:

• Kwestie, które wymagają uchwały zgromadzenia akcjonariuszy tego typu akcji (japońska Ustawa o spółkach, art. 108, ust. 2, pkt 8, lit. a)
• Jeśli określone są warunki wymagające uchwały zgromadzenia akcjonariuszy tego typu akcji, te warunki (japońska Ustawa o spółkach, art. 108, ust. 2, pkt 8, lit. b)
• Maksymalna liczba akcji tego typu, które mogą być wydane (japońska Ustawa o spółkach, art. 108, ust. 2, nagłówek)

Wybór dyrektorów lub audytorów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

Co to są akcje o różnej treści dotyczące wyboru dyrektorów lub audytorów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy?

Akcje o różnej treści dotyczące wyboru dyrektorów lub audytorów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy to takie akcje, które umożliwiają wybór dyrektorów lub audytorów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy składającym się z akcjonariuszy posiadających akcje tego typu.

Procedura emisji akcji o różnej treści dotyczącej wyboru dyrektorów lub audytorów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

Aby wyemitować akcje z prawem do odmowy, konieczne jest określenie następujących kwestii w statucie:

• Wybór dyrektorów lub audytorów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy składającym się z akcjonariuszy posiadających akcje tego typu oraz liczba dyrektorów lub audytorów do wyboru (Artykuł 108, ustęp 2, punkt 9, podpunkt i, Japońskiej Ustawy o Spółkach)
• Jeśli wszystkich lub część dyrektorów lub audytorów można wybrać wspólnie z innymi akcjonariuszami na podstawie podpunktu i, rodzaj akcji posiadanych przez tych innych akcjonariuszy oraz liczba dyrektorów lub audytorów do wyboru wspólnie (Artykuł 108, ustęp 2, punkt 9, podpunkt ro, Japońskiej Ustawy o Spółkach)
• Jeśli istnieją warunki zmiany kwestii wymienionych w podpunkcie i lub ro, te warunki oraz kwestie wymienione w podpunkcie i lub ro po spełnieniu tych warunków (Artykuł 108, ustęp 2, punkt 9, podpunkt ha, Japońskiej Ustawy o Spółkach)
• Oprócz kwestii wymienionych od podpunktu i do ha, kwestie określone w rozporządzeniu Ministerstwa Sprawiedliwości (Artykuł 108, ustęp 2, punkt 9, podpunkt ni, Japońskiej Ustawy o Spółkach)
• Maksymalna liczba akcji do emisji (Artykuł 108, ustęp 2, tytuł, Japońskiej Ustawy o Spółkach)

Znaczenie akcji różnych typów

Wydawanie akcji różnych typów było dozwolone od czasu ustanowienia Japońskiego Kodeksu Handlowego w 32 roku Meiji (1899 roku). Jednak w tamtym czasie, jedynie prawo do żądania dywidendy z nadwyżki oraz prawo do żądania podziału majątku pozostałego były uznawane, a głównym celem akcji różnych typów było zróżnicowanie środków pozyskiwania kapitału. Od listopada 2001 roku (13 rok Heisei), po zmianie Japońskiego Kodeksu Handlowego, akcje różnych typów zaczęły pełnić również rolę narzędzia do regulowania praw do kontroli nad firmą między akcjonariuszami.

Wydanie akcji różnego rodzaju podczas zawierania umowy inwestycyjnej

Jak już wspomniano, istnieje wiele rodzajów akcji. Szczególnie ważne podczas zawierania umowy inwestycyjnej są następujące rodzaje akcji:
Poniżej wyjaśniamy te rodzaje akcji.

• Akcje o różnych prawach do dystrybucji majątku pozostałego
• Akcje z prawem do żądania nabycia
• Akcje z klauzulą nabycia

Akcje o różnych prawach do dystrybucji majątku pozostałego

Jeśli akcje różnego rodzaju mają prawo do pierwszeństwa w dystrybucji majątku pozostałego, inwestorzy posiadający te akcje mogą otrzymać dystrybucję majątku pozostałego przed akcjonariuszami posiadającymi akcje zwykłe. Dzięki temu inwestorzy mogą zminimalizować ryzyko inwestycyjne, co ułatwia inwestowanie w startupy.

Jeśli statut zawiera postanowienia dotyczące akcji o różnych prawach do dystrybucji majątku pozostałego, można rozważyć następujące klauzule:

Artykuł ○ (Dystrybucja majątku pozostałego)
Gdy Spółka dystrybuuje majątek pozostały (bez względu na jego rodzaj, dalej nazywany “tym samym”), wypłaca kwotę odpowiadającą wartości dystrybucji podstawowej (dalej nazywaną “dystrybucją majątku pozostałego typu A”) na akcję typu A z pierwszeństwem przed akcjonariuszami lub zarejestrowanymi posiadaczami zastawu na akcje zwykłe wymienionymi lub zarejestrowanymi w ostatnim rejestrze akcjonariuszy. Wartość dystrybucji podstawowej to kwota uzyskana przez pomnożenie 1 przez 100 000 jenów (jednakże, jeśli wystąpią okoliczności takie jak podział akcji, bezpłatne przyznanie akcji, konsolidacja akcji lub inne podobne okoliczności w odniesieniu do akcji typu A, zostanie ona odpowiednio dostosowana). Ponadto, w odniesieniu do akcjonariuszy typu A lub zarejestrowanych posiadaczy zastawu na akcje typu A, dystrybuuje się majątek pozostały w tej samej kwocie co majątek pozostały dystrybuowany na jedną akcję zwykłą dla akcjonariuszy zwykłych lub zarejestrowanych posiadaczy zastawu na akcje zwykłe na jedną akcję typu A.

Akcje z prawem do żądania nabycia

Akcje z prawem do żądania nabycia, podobnie jak akcje o różnych prawach do dystrybucji majątku pozostałego, mogą być wydawane jako akcje różnego rodzaju w celu zmniejszenia ryzyka inwestycyjnego inwestorów. Konkretnie, inwestorzy mogą odzyskać pewną część swojego kapitału inwestycyjnego, żądając od spółki odkupienia akcji, gdy z jakiegoś powodu chcą się ich pozbyć. Nawet jeśli dojdzie do konfliktu między spółką a inwestorem, inwestor będzie mógł sprzedać swoje akcje, żądając od spółki ich odkupienia.

Jeśli umowa inwestycyjna zawiera postanowienia dotyczące akcji z prawem do żądania nabycia, można rozważyć następujące klauzule:

Artykuł 10 (Odkupienie niniejszych akcji przez emitenta)

Inwestor może żądać, aby emitent odkupił akcje, które posiada (zwane dalej “akcjami do odkupienia”), lub przekazał je osobie trzeciej, którą emitent wyznaczył i którą inwestor zaakceptował, jeśli wystąpią następujące okoliczności. Jeśli inwestor żąda odkupienia akcji do odkupienia przez emitenta, emitent zapłaci inwestorowi cenę odkupienia w ciągu [30] dni od dnia otrzymania żądania od inwestora.
(1) Jeśli emitent lub akcjonariusz zarządzający naruszy postanowienia niniejszej umowy i nie naprawi tego naruszenia w ciągu [30] dni od żądania inwestora.
(2) Jeśli oświadczenia i gwarancje emitenta lub akcjonariusza zarządzającego określone w artykule 5 nie są prawdziwe lub są nieprecyzyjne w istotnych punktach.

Cena odkupienia lub przekazania na jedną akcję do odkupienia wynosi najwyższą kwotę spośród następujących:
(1) Cena emisyjna na jedną akcję określona w załączonym planie emisji nowych akcji (jednakże, jeśli wystąpią zmiany, takie jak podział, konsolidacja lub inne zmiany w akcjach emitenta, zostanie ona odpowiednio dostosowana.)
(2) Wartość netto na jedną akcję oparta na czystym majątku księgowym na ostatnim zatwierdzonym bilansie emitenta
(3) Jeśli przed żądaniem z poprzedniego ustępu wystąpiły przypadki emisji nowych akcji lub przekazania akcji przez emitenta, najnowsza cena emisyjna na jedną akcję lub cena przekazania na jedną akcję w przypadku przekazania (jednakże, jeśli wystąpią zmiany, takie jak podział, konsolidacja lub inne zmiany w akcjach emitenta, zostanie ona odpowiednio dostosowana)
(4) Cena rynkowa na jedną akcję emitenta według oceny osoby trzeciej wybranej przez inwestora
(5) Kwota na jedną akcję obliczona zgodnie z wartością porównawczą podobnych branż określoną w podstawowym komunikacie dotyczącym oceny majątku dla celów podatku od spadków i darowizn

Jeśli inwestor składa żądanie do emitenta na podstawie ust. 1, emitent i akcjonariusz zarządzający podejmują wszelkie niezbędne kroki (w tym procedury zmiany nazwiska akcji w emitencie, ale nie tylko) do odkupienia lub przekazania.

General Incorporated Association Computer Software Association, “Investment Contract Seed Round (No Competition Obligation)”, https://www.csaj.jp/documents/activity/project/startup/Contractsample_3-1.pdf, (10.09.2019)

Akcje z klauzulą nabycia

Jeśli startup rozwija się pomyślnie, może rozważyć wejście na giełdę (IPO). Podczas wejścia na giełdę, jeśli są wydane akcje różnego rodzaju, inwestorzy indywidualni mogą mieć trudności z oceną sytuacji akcji, dlatego zwykle akcje różnego rodzaju są konwertowane na akcje zwykłe. W tym przypadku, jeśli nie są to akcje z klauzulą nabycia, spółka nie może nabyć akcji różnego rodzaju od akcjonariuszy, co może utrudnić płynną konwersję na akcje zwykłe i wpłynąć na wejście na giełdę.

Dlatego akcje, które są wydawane, aby umożliwić spółce płynne nabywanie akcji od akcjonariuszy, są akcjami z klauzulą nabycia.

https://monolith.law/blockchain/comparison-ico-ipo[ja]

Podsumowanie

Powyżej przedstawiliśmy ogólne informacje na temat akcji preferencyjnych oraz wydawanie takich akcji w kontekście inwestycji. Jako firma, musisz wydawać akcje preferencyjne, które przyciągną inwestorów do finansowania twojego przedsiębiorstwa. Z kolei jako inwestor, musisz dążyć do otrzymania akcji preferencyjnych, które są warte inwestycji. Decyzja o tym, jakie akcje preferencyjne wydać w ramach umowy inwestycyjnej, wymaga niezbędnej analizy z profesjonalnego punktu widzenia. Jak wyjaśniliśmy w tym artykule, istnieje wiele różnych rodzajów i kombinacji akcji preferencyjnych, a bez odpowiedniej wiedzy prawnej, trudno jest ocenić, które akcje preferencyjne są odpowiednie do wydania. Ponadto, musisz przestrzegać procedur określonych w japońskim prawie spółek (Japanese Company Law) podczas wydawania akcji, dlatego zawsze skonsultuj się z ekspertem, takim jak prawnik.