Prawne ramy procedur zamknięcia roku finansowego w japońskim prawie spółek

W japońskich spółkach akcyjnych, przeprowadzanie “rozliczenia rocznego” po zakończeniu każdego roku obrotowego to nie tylko czynność księgowa. Jest to seria procedur prawnych ściśle określonych przez japońskie prawo spółek. Te procedury mają na celu dokładne zrozumienie sytuacji majątkowej oraz zysków i strat firmy, a także zapewnienie przejrzystości zarządzania wobec interesariuszy, takich jak akcjonariusze i wierzyciele. W tym artykule systematycznie omówimy całość procedur prawnych związanych z rozliczeniem rocznym, opierając się na konkretnych przepisach japońskiego prawa spółek. Szczegółowo prześledzimy proces od obowiązku sporządzania dokumentów finansowych, przez audyt przeprowadzany przez audytorów i biegłych rewidentów, zatwierdzenie przez zarząd i walne zgromadzenie akcjonariuszy, aż po ostateczne ujawnienie informacji interesariuszom. Prawidłowe zrozumienie i przestrzeganie wymogów prawnych na każdym z tych etapów jest niezbędne do utrzymania zgodności z przepisami przez firmę oraz zmniejszenia ryzyka prawnego dla indywidualnych członków zarządu.

Ogólny Zarys Procedur Zamknięcia Roku Obrachunkowego w Japonii

Procedury zamknięcia roku obrachunkowego określone przez japońskie prawo spółek stanowią coroczny proces, który kończy się wraz z zakończeniem zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy (zazwyczaj odbywającego się w ciągu trzech miesięcy od zakończenia roku obrachunkowego). Proces ten składa się z czterech głównych etapów prawnych.

1. Przygotowanie: Spółka akcyjna musi przygotować dokumenty przedstawiające sytuację majątkową i wyniki finansowe za każdy rok obrachunkowy. Jest to podstawowy obowiązek określony w artykule 435 japońskiego prawa spółek.
2. Audyt: Przygotowane dokumenty są sprawdzane przez organy audytowe, takie jak audytorzy wewnętrzni lub zewnętrzni, w zależności od struktury organizacyjnej spółki. Ten proces audytu jest kluczowy dla zapewnienia wiarygodności dokumentów i opiera się na artykule 436 japońskiego prawa spółek.
3. Akceptacja: Dokumenty po audycie są najpierw zatwierdzane przez zarząd, a następnie poddawane ostatecznej akceptacji przez akcjonariuszy na zwyczajnym walnym zgromadzeniu lub są im raportowane. Proces akceptacji jest regulowany przez artykuły 436 i 438 japońskiego prawa spółek.
4. Ujawnienie: Zatwierdzone na walnym zgromadzeniu wyniki finansowe są publikowane zgodnie z wymogami prawnymi oraz udostępniane w siedzibie głównej spółki do wglądu akcjonariuszy i wierzycieli. Jest to obowiązek wynikający z artykułów 440 i 442 japońskiego prawa spółek.

Codzienne rejestrowanie transakcji w księgach oraz dokonywanie księgowań zamknięcia roku obrachunkowego stanowią podstawę do realizacji tych procedur prawnych. Jednakże, w tym artykule skupimy się nie na konkretnych metodach księgowych, lecz na samych procedurach prawnych wymaganych przez japońskie prawo spółek.

Obowiązkowe Dokumenty Finansowe do Sporządzenia

Artykuł 435, ustęp 2 Japońskiego Prawa Spółek (2005) nakłada na spółki akcyjne obowiązek sporządzania dokumentów dotyczących określonych obliczeń oraz raportów biznesowych za każdy rok obrotowy, wraz z ich załącznikami. Dokumenty te, zbiorczo nazywane “dokumentami finansowymi”, stanowią podstawę do przedstawienia sytuacji finansowej i operacyjnej spółki interesariuszom.

Zgodnie z prawem, wymagane dokumenty do sporządzenia to:

Dokumenty Finansowe

Zgodnie z artykułem 59, ustęp 1 Japońskich Zasad Rachunkowości Spółek (2005), dokumenty te składają się z następujących czterech części:

• Bilans: Dokument przedstawiający stan aktywów, pasywów i kapitału własnego spółki na koniec roku obrotowego, ujawniający jej sytuację finansową.
• Rachunek zysków i strat: Dokument przedstawiający zyski lub straty poprzez porównanie przychodów i kosztów w danym roku obrotowym, ujawniający wyniki operacyjne.
• Rachunek zmian w kapitale własnym: Dokument pokazujący, jak zmieniała się część kapitału własnego w bilansie w ciągu roku obrotowego.
• Noty objaśniające: Dokument zawierający istotne zasady rachunkowości i informacje dodatkowe, uzupełniający treść powyższych dokumentów finansowych.

Raport Biznesowy

Podczas gdy dokumenty finansowe dostarczają głównie informacji finansowych, raport biznesowy to dokument opisujący w formie pisemnej istotne kwestie dotyczące bieżącej sytuacji spółki, takie jak działalność spółki, sytuacja kadrowa czy stan akcji.

Załączniki Szczegółowe

Dokumenty te dostarczają bardziej szczegółowych informacji na temat istotnych kwestii uzupełniających treść dokumentów finansowych i raportu biznesowego.

Japońskie Prawo Spółek (2005) nie precyzuje jednoznacznie, kto jest odpowiedzialny za sporządzenie tych dokumentów, ale zazwyczaj przyjmuje się, że odpowiedzialność tę ponosi dyrektor reprezentujący, który zarządza działalnością spółki.

Audyt dokumentów finansowych w Japonii

Artykuł 436 Japońskiego Prawa Spółek (2005) stanowi, że sporządzone dokumenty finansowe muszą zostać poddane audytowi przez audytorów lub biegłych rewidentów przed ich zatwierdzeniem przez zarząd lub walne zgromadzenie akcjonariuszy. Ten audyt jest niezwykle istotnym procesem, który weryfikuje prawidłowość dokumentów z niezależnej perspektywy. Japońskie Prawo Spółek ustanawia dwa rodzaje organów audytowych, dostosowane do wielkości i formy spółki.

Audytorzy

Audytorzy są wewnętrznymi organami spółki, a ich głównym zadaniem jest kontrola, czy wykonywanie obowiązków przez dyrektorów jest zgodne z przepisami prawa i statutem. W procesie zamknięcia roku finansowego, audytorzy przeprowadzają audyt z punktu widzenia “legalności”, szczególnie w odniesieniu do raportu działalności i jego załączników, aby upewnić się, że prawidłowo odzwierciedlają one sytuację spółki.

Biegli rewidenci

Z kolei biegli rewidenci muszą być certyfikowanymi księgowymi lub firmami audytorskimi i działają jako niezależni zewnętrzni specjaliści. Ich powołanie jest obowiązkowe w dużych spółkach (kapitał zakładowy powyżej 5 miliardów jenów lub całkowite zobowiązania powyżej 200 miliardów jenów). Ich zadaniem jest audyt dokumentów finansowych i ich załączników pod kątem “prawidłowości” zgodnie z profesjonalnymi standardami rachunkowości.

Relacja między dwoma rodzajami organów audytowych

Te dwa rodzaje audytów nie są ze sobą sprzeczne, lecz pełnią role wzajemnie uzupełniające się. Podczas gdy audytorzy nadzorują ogólną legalność działań dyrektorów, biegli rewidenci weryfikują wiarygodność danych finansowych z profesjonalnego punktu widzenia. Ten podwójny system kontroli jest jednym z kluczowych elementów japońskiego ładu korporacyjnego. Po zakończeniu audytu, audytorzy i biegli rewidenci sporządzają raporty audytowe (w przypadku biegłych rewidentów jest to raport z audytu finansowego), które zawierają wyniki i opinie, a następnie przekazują je dyrektorom. Te raporty audytowe stanowią warunek wstępny do kolejnych procedur zatwierdzania.

Zatwierdzenie przez Radę Dyrektorów i Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w Japonii

Dokumenty finansowe, które przeszły audyt, zostają oficjalnie zatwierdzone jako sprawozdanie finansowe firmy po przejściu dwuetapowego procesu zatwierdzenia przez Radę Dyrektorów i Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Najpierw, dyrektorzy, którzy otrzymali raport z audytu, muszą przedłożyć dokumenty finansowe Radzie Dyrektorów i uzyskać jej zatwierdzenie. Jest to wymóg określony w artykule 436, ustęp 3 japońskiego prawa spółek (Japan’s Companies Act).

Po zatwierdzeniu przez Radę Dyrektorów, dyrektorzy muszą przedłożyć lub dostarczyć zatwierdzone dokumenty finansowe na zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (artykuł 438, ustęp 1 japońskiego prawa spółek). Procedura ta dzieli się na dwa wzorce: zasadę i wyjątek.

Zasadniczo, zgodnie z artykułem 438, ustęp 2 japońskiego prawa spółek, dokumenty finansowe muszą uzyskać uchwałę zatwierdzającą na zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W przypadku raportu z działalności wystarczy jedynie jego przedstawienie na zgromadzeniu.

Jednakże, dla spółek, które mają ustanowionego audytora, istnieje ważny wyjątek określony w artykule 439 japońskiego prawa spółek. Jeśli spełnione są wszystkie poniższe warunki, uchwała zatwierdzająca dokumenty finansowe na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy nie jest wymagana, a wystarczy jedynie raport dyrektorów.

1. Raport z audytu księgowego przez audytora zawiera opinię bez zastrzeżeń.
2. W raporcie audytora (lub rady audytorów) nie ma opinii, że metody lub wyniki audytu księgowego są nieodpowiednie.

Ten wyjątek pokazuje, że japońskie prawo spółek pokłada dużą wiarę w “pieczęć aprobaty” niezależnego zewnętrznego eksperta, jakim jest audytor. W przypadku przeprowadzenia wysokiej jakości zewnętrznego audytu i zapewnienia rzetelności sprawozdań finansowych, ustawodawca dąży do uproszczenia skomplikowanych procedur zatwierdzania na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i zwiększenia efektywności ładu korporacyjnego.

Termin “opinia bez zastrzeżeń” odnosi się do rodzaju opinii wyrażanej przez audytora. Istnieją głównie cztery rodzaje opinii audytorskich, a ich treść ma bezpośredni wpływ na wiarygodność firmy.

• Opinia bez zastrzeżeń: Najlepsza ocena, wyrażana, gdy sprawozdania finansowe są uznane za rzetelnie przedstawione we wszystkich istotnych aspektach.
• Opinia z zastrzeżeniami: Wyrażana, gdy istnieją pewne nieodpowiednie kwestie, ale ich wpływ jest ograniczony i ogólna rzetelność nie jest naruszona.
• Opinia negatywna: Wyrażana, gdy sprawozdania finansowe nie są rzetelnie przedstawione jako całość i stwierdzono istotne nieprawidłowości.
• Brak opinii: Wyrażana, gdy nie można przeprowadzić istotnych procedur audytowych i nie uzyskano wystarczających dowodów do wyrażenia opinii.

Poniższa tabela podsumowuje relację między zasadą a wyjątkiem.

Ujawnianie informacji interesariuszom

Treść sprawozdań finansowych zatwierdzonych lub zgłoszonych na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy nie pozostaje wyłącznie wewnętrzną sprawą firmy. Japońskie prawo spółek (Japanese Corporate Law) ustanawia dwa główne obowiązki ujawniania informacji w celu ochrony interesariuszy, takich jak akcjonariusze i wierzyciele.

Przechowywanie i przeglądanie

Artykuł 442 japońskiego prawa spółek (Japanese Corporate Law) nakłada na spółki akcyjne obowiązek przechowywania zatwierdzonych dokumentów finansowych, raportów biznesowych oraz raportów audytowych w głównej siedzibie przez pięć lat przed okresem zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Akcjonariusze i wierzyciele mogą w dowolnym momencie w godzinach pracy firmy zażądać wglądu w te dokumenty lub otrzymania ich kopii.

Prawo do przeglądania nie jest jedynie formalnym zapewnieniem przejrzystości. Stanowi ono aktywne narzędzie dla interesariuszy do ochrony swoich praw. Na przykład, wierzyciele mogą skorzystać z tego prawa, aby zbadać sytuację finansową kontrahenta i opracować strategię odzyskiwania wierzytelności. Dla akcjonariuszy jest to ważne narzędzie do monitorowania działań zarządu i prowadzenia dochodzeń w przypadku podejrzeń o nieprawidłowości.

Ważnym aspektem jest to, że akcjonariusze i wierzyciele nie muszą podawać powodów przy składaniu wniosku o przeglądanie dokumentów finansowych. Jest to w przeciwieństwie do wniosków o przeglądanie głównych ksiąg rachunkowych, które wymagają uzasadnionych powodów, takich jak dochodzenie w celu egzekwowania praw. Jeśli firma bez uzasadnionego powodu odmówi tego wniosku, dyrektorzy mogą zostać ukarani grzywną administracyjną do 1 miliona jenów na podstawie artykułu 976, punkt 4 japońskiego prawa spółek (Japanese Corporate Law).

Ogłoszenie sprawozdań finansowych

Kolejnym obowiązkiem ujawniania informacji jest ogłoszenie sprawozdań finansowych. Artykuł 440 japońskiego prawa spółek (Japanese Corporate Law) wymaga, aby spółki akcyjne niezwłocznie po zakończeniu zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy ogłosiły bilans (w przypadku dużych spółek zarówno bilans, jak i rachunek zysków i strat). Ogłoszenie oznacza szerokie informowanie publiczności.

Firma może, zgodnie z postanowieniami statutu, dokonać ogłoszenia w jeden z następujących sposobów:

1. Gazeta urzędowa: Oficjalna publikacja rządu Japonii. Koszty publikacji są stosunkowo niskie, a treść ogłoszenia może ograniczać się do “streszczenia” bilansu itp.
2. Dziennik: Codzienna gazeta publikująca aktualne wydarzenia. Podobnie jak w przypadku gazety urzędowej, wystarczy “streszczenie”, ale koszty publikacji są bardzo wysokie.
3. Ogłoszenie elektroniczne: Publikacja na własnej stronie internetowej itp. Może to być tańsze, ale treść musi być pełna, a informacje muszą być dostępne przez pięć lat od zakończenia zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Jeśli firma zaniedba ogłoszenie sprawozdań finansowych, dyrektorzy mogą zostać ukarani grzywną administracyjną do 1 miliona jenów na podstawie artykułu 976, punkt 2 japońskiego prawa spółek (Japanese Corporate Law).

Charakterystyka każdej metody ogłoszenia przedstawiona jest w poniższej tabeli:

Prawne Konsekwencje Naruszenia Procedur: Lekcje z Powództwa Akcjonariuszy Banku Daiwa w Japonii

W przypadku naruszenia przepisów dotyczących procedur sprawozdawczych zgodnie z japońskim prawem spółek, dyrektorzy mogą być ukarani grzywną administracyjną. Jednakże, konsekwencje prawne nie kończą się na tym. Jeśli nieprawidłowości w procedurach są oznaką poważniejszych problemów zarządczych, dyrektorzy mogą stanąć przed ryzykiem osobistej odpowiedzialności za ogromne odszkodowania.

Najbardziej symbolicznie tę lekcję ilustruje wyrok Sądu Okręgowego w Osace z dnia 20 września 2000 roku (Heisei 12) w sprawie powództwa akcjonariuszy Banku Daiwa. W tej sprawie pracownik nowojorskiego oddziału Banku Daiwa (wówczas) spowodował straty w wysokości około 11 miliardów dolarów poprzez transakcje poza księgą. Co gorsza, po zidentyfikowaniu tego faktu, zarząd zaniechał zgłoszenia go amerykańskim organom finansowym i podjął działania mające na celu ukrycie tego faktu. W rezultacie Bank Daiwa został oskarżony karnie w USA, nałożono na niego grzywnę w wysokości 3,4 miliarda dolarów i nakazano wycofanie się z rynku amerykańskiego.

Orzeczenie sądu w tej sprawie było przełomowe w historii japońskiego ładu korporacyjnego. Wyrok jasno określił, że dyrektorzy mają obowiązek budowy i wdrażania systemu kontroli wewnętrznej w celu zarządzania ryzykiem wewnętrznym i zapewnienia zgodności z przepisami, jako część obowiązku staranności dobrego zarządcy (obowiązek staranności).

Opisana w tym artykule seria procedur sprawozdawczych, czyli sporządzanie odpowiednich dokumentów finansowych, niezależny audyt oraz rygorystyczny proces zatwierdzania przez zarząd, stanowi rdzeń tego systemu kontroli wewnętrznej. Dyrektorzy Banku Daiwa nie tylko zaniedbali budowę systemu kontroli wewnętrznej w celu zapobiegania i wykrywania nieprawidłowych transakcji, ale także popełnili nielegalne działania ukrywania problemów po ich ujawnieniu, co stanowiło rażące naruszenie ich obowiązków. W rezultacie, zamiast jedynie grzywny, nałożono na nich obowiązek zapłaty odszkodowań przekraczających 8 miliardów dolarów.

Ten precedens pokazuje, że procedury sprawozdawcze nie są jedynie czynnościami administracyjnymi. Stanowią one kamień probierczy do oceny, czy dyrektorzy właściwie zarządzają spółką. Drobne uchybienia proceduralne mogą być dowodem na naruszenie obowiązku staranności dobrego zarządcy, co może prowadzić do katastrofalnej odpowiedzialności osobistej.

Podsumowanie

Procedury sprawozdawcze określone przez Japońskie Prawo Spółek (rok 2005) obejmują tworzenie dokumentów finansowych, audyt, zatwierdzanie oraz ujawnianie informacji. Stanowią one precyzyjnie zaprojektowaną ramę prawną, która ma na celu zapewnienie zdrowej kondycji finansowej przedsiębiorstw oraz przejrzystości zarządzania. Jest to obowiązek, który muszą spełniać wszystkie spółki akcyjne, a także kluczowy element systemu kontroli wewnętrznej przedsiębiorstw. Rzetelne wykonywanie każdej z tych procedur zgodnie z przepisami prawa pozwala zdobyć zaufanie interesariuszy, takich jak akcjonariusze, wierzyciele czy partnerzy handlowi, i stanowi fundament dla zrównoważonego rozwoju przedsiębiorstwa. Jak pokazuje przykład Daiwa Bank, przestrzeganie tych procedur jest również minimalną linią obrony dla dyrektorów, aby uniknąć odpowiedzialności prawnej i chronić się przed poważnymi ryzykami zarządczymi.

Kancelaria Monolith ma bogate doświadczenie w zakresie usług związanych z Japońskim Prawem Spółek, w tym procedur sprawozdawczych omówionych w tym artykule, świadcząc je dla licznych klientów w Japonii. Nasza kancelaria zatrudnia kilku prawników z zagranicznymi kwalifikacjami, którzy biegle posługują się językiem angielskim, co pozwala nam oferować kompleksowe wsparcie z perspektywy eksperckiej dla klientów prowadzących międzynarodowy biznes. Pomagamy im w przestrzeganiu skomplikowanych japońskich regulacji prawnych oraz w odpowiednim zarządzaniu ryzykiem prawnym. Jeśli potrzebujesz wsparcia w zakresie budowy systemu zgodności z procedurami sprawozdawczymi lub doradztwa dotyczącego obowiązków prawnych dyrektorów, zapraszamy do kontaktu.