Japoński system prawny dotyczący powództw reprezentacyjnych akcjonariuszy oraz główne przykłady orzecznictwa

W kontekście zarządzania korporacyjnego w Japonii, skarga reprezentacyjna akcjonariuszy jest niezwykle ważnym środkiem prawnym, mającym na celu zapewnienie zdrowego zarządzania firmą oraz ochronę interesów wszystkich akcjonariuszy. System ten umożliwia akcjonariuszom dochodzenie odpowiedzialności od dyrektorów lub innych urzędników firmy w imieniu spółki, w przypadku gdy ich zaniedbania spowodowały szkodę dla spółki. Japońska ustawa o spółkach szczegółowo reguluje mechanizm skargi reprezentacyjnej akcjonariuszy, a jej zrozumienie jest niezbędne zwłaszcza dla zagranicznych inwestorów oraz osób związanych z przedsiębiorstwami działającymi w Japonii. Jako środek odstraszający przed niewłaściwymi działaniami kierownictwa, ten system pozwów zwiększa transparentność i odpowiedzialność inwestycji.

Artykuł 847, paragraf 1 japońskiej ustawy o spółkach stanowi, że “akcjonariusze mogą żądać od spółki akcyjnej wniesienia pozwu przeciwko założycielom, dyrektorom i audytorom w momencie założenia spółki, innym urzędnikom lub likwidatorom, stosując się do metod określonych w rozporządzeniach Ministerstwa Sprawiedliwości”, co zapewnia podstawę prawną dla akcjonariuszy do dochodzenia odpowiedzialności od urzędników w imieniu spółki. Przepis ten przyznaje akcjonariuszom środki do ochrony interesów spółki, opierając się na realiach, że nie można oczekiwać, iż urzędnicy będą dochodzić odpowiedzialności od siebie nawzajem.

W niniejszym artykule szczegółowo wyjaśniamy podstawowe mechanizmy japońskiej skargi reprezentacyjnej akcjonariuszy, wymogi do jej wniesienia, procedury, urzędników podlegających odpowiedzialności oraz główne precedensy sądowe. Ponadto, poprzez porównanie z systemami skarg reprezentacyjnych akcjonariuszy w głównych jurysdykcjach, takich jak Stany Zjednoczone czy Wielka Brytania, wyjaśniamy unikalność systemu japońskiego oraz jego międzynarodowe znaczenie. Mamy nadzieję, że to kompleksowe wyjaśnienie pogłębi Państwa zrozumienie zarządzania korporacyjnego w Japonii i będzie pomocne w Państwa działalności biznesowej oraz inwestycyjnej w tym kraju.

Podstawowe pojęcia i cele pozwu reprezentacyjnego akcjonariuszy w Japonii

Pozew reprezentacyjny akcjonariuszy to w Japonii forma postępowania sądowego, w którym akcjonariusze w imieniu spółki mogą dochodzić odpowiedzialności prawnej od członków zarządu, audytorów, wykonawców lub likwidatorów, którzy w wyniku swoich działań w zarządzaniu lub prowadzeniu spółki wyrządzili jej szkodę, a sama spółka nie dochodzi swoich roszczeń. Celem tego postępowania jest ochrona majątku spółki oraz utrzymanie zdrowych zasad zarządzania korporacyjnego.

Artykuł 847, paragraf 1, japońskiej ustawy o spółkach stanowi podstawę prawną dla tego rodzaju pozwów i wyraźnie określa, że mają one na celu dochodzenie odpowiedzialności “inicjatorów, dyrektorów i audytorów w momencie założenia spółki, innych członków zarządu lub likwidatorów”. Jest to rozszerzenie systemu, który w ramach dawnej ustawy handlowej dotyczył tylko dyrektorów, na szerszą grupę osób pełniących funkcje kierownicze.

Głównym celem pozwu reprezentacyjnego akcjonariuszy jest odzyskanie szkód poniesionych przez spółkę w wyniku nielegalnych działań lub zaniedbań jej członków zarządu oraz ochrona majątku spółki. Ponieważ nie można oczekiwać, że członkowie zarządu sami będą dochodzić swojej odpowiedzialności, to akcjonariusze przejmują tę rolę. W przypadku wygranej w pozwie reprezentacyjnym akcjonariuszy, odszkodowanie wypłacane jest nie indywidualnemu akcjonariuszowi, który wszczął postępowanie, lecz spółce, która poniosła szkodę. Podkreśla to, że pozew reprezentacyjny akcjonariuszy nie służy prywatnym interesom akcjonariusza, lecz interesowi całej spółki, i akcentuje charakter systemu, w którym akcjonariusz działa jako ‘pełnomocnik’ spółki.

Ten system wzmacnia zarządzanie korporacyjne, umożliwiając akcjonariuszom monitorowanie prawidłowości zarządzania spółką i dochodzenie odpowiedzialności za niewłaściwe działania. Ustalona przez japońskie prawo o kosztach postępowań cywilnych jednolita opłata w wysokości 13,000 jenów za wniesienie pozwu oznacza, że akcjonariusze mogą korzystać z tego ważnego prawa bez odczuwania nadmiernego obciążenia finansowego. Jednak fakt, że odszkodowanie przypada spółce, odzwierciedla zamiar, aby akcjonariusze działali nie dla prywatnego zysku, lecz dla dobra spółki. Ta pozornie sprzeczna konstrukcja podkreśla, że pozew reprezentacyjny akcjonariuszy jest postępowaniem ‘dla dobra spółki’. Niska opłata za wniesienie pozwu eliminuje ekonomiczne bariery dla akcjonariuszy działających ‘dla dobra spółki’ i zachęca do nadzoru nad zarządem. Jednak mechanizm, w którym odszkodowanie przypada spółce, działa jako ważna funkcja hamująca, zapobiegając wykorzystywaniu pozwu jako środka do ‘nękania spółki’ przez akcjonariuszy lub do nieuczciwego dążenia do zysku. Dzięki temu pozew reprezentacyjny akcjonariuszy nabiera silnie publicznego charakteru jako ‘ostatnia linia obrony’ w zarządzaniu korporacyjnym, zachęcając akcjonariuszy do działania nie z prywatnych pobudek, lecz dla dobra publicznego, jakim jest interes spółki.

Wymogi i procedury wniesienia powództwa reprezentacyjnego akcjonariuszy w Japonii

Aby wnieść powództwo reprezentacyjne akcjonariuszy, konieczne jest spełnienie określonych wymogów i przestrzeganie procedur ustalonych przez japońskie prawo spółek.

Uprawnienia do występowania jako powód

Akcjonariusze, którzy chcą wnieść powództwo reprezentacyjne w imieniu spółki, muszą spełniać określone kryteria. W przypadku spółek publicznych, zasadniczo wymagane jest, aby w momencie wniesienia powództwa akcjonariusz posiadał akcje tej spółki nieprzerwanie przez okres co najmniej sześciu miesięcy przed datą wniesienia powództwa [japońskie prawo spółek, art. 847, ust. 1]. Jednakże, statut spółki może skrócić ten okres sześciu miesięcy. Z kolei w przypadku spółek prywatnych, nie ma ograniczeń co do okresu posiadania akcji – każdy akcjonariusz może wnieść powództwo w momencie wniesienia żądania [japońskie prawo spółek, art. 847, ust. 2]. Co do liczby posiadanych akcji przez akcjonariusza, zasadniczo wystarczy posiadanie co najmniej jednej akcji, ale w przypadku akcjonariuszy posiadających akcje poniżej jednostki statutowej, statut może ograniczyć prawo do wniesienia powództwa reprezentacyjnego [japońskie prawo spółek, art. 847, ust. 1, w nawiasie].  

Poniższa tabela porównuje wymagania dotyczące wniesienia powództwa reprezentacyjnego przez akcjonariuszy w japońskich spółkach publicznych i prywatnych.

【Tabela】Porównanie wymagań dotyczących wniesienia powództwa reprezentacyjnego: spółki publiczne i prywatne

Zasady składania pozwu

Akcjonariusze muszą zasadniczo najpierw zażądać od spółki, aby ta pociągnęła do odpowiedzialności członków zarządu, którzy zaniedbali swoje obowiązki. Żądanie to musi być złożone na piśmie lub w formie elektronicznej zgodnie z artykułem 217 regulaminu wykonawczego do japońskiej ustawy o spółkach. Adresatem żądania jest zasadniczo audytor, zgodnie z artykułem 386, ustęp 2, punkt 1 japońskiej ustawy o spółkach. Nawet jeśli jest kilku audytorów, wystarczy złożyć żądanie do jednego z nich.

Jeśli spółka (audytor) nie wniesie pozwu o pociągnięcie do odpowiedzialności w ciągu 60 dni od dnia złożenia żądania, akcjonariusz, który złożył żądanie, może samodzielnie wnieść pozew reprezentacyjny w imieniu spółki na podstawie artykułu 847, ustęp 3 japońskiej ustawy o spółkach. Okres 60 dni jest uznawany za “okres rozważań”, w którym audytor przeprowadza dochodzenie w sprawie faktów i analizę prawną, aby podjąć decyzję o wniesieniu pozwu.

Wyjątki od zasady pominięcia wniosku o pozew

Wymieniona powyżej zasada 60-dniowa ma swoje wyjątki. Jeśli po upływie 60 dni od dnia złożenia wniosku o pozew istnieje ryzyko, że spółka poniesie nieodwracalne szkody, akcjonariusz może pominąć etap wnioskowania do spółki i niezwłocznie wnieść pozew reprezentacyjny w imieniu akcjonariuszy [zgodnie z artykułem 847, paragraf 5, zdanie pierwsze, Japońskiego Kodeksu Spółek].  

Ograniczenia wnoszenia pozwów z nieuczciwym zamiarem

W Japonii, zgodnie z artykułem 847, paragraf 1, z zastrzeżeniem Japońskiego Kodeksu Spółek, wniesienie pozwu reprezentacyjnego przez akcjonariuszy w celu osiągnięcia nieuczciwych korzyści dla danego akcjonariusza lub osób trzecich, bądź w celu wyrządzenia szkody spółce, jest niedopuszczalne. Pozew z takim zamiarem zostanie odrzucony, jako niezaspokajający wymogów procesowych.  

Istotna rola audytora w Japonii

W japońskim systemie prawnym audytor pełni kluczową rolę, gdyż w ciągu 60 dni od otrzymania wniosku od akcjonariuszy musi przeprowadzić dochodzenie i zdecydować, czy wnieść sprawę do sądu. Dochodzenie to musi być przeprowadzone osobiście przez audytora, który nie może polegać na wnioskach działu prawnego ani wewnętrznego działu audytu. Jeśli audytor zdecyduje, że nie wniesie sprawy, ma obowiązek poinformować o powodach akcjonariuszy, którzy złożyli wniosek [zgodnie z artykułem 847, paragraf 4, Japońskiego Kodeksu Spółek].  

Rola audytora w systemie japońskim zasługuje na szczególną uwagę w porównaniu z systemami Stanów Zjednoczonych czy Wielkiej Brytanii. W USA, jeśli zarząd odrzuci wniosek o wytoczenie sprawy, jego decyzja jest chroniona przez zasadę tzw. business judgment rule, co zasadniczo uniemożliwia akcjonariuszom wnoszenie powództw o odpowiedzialność. Natomiast w Japonii, nawet jeśli audytor zdecyduje o niepodjęciu pozwu, nie wpływa to na prawo akcjonariuszy do wnoszenia powództw, niezależnie od powodów takiej decyzji. Ta różnica w projektowaniu systemu podkreśla fundamentalne filozoficzne różnice w podejściu do równowagi między ‘dyskrecją menedżerów’ a ‘prawem nadzoru akcjonariuszy’ w ramach ładu korporacyjnego poszczególnych krajów. W Japonii, nawet jeśli wewnętrzne mechanizmy kontroli zawiodą, akcjonariusze mają zabezpieczoną możliwość bezpośredniego wniesienia sprawy ‘w imieniu spółki’, co pozwala na utrzymanie ostatecznej siły przeciwdziałającej wobec zarządu. Jest to oparte na koncepcji zapobiegania deprecjacji wartości przedsiębiorstwa poprzez zewnętrzną presję w przypadku niewystarczających kontroli wewnętrznych. W kontraście, w USA, silne poszanowanie zasady business judgment rule przez zarząd ma na celu ochronę menedżerów przed niepotrzebnymi pozwami i kładzie nacisk na stabilność zarządzania. Ta specyfika systemu japońskiego stanowi ważny czynnik do rozważenia dla zagranicznych inwestorów oceniających możliwość pociągnięcia do odpowiedzialności zarządu przez akcjonariuszy w japońskich przedsiębiorstwach.  

Zakres odpowiedzialności osób pełniących funkcje kierownicze w Japonii

Reprezentacyjne pozwy akcjonariuszy w Japonii obejmują szeroki zakres osób pełniących funkcje kierownicze w zarządzaniu i prowadzeniu firmy.

Zakres osób pełniących funkcje kierownicze

Reprezentacyjne pozwy akcjonariuszy w Japonii dotyczą nie tylko dyrektorów, ale także założycieli, dyrektorów w momencie założenia firmy, audytorów w momencie założenia, księgowych, wykonawczych dyrektorów, audytorów, biegłych rewidentów, likwidatorów i innych osób pełniących funkcje kierownicze [zgodnie z artykułem 847, paragraf 1 oraz artykułem 423, paragraf 1 Japońskiego Kodeksu Spółek]. Pod dawnym prawem handlowym odpowiedzialność dotyczyła tylko dyrektorów, ale obecny Japoński Kodeks Spółek rozszerzył zakres odpowiedzialności, umożliwiając bardziej kompleksowe zarządzanie przedsiębiorstwem. Rozszerzenie to opiera się na zrozumieniu, że w dzisiejszej działalności korporacyjnej nie tylko dyrektorzy, ale także audytorzy i wykonawczy dyrektorzy mogą wpływać na szkody wyrządzone firmie.

Konkretne przykłady odpowiedzialności za zaniedbanie obowiązków i zasada oceny zarządzania

Najbardziej powszechną formą odpowiedzialności osób pełniących funkcje kierownicze wobec firmy jest “odpowiedzialność za zaniedbanie obowiązków”, która polega na rekompensacie za szkody wyrządzone firmie w wyniku zaniedbania obowiązków [zgodnie z artykułem 423, paragraf 1 Japońskiego Kodeksu Spółek]. Przy ocenie istnienia odpowiedzialności za zaniedbanie obowiązków kluczowym elementem jest “zasada oceny zarządzania”, która mówi, że decyzje zarządcze dyrektorów nie naruszają obowiązku należytej staranności, o ile nie zawierają one istotnych i nieostrożnych błędów w postrzeganiu faktów i o ile proces oraz treść podejmowania decyzji nie są szczególnie nierozsądne lub nieodpowiednie dla menedżera przedsiębiorstwa. Zasada ta ma na celu szanowanie dyskrecji menedżerów i ochronę przed niepotrzebnymi procesami sądowymi.

Żądanie zwrotu nielegalnie przyznanych korzyści

Jeśli osoby pełniące funkcje kierownicze przyznają korzyści z majątku firmy w związku z wykonywaniem praw akcjonariuszy, pozew o zwrot tych korzyści również może być przedmiotem reprezentacyjnego pozwu akcjonariuszy [zgodnie z artykułem 120, paragraf 3 oraz artykułem 847, paragraf 1 Japońskiego Kodeksu Spółek]. Jest to przepis mający na celu zapobieganie nieuzasadnionemu faworyzowaniu określonych akcjonariuszy i zachowanie równości między nimi.

Nieuczciwe ceny emisyjne przy subskrypcji akcji i innych instrumentów

Pozew o zapłatę do firmy może również dotyczyć osób, które przyjęły akcje lub prawa do nowych akcji po nieuczciwych cenach emisyjnych [zgodnie z artykułem 212, paragraf 1, artykułem 285, paragraf 1 oraz artykułem 847, paragraf 1 Japońskiego Kodeksu Spółek]. Jest to środek zapobiegający nieuzasadnionemu odpływowi majątku firmy podczas emisji nowych akcji.

Teorie dotyczące zakresu odpowiedzialności dyrektorów i tendencje w orzecznictwie Sądu Najwyższego Japonii

W zakresie odpowiedzialności “dyrektorów”, które mogą być przedmiotem reprezentacyjnego pozwu akcjonariuszy, od dawna istnieje konflikt między dwoma głównymi teoriami: “teorią całkowitej odpowiedzialności” i “teorią ograniczonej odpowiedzialności”. Teoria całkowitej odpowiedzialności twierdzi, że obejmuje ona wszystkie zobowiązania dyrektora wobec firmy i opiera się na możliwości zaniedbania przez firmę dochodzenia odpowiedzialności dyrektora, niezależnie od przyczyny zobowiązania. Z kolei teoria ograniczonej odpowiedzialności opowiada się za szacunkiem dla zarządczej dyskrecji i ograniczeniem odpowiedzialności do konkretnych zobowiązań, których zwolnienie jest trudne lub niemożliwe.

Sąd Najwyższy Japonii po raz pierwszy wyraził swoje stanowisko w tej kwestii w wyroku z dnia 10 marca 2009 roku (Heisei 21). Wyrok ten uznaje, że odpowiedzialność dyrektora oparta na jego pozycji, jak również odpowiedzialność wynikająca z transakcji dyrektora z firmą, mogą być przedmiotem reprezentacyjnego pozwu akcjonariuszy, przyjmując stanowisko pośrednie między teorią całkowitej a ograniczonej odpowiedzialności.

Główne precedensy sądowe w Japonii i ich znaczenie

Aby zrozumieć działanie japońskiego systemu pozwów reprezentacyjnych akcjonariuszy, niezbędna jest analiza przeszłych kluczowych precedensów sądowych. Te orzeczenia stanowią konkretny wyznacznik, pokazując, jak japońskie sądy oceniają odpowiedzialność członków zarządu na podstawie konkretnych przypadków.

Orzeczenie wyjaśniające zasadę oceny decyzji zarządczych

• Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 lipca 2010 roku (Heisei 22) (sprawa pozwu reprezentacyjnego akcjonariuszy firmy Apaman Shop)
  • Zarys sprawy: W przypadku spółki notowanej na giełdzie, która w ramach planu restrukturyzacji przedsiębiorstwa zamierzała przekształcić swoją spółkę zależną w spółkę w pełni zależną, kupując jej akcje od innych akcjonariuszy za kwotę około pięciokrotnie wyższą od ich wartości rynkowej, kwestionowano naruszenie obowiązku należytej staranności przez członków zarządu.
  • Teza wyroku: Sąd Najwyższy orzekł, że “dopóki rozpoznanie faktów leżących u podstaw decyzji zarządczej nie zawiera istotnych i niedbałych błędów, a proces i treść podejmowania decyzji nie są szczególnie nieracjonalne lub nieodpowiednie dla menedżera przedsiębiorstwa, działania takiego członka zarządu nie naruszają obowiązku należytej staranności”. Wyrok ten, jako pierwszy wyrok Sądu Najwyższego jasno określający kryteria oceny zasady oceny decyzji zarządczych w japońskich sprawach cywilnych, wywarł znaczący wpływ na późniejsze oceny odpowiedzialności członków zarządu w pozwach reprezentacyjnych akcjonariuszy.

Orzeczenie dotyczące udzielania korzyści

• Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 kwietnia 2006 roku (Heisei 18) (sprawa pozwu reprezentacyjnego akcjonariuszy firmy Janome Sewing Machine)
  • Zarys sprawy: W przypadku, gdy spółka poniosła straty w wyniku wypłaty znacznych sum pieniężnych w odpowiedzi na groźby znanej osoby działającej jako spekulant giełdowy, kwestionowano naruszenie obowiązków lojalności i należytej staranności przez ówczesnych członków zarządu.
  • Teza wyroku: Sąd Najwyższy uznał, że nie można zaprzeczyć zaniedbaniu przez członków zarządu spółki notowanej na giełdzie, którzy zaproponowali lub zgodzili się na wypłatę znacznych sum pieniężnych akcjonariuszom w odpowiedzi na nieuzasadnione żądania. Wyrok ten surowo ocenił odpowiedzialność członków zarządu, którzy ulegli nieuzasadnionym żądaniom ze strony antyspołecznych sił, podkreślając znaczenie obowiązku lojalności członków zarządu.

Inne ważne precedensy

• Wyrok Sądu Apelacyjnego w Tokio z dnia 25 kwietnia 2002 roku (Heisei 14) (sprawa pozwu reprezentacyjnego akcjonariuszy firmy Mitsubishi Oil)
  • Zarys sprawy: Przypadek, w którym spółka nielegalnie i niewłaściwie dostarczała fundusze sprzedawcom paliw, nakładając dodatkowe opłaty na cenę transakcyjną produktów naftowych lub poprzez transakcje różnicowe.
  • Teza wyroku: Sąd Apelacyjny w Tokio uznał naruszenie obowiązku należytej staranności przez członków zarządu spółki notowanej na giełdzie. Było to wyraźne określenie odpowiedzialności członków zarządu za prowadzenie nieodpowiednich transakcji, które szkodzą interesom spółki.
• Wyrok Sądu Okręgowego w Tokio z dnia 27 września 2007 roku (Heisei 19) (sprawa pozwu reprezentacyjnego akcjonariuszy firmy Kanebo)
  • Zarys sprawy: Przypadek, w którym kwestionowano naruszenie obowiązków należytej staranności i lojalności przez członków zarządu, którzy w celu poprawy sytuacji finansowej przekazali główne działalności operacyjne i przekształcili otrzymane za nie środki w pożyczki.
  • Teza wyroku: Sąd Okręgowy w Tokio odrzucił roszczenie o odszkodowanie i zaprzeczył zaniedbaniu obowiązków przez członków zarządu. Wyrok ten jest ważnym przykładem uznania dyskrecji członków zarządu w ocenie decyzji zarządczych podczas restrukturyzacji przedsiębiorstwa w trudnych warunkach gospodarczych.

Strategie obronne wobec pozwów reprezentacyjnych akcjonariuszy w Japonii

Japoński system pozwów reprezentacyjnych akcjonariuszy, podczas gdy promuje nadzór nad zarządzaniem przez akcjonariuszy, wyposażony jest również w istotne mechanizmy ograniczające, mające na celu ochronę spółek i ich dyrektorów przed nieuzasadnionymi pozwami.

Wniosek o zabezpieczenie i jego wymogi

Po stronie oskarżonych dyrektorów istnieje możliwość obrony przed nieuzasadnionymi pozwami reprezentacyjnymi akcjonariuszy poprzez wniesienie “wniosku o zabezpieczenie”. Jest to system, w którym sąd może nakazać akcjonariuszowi-wnioskodawcy złożenie zabezpieczenia na pokrycie kosztów procesu i przyszłych roszczeń odszkodowawczych, jeśli udowodnione zostanie, że wniesienie pozwu opiera się na “złej wierze” [art. 847, ust. 7 i 8, Japońskiego Kodeksu Spółek]. W rozpoznawaniu “złej wierze” uwzględnia się zarówno “teorię szkodliwości” (wniesienie pozwu z zamiarem wyrządzenia szkody spółce), jak i, w ostatnim czasie, “teorię czystej złej wierze” (wniesienie pozwu pomimo wiedzy o braku podstaw do roszczeń). Gdy sąd wyda nakaz zabezpieczenia, wielu akcjonariuszy-wnioskodawców rezygnuje z utrzymania pozwu, co w praktyce stanowi skuteczny środek obrony.

Zarzut nadużycia prawa akcjonariusza i jego kryteria

Kolejnym ważnym środkiem obronnym jest zarzut “nadużycia prawa akcjonariusza”. Oznacza to, że samo wniesienie pozwu reprezentacyjnego jest uznane za nadużycie prawa określone w art. 1, ust. 3, Japońskiego Kodeksu Cywilnego i jako takie jest niedopuszczalne. Aby uznać nadużycie prawa akcjonariusza, wymagane jest jednoczesne stwierdzenie “złośliwości” akcjonariusza (np. dążenie do nieuzasadnionych osobistych korzyści lub działanie w celu dokuczania) oraz “braku zasadności” przedstawionych przez niego argumentów. Chociaż przypadki uznania nadużycia prawa akcjonariusza są rzadkie, to w sprawie Banku Nagasaki po raz pierwszy zostało to przyjęte.

Możliwość roszczenia odszkodowawczego wobec nieuzasadnionego pozwu

Jeśli wydany zostanie nakaz zabezpieczenia lub zarzut nadużycia prawa akcjonariusza zostanie uznany i pozew reprezentacyjny zostanie odrzucony, po stronie oskarżonych dyrektorów istnieje możliwość żądania odszkodowania od akcjonariusza-wnioskodawcy za nieuzasadniony pozew. Możliwość ta pojawia się, gdy uznane zostanie, że wniesienie pozwu “znacząco odbiega od celów i zasad funkcjonowania systemu sądowniczego”. Wygrywający dyrektorzy mogą wówczas domagać się pokrycia kosztów adwokackich oraz odszkodowania za szkody moralne.

Chociaż możliwość wniesienia pozwu przy niskich opłatach sądowych jest dostępna, to istnienie tych środków obronnych wskazuje na zrównoważenie między promowaniem zdrowego nadzoru nad zarządzaniem przez akcjonariuszy a ochroną spółek przed nadużywaniem procesów sądowych. System zabezpieczenia przez identyfikację “złej wierze” w pozwie działa jako środek ograniczający nadużycia procesowe poprzez ekonomiczne obciążenie. Zarzut nadużycia prawa akcjonariusza dostarcza natomiast podstawy prawnej do odrzucenia pozwu, gdy jego cel jest nieodpowiedni. Te środki obronne, w połączeniu z niskimi opłatami sądowymi, tworzą wyrafinowaną równowagę, zapobiegając wykorzystywaniu pozwów reprezentacyjnych akcjonariuszy jako środka do “nękania” spółek. Szczególnie możliwość roszczenia odszkodowawczego za nieuzasadniony pozew stanowi silny bodziec dla akcjonariuszy do dokładniejszego rozważenia podstaw i celów wniesienia pozwu.

Porównanie japońskiego systemu reprezentacji akcjonariuszy z systemami zagranicznymi

System reprezentacji akcjonariuszy w Japonii ma wiele wspólnych cech z systemami innych głównych jurysdykcji, ale posiada również kilka istotnych różnic. Zrozumienie tych różnic jest niezwykle ważne w kontekście międzynarodowej działalności korporacyjnej.

System reprezentacji akcjonariuszy w Stanach Zjednoczonych

Artykuł 23.1 Federalnych Zasad Postępowania Cywilnego w USA określa warunki wstępne dla reprezentacji akcjonariuszy. W Stanach Zjednoczonych, akcjonariusz-wnioskodawca musi szczegółowo opisać w pozwie podjęte wysiłki w celu uzyskania pożądanych działań od dyrektorów lub osób o równoważnej władzy, lub powody, dla których takich wysiłków nie podjęto. Jest to znane jako “bezcelowość żądania” (demand futility) i dopuszcza się pominięcie żądania tylko w przypadku, gdy zarząd nie jest w stanie odpowiednio zareagować na żądanie przedprocesowe. Jednakże, twierdzenie o bezcelowości musi być szczegółowo udokumentowane w pozwie. Ponadto, w USA, jeśli zarząd odrzuci żądanie przedprocesowe akcjonariusza, decyzja ta jest chroniona zasadą “business judgment rule” i zasadniczo nie pozwala akcjonariuszom na wnoszenie pozwu o pociągnięcie do odpowiedzialności. Aby kontynuować proces, akcjonariusz musi szczegółowo argumentować i udowodnić, że decyzja zarządu o niepodjęciu pozwu była niewłaściwa.

System reprezentacji akcjonariuszy w Wielkiej Brytanii

Na mocy artykułu 260 ustawy o spółkach z 2006 roku w Wielkiej Brytanii, reprezentacja akcjonariuszy (derivative claim) jest możliwa tylko w przypadku działań lub zaniechań dyrektorów, które wiążą się z niedbalstwem, niewykonaniem, naruszeniem obowiązków lub naruszeniem zaufania. W Wielkiej Brytanii, aby rozpocząć reprezentację akcjonariuszy, nie jest wymagana zgoda sądu, ale aby “kontynuować” proces, potrzebna jest zgoda sądu. Proces uzyskania zgody składa się z dwóch etapów, gdzie najpierw trzeba wykazać “prima facie case”, a następnie sąd bierze pod uwagę różne czynniki określone w artykule 263 ustawy o spółkach (takie jak uczciwość akcjonariusza, znaczenie procesu dla promowania sukcesu firmy, dostępność alternatywnych środków zaradczych itp.), aby podjąć ostateczną decyzję o zezwoleniu. Ponadto, w Wielkiej Brytanii, istnienie alternatywnych środków zaradczych dostępnych dla akcjonariuszy, takich jak system ochrony przed niesprawiedliwymi praktykami, jest również ważnym czynnikiem brany pod uwagę przez sąd przy decydowaniu o zezwoleniu.

Różnice i podobieństwa systemowe między Japonią a innymi krajami

Systemy reprezentacji akcjonariuszy w Japonii, Stanach Zjednoczonych i Wielkiej Brytanii różnią się pod względem równowagi między “wolnością zarządzania” a “nadzorem akcjonariuszy” w ramach ładu korporacyjnego. Japoński system różni się tym, że zobowiązuje akcjonariuszy do żądania pozwu od audytorów, jednocześnie pozwalając akcjonariuszom na wniesienie pozwu, nawet jeśli spółka zdecyduje o niepodjęciu pozwu, co odróżnia go od systemów w USA i Wielkiej Brytanii. W USA szanuje się decyzje zarządu, a w Wielkiej Brytanii wymagana jest zgoda sądu, która silnie zależy od perspektywy “czy rozsądny dyrektor kontynuowałby proces”. Patrząc na przeszkody w kontynuowaniu procesu, w Japonii możliwe jest wniesienie pozwu za niską opłatą, podczas gdy w USA wymagane jest udowodnienie bezcelowości żądania, a w Wielkiej Brytanii konieczne są dwie fazy zgody sądu. Jednakże, we wszystkich krajach wspólną zasadą jest, że reprezentacja akcjonariuszy jest przeprowadzana dla dobra spółki, a ewentualne odszkodowania należą do spółki.

Z tego porównania jasno wynika, że systemy prawne poszczególnych krajów różnią się pod względem równowagi między “wolnością zarządzania” a “nadzorem akcjonariuszy” w ładzie korporacyjnym. Japonia, podkreślając wewnętrzną kontrolę (żądania od audytorów), zapewnia również, że akcjonariusze mają możliwość bezpośredniego wniesienia pozwu, co utrzymuje stosunkowo silną siłę zewnętrznego ograniczenia dla kadry zarządzającej. Jest to wyrazem postawy, która podkreśla rolę akcjonariuszy jako “ostatniej deski ratunku” w przypadku zaniechań lub nadużyć ze strony menedżerów. Z kolei USA i Wielka Brytania, poprzez zasadę “business judgment rule” i rygorystyczny proces uzyskiwania zgody sądu, bardziej skłaniają się do podkreślania stabilności zarządzania i ochrony przed niepotrzebnymi procesami. Dla zagranicznych inwestorów zrozumienie tych różnic jest niezbędne do oceny ryzyka i zwrotu z inwestycji w różnych środowiskach inwestycyjnych.

Podsumowanie

System reprezentacji akcjonariuszy w sprawach sądowych w Japonii jest kluczowym mechanizmem w zarządzaniu korporacyjnym, który umożliwia akcjonariuszom dochodzenie odpowiedzialności w imieniu spółki, gdy jej dyrektorzy lub inni urzędnicy zaniedbają swoje obowiązki, powodując szkodę dla spółki. Możliwość wniesienia pozwu za niską opłatą, przy jednoczesnym ograniczeniu pozwów o nieuczciwym celu poprzez wymogi zabezpieczenia oraz obronę przed nadużyciem prawa akcjonariuszy, zapewnia równowagę między zdrowym nadzorem nad zarządzaniem a ochroną spółki przed nadużywaniem procesów sądowych.

Kancelaria Prawna Monolith posiada głęboką wiedzę specjalistyczną w zakresie japońskiego prawa spółek oraz zarządzania korporacyjnego i zgromadziła bogate doświadczenie w obsłudze wielu spraw korporacyjnych, w tym w sprawach reprezentacji akcjonariuszy, dla licznych klientów w Japonii. Skupiamy się na dostarczaniu praktycznych i strategicznych rozwiązań dla skomplikowanych problemów prawnych. W naszej kancelarii pracuje wielu prawników posiadających kwalifikacje zagraniczne i mówiących w języku angielskim, co pozwala nam na wsparcie naszych zagranicznych klientów w systemie dwujęzycznym, zarówno w języku japońskim, jak i angielskim. Oferujemy profesjonalne i precyzyjne porady bez barier językowych w kwestiach dotyczących japońskiego systemu prawnego, szczególnie w zakresie zarządzania korporacyjnego i procedur sądowych.