Ramka prawna wrogich przejęć i strategii obronnych w japońskim prawie spółek

W ostatnich latach rynek kapitałowy w Japonii uległ znaczącym zmianom, szczególnie w kontekście walki o kontrolę nad przedsiębiorstwami. Coraz częściej obserwujemy przejęcia firm bez zgody ich zarządu, tzw. “przejęcia bez zgody” lub “przejęcia wrogie”, które stają się coraz bardziej widoczne. W takich warunkach zrozumienie prawnych środków obrony przed przejęciem, które firma może podjąć w celu ochrony swojej wartości, nie jest już tylko tematem dla wąskiego grona specjalistów, ale stało się częścią podstawowej zasady zarządzania przedsiębiorstwem. Celem środków obrony przed przejęciem nie jest jedynie ochrona pozycji zarządu. Ich istota polega na tym, że stanowią one ważne narzędzie, które pozwala radzie dyrektorów działać na rzecz wspólnych interesów wszystkich akcjonariuszy, utrzymując i poprawiając długoterminową wartość przedsiębiorstwa. Reguły w tej dziedzinie nie są stałe. Szczególnie ważne są kolejne orzeczenia japońskich sądów oraz wytyczne rządowe, takie jak “Wytyczne dotyczące przejęć przedsiębiorstw” opublikowane przez Ministerstwo Gospodarki, Handlu i Przemysłu w 2023 roku (Reiwa 5), które ciągle aktualizują ramy prawne. W rezultacie, przedsiębiorstwa wchodzą w erę, w której wymagana jest dynamiczna i złożona reakcja, polegająca na przygotowaniu się do obrony, ale także na poważnym podejściu do słusznych propozycji przejęcia. W niniejszym artykule szczegółowo omówimy prawną strukturę środków obrony przed wrogim przejęciem opartych na japońskim prawie spółek, główne metody oraz kluczowe orzecznictwo i najnowsze tendencje, które są istotne przy ocenie ich dopuszczalności, z profesjonalnego punktu widzenia.

Podstawowe zasady strategii obrony przed wrogim przejęciem w japońskim prawie spółek

W japońskim prawie spółek nie istnieją przepisy bezpośrednio regulujące strategie obrony przed wrogim przejęciem. Uprawnienie zarządu do podejmowania działań obronnych wynika z podstawowych obowiązków prawnych, które zarząd ma wobec spółki. Konkretnie, dyrektorzy są zobowiązani do wykonywania swoich obowiązków z należytą starannością dobrego zarządcy (obowiązek należytej staranności), co wynika z zastosowania do nich artykułu 644 Kodeksu cywilnego Japonii poprzez artykuł 330 japońskiego prawa spółek. Dodatkowo, artykuł 355 japońskiego prawa spółek określa obowiązek dyrektorów do przestrzegania przepisów prawnych, statutu oraz uchwał zgromadzenia wspólników i lojalnego wykonywania obowiązków na rzecz spółki (obowiązek lojalności).

Na podstawie tych obowiązków, japońskie sądy i organy rządowe ustanowiły dwie kierujące zasady oceny legalności strategii obrony przed przejęciem.

Pierwszą z nich jest “zasada ochrony wartości przedsiębiorstwa i wspólnych interesów akcjonariuszy”. Zgodnie z tą zasadą, każda strategia obrony musi mieć na celu zabezpieczenie lub poprawę unikalnej wartości firmy, czyli wartości przedsiębiorstwa, oraz wynikających z niej wspólnych interesów wszystkich akcjonariuszy. Strategie obronne, których głównym celem jest utrzymanie pozycji kierownictwa, nie są uzasadnione. Zasada ta odgrywała centralną rolę w wyroku Sądu Najwyższego w sprawie Bulldog Sauce oraz w wytycznych Ministerstwa Gospodarki, Handlu i Przemysłu.

Drugą zasadą jest “zasada woli akcjonariuszy”. Zmiana kontroli nad spółką jest jedną z najważniejszych kwestii dla jej właścicieli, czyli akcjonariuszy. Dlatego ostateczna decyzja powinna być pozostawiona w ich rękach. Zasada ta stanowi podstawę, na której sądy przyznają silną legitymację strategiom obronnym, które są wspierane przez wyraźną i wystarczającą informację oraz wolę akcjonariuszy (zazwyczaj w formie uchwały zgromadzenia wspólników).

Między tymi dwoma zasadami istnieje istotne napięcie. Zarząd może na podstawie obowiązku należytej staranności uznać, że pewna oferta przejęcia, nawet oferująca krótkoterminową premię, zaszkodzi długoterminowej wartości firmy. Z drugiej strony, niektórzy akcjonariusze mogą priorytetyzować krótkoterminowe zyski i postrzegać opór zarządu jako działanie w celu samozachowawczym. Japoński wymiar sprawiedliwości, szczególnie po sprawie Bulldog Sauce, wskazał sposób rozwiązania tego napięcia. Polega on na tym, że sądy nie interweniują bezpośrednio w decyzje zarządcze, ale zwracają uwagę na to, czy twierdzenie zarządu o “ochronie wartości przedsiębiorstwa” jest zatwierdzone przez zdecydowaną większość na zgromadzeniu wspólników, czyli “wolę akcjonariuszy”. Innymi słowy, “zasada woli akcjonariuszy” funkcjonuje jako główny mechanizm gwarantujący legitymację “zasady ochrony wartości przedsiębiorstwa i wspólnych interesów akcjonariuszy”. Dzięki temu główne pole bitwy przeniosło się z sal sądowych na zgromadzenia wspólników.

Strategie obronne typu prewencyjnego: Przygotowania na czas pokoju w Japonii

Strategie obronne typu prewencyjnego to środki zapobiegawcze wprowadzane z wyprzedzeniem, przed konkretyzacją określonego zagrożenia przejęcia. Są one zazwyczaj wprowadzane poprzez zmiany w statucie spółki, które wymagają specjalnej uchwały zgromadzenia akcjonariuszy.

Jednym z nich są “złote akcje” (akcje z prawem weta), które są specjalnym rodzajem akcji posiadającym prawo weta w ważnych sprawach spółki, takich jak fuzje czy wybór i odwoływanie dyrektorów. Aby strategia obronna była skuteczna, złote akcje nie powinny być w posiadaniu zarządu, lecz przyjaznego i stabilnego trzeciego podmiotu.

Inna strategia to “klauzula absolutnej większości”, która również jest wprowadzana poprzez zmianę statutu. Podnosi ona próg wymagany do przegłosowania ważnych uchwał, takich jak odwołanie dyrektorów, z zwykłej większości do ekstremalnie wysokiego poziomu, na przykład 90%. Dzięki temu koszt nabycia akcji niezbędnych do uzyskania faktycznej kontroli przez nabywcę znacząco wzrasta, co ma na celu zniechęcenie do przejęcia.

Obok tych metod, najbardziej powszechną i zaawansowaną strategią obronną typu prewencyjnego w Japonii jest opisana poniżej “strategia ostrzegawcza”, znana również jako “trucizna” (“poison pill”).

Szczegółowe omówienie strategii obronnej typu poison pill (tzw. pigułki trującej) w Japonii

Strategia obronna typu poison pill, znana również jako pigułka trująca, to najczęściej stosowana metoda obrony przed wrogim przejęciem, działająca w ramach obowiązującego systemu prawnego w Japonii.

Jej kluczowym mechanizmem jest “bezpłatne przydział praw do nowych akcji” oparte na artykułach od 277 do 279 Japońskiego Kodeksu Spółek. Spółka wprowadza plan, zatwierdzony wcześniej przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, który przewiduje bezpłatny przydział praw do nowych akcji w przypadku wystąpienia określonych zdarzeń. Prawa te pozwalają istniejącym akcjonariuszom na nabycie nowych akcji po cenie znacznie niższej niż rynkowa. Najważniejszą cechą tego planu jest zawarcie “warunków dyskryminacyjnych”, które nie pozwalają na korzystanie z tych praw przez wrogiego nabywcę i jego powiązane podmioty. Po aktywacji strategii obronnej wszyscy akcjonariusze, poza nabywcą, mogą skorzystać z tych praw, co prowadzi do eksplozywnego wzrostu liczby wyemitowanych akcji. W rezultacie udział procentowy akcji posiadanych przez nabywcę zostaje znacznie rozcieńczony, co wymaga od niego znacznie większych dodatkowych środków finansowych niż pierwotnie zakładano, skutecznie zmuszając go do rezygnacji z przejęcia.

Wiele japońskich strategii typu poison pill jest zaprojektowanych jako “strategie z wyprzedzeniem”. Spółka publikuje zestaw zasad w momencie wprowadzenia strategii obronnej. Zazwyczaj określają one próg procentowy akcji spółki (na przykład 20%), którego przekroczenie definiuje się jako “zdarzenie wyzwalające”. Zasady wymagają od potencjalnego nabywcy dostarczenia wystarczających informacji, takich jak cel przejęcia, źródła finansowania, plan zarządzania po przejęciu, oraz zapewnienia zarządowi rozsądnego okresu (na przykład 60 do 90 dni) na ocenę tych informacji. Jeśli nabywca nie przestrzega tych procedur, zarząd może aktywować pigułkę trującą. Natomiast jeśli nabywca postępuje zgodnie z procedurą, zarząd ocenia propozycję i wyraża swoją opinię na temat jej zaakceptowania lub odrzucenia, pozostawiając ostateczną decyzję akcjonariuszom.

Aby zapobiec arbitralnemu użyciu strategii przez zarząd i zapewnić uczciwość procedury, większość strategii obronnych obejmuje utworzenie “komitetu niezależnego”. Składa się on z niezależnych członków, takich jak zewnętrzni dyrektorzy, zewnętrzni audytorzy, eksperci zewnętrzni, niezwiązani z zarządem. Ich rolą jest obiektywna ocena, czy nabywca przestrzega zasad i czy aktywacja środków obronnych jest zgodna z interesem wspólnym akcjonariuszy, oraz doradzanie zarządowi w tej kwestii. Oczekuje się, że zarząd będzie w maksymalnym stopniu szanował decyzje tego niezależnego komitetu.

Strategiczna wartość pigułki trującej polega na jej funkcji jako silnego środka odstraszającego. Ponadto, w przypadku otrzymania propozycji przejęcia, zapewnia zarządowi czas i dźwignię do negocjacji, umożliwiając uzyskanie korzystniejszych warunków lub znalezienie przyjaznego nabywcy (białego rycerza). Z drugiej strony, strategia ta może być postrzegana przez instytucje inwestycyjne jako czynnik osłabiający dyscyplinę zarządzania i negatywnie wpływający na cenę akcji, a także niesie ryzyko pozwów sądowych od nabywców lub akcjonariuszy przeciwnych, domagających się wstrzymania emisji nowych praw do akcji.

Podstawową funkcją japońskiej pigułki trującej jest nie tyle finansowy efekt rozcieńczenia akcji, ile wymuszony “proces”. Ramy strategii z wyprzedzeniem służą korygowaniu asymetrii informacyjnej i wymuszaniu strukturalnego dialogu jako zaawansowanego mechanizmu zarządzania. Siła wrogiego nabywcy często leży w szybkim nabyciu akcji na rynku, ale pigułka trująca neutralizuje ten zaskakujący atak. Jeśli nabywca kontynuuje zakup akcji bez przestrzegania ustalonych zasad, zarząd może aktywować prawnie uzasadnione środki obronne. W rezultacie nabywca jest zmuszony do podjęcia decyzji: przestrzegać ustalonej procedury i usiąść do rozmów, lub zrezygnować z przejęcia. Proces ten przekształca dyskusję na temat przejęcia z czysto finansowej transakcji w debatę dotyczącą długoterminowej wartości i strategii zarządzania przedsiębiorstwem. Obecność niezależnego komitetu nadaje temu procesowi obiektywność i uczciwość, co utrudnia sądom unieważnienie decyzji zarządu. Dlatego największą wartością pigułki trującej jest kontrola nad czasem i przepływem informacji, umożliwiająca akcjonariuszom podejmowanie ostatecznych decyzji na podstawie dobrze poinformowanej i uczciwej dyskusji, a nie pod presją pośpiechu.

Strategie obronne typu “fire-ready-aim”: bezpośrednia odpowiedź na zagrożenia

Emisja akcji z prawem poboru dla osób trzecich

Strategie obronne typu “fire-ready-aim” są środkami zaradczymi uruchamianymi w sytuacji nagłej, gdy publicznie ujawniona zostaje wroga oferta przejęcia.

Typowym przykładem jest “emisja akcji z prawem poboru dla osób trzecich”. Polega ona na tym, że spółka emituje nowe akcje i przydziela je przyjaznym osobom trzecim, czyli tzw. “białym rycerzom”, w celu rozcieńczenia udziałów wrogiego nabywcy. Jednakże, ta metoda jest prawnie bardzo ryzykowna. Artykuł 210 japońskiej ustawy o spółkach stanowi, że akcjonariusze mogą żądać zablokowania emisji nowych akcji, jeśli jest ona przeprowadzona w “wyraźnie niesprawiedliwy sposób”. Sądy mają tendencję do uznawania emisji, której “głównym celem” jest nie pozyskiwanie funduszy, lecz utrzymanie kontroli przez obecne kierownictwo, za nielegalne “wyraźnie niesprawiedliwe emisje”. Sprawa Nippon Broadcasting pokazała, że próg uzasadnienia takiej emisji jest bardzo wysoki. Ponadto, emisja nowych akcji po “szczególnie korzystnej cenie” wymaga, zgodnie z artykułem 199 ustęp 3 japońskiej ustawy o spółkach, specjalnej uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Klejnoty koronne

“Klejnoty koronne” to również jedna ze strategii obronnych typu “fire-ready-aim”. Polega ona na tym, że przedsiębiorstwo będące celem przejęcia sprzedaje lub zawiera umowę sprzedaży swoich najcenniejszych aktywów lub działalności (klejnotów koronnych) osobom trzecim, aby zmniejszyć atrakcyjność firmy dla potencjalnego nabywcy i zniechęcić go do przejęcia. Jeśli taka transakcja kwalifikuje się jako “przeniesienie istotnej działalności”, wymagana jest specjalna uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy zgodnie z japońską ustawą o spółkach. Ponadto, sprzedaż takich aktywów może być postrzegana jako celowe niszczenie wartości przedsiębiorstwa, co niesie ze sobą poważne ryzyko, że zatwierdzający ją dyrektorzy będą pociągnięci do odpowiedzialności za naruszenie obowiązku należytej staranności.

Skup własnych akcji

“Skup własnych akcji” również może być wykorzystany jako środek obronny. Spółka, używając własnych środków finansowych do wykupienia swoich akcji z rynku, może zmniejszyć liczbę akcji dostępnych dla potencjalnego nabywcy i spodziewać się wzrostu wartości akcji. Procedura ta jest ściśle określona w artykułach 155 i kolejnych japońskiej ustawy o spółkach. Spółka musi ustalić ramy skupu własnych akcji (maksymalną liczbę akcji do nabycia, całkowitą kwotę itp.) poprzez wcześniejszą uchwałę walnego zgromadzenia akcjonariuszy (zgodnie z artykułem 156 japońskiej ustawy o spółkach), a także musi przestrzegać “regulacji źródeł finansowania”, która pozwala na skup tylko w granicach dywidendy możliwej do wypłaty, aby zachować podstawę majątkową spółki i chronić wierzycieli (zgodnie z artykułem 461 japońskiej ustawy o spółkach).

Ryzyko związane ze strategiami obronnymi typu “fire-ready-aim”

Poważne ryzyko prawne i odpowiedzialność powiernicza związane z tymi strategiami obronnymi typu “fire-ready-aim” sprawiają, że w Japonii ich stosowanie jest rzadkie, co z kolei jest głównym powodem powszechnego rozpowszechnienia się tzw. “pigułek trucizny” wprowadzanych w czasach spokoju, które uzyskały wcześniejszą akceptację akcjonariuszy. Strategie obronne w sytuacji kryzysowej są reaktywnymi środkami podejmowanymi przez radę dyrektorów pod ogromną presją. Przydział akcji dla “białego rycerza” jest bezpośrednią manipulacją kontroli, na którą sądy patrzą z dużym sceptycyzmem, a jak pokazała sprawa Nippon Broadcasting, rada dyrektorów musi udźwignąć ciężar dowodu, że nabywca działa “nadużywczo”. “Klejnoty koronne” wydają się być działaniem, które narusza obowiązek należytej staranności, ponieważ dyrektorzy aktywnie niszczą wartość firmy. Podejmowanie takich działań bez uprzedniej zgody akcjonariuszy naraża dyrektorów na osobistą odpowiedzialność prawną. W przeciwieństwie do tego, “pigułki trucizny” wprowadzone w czasach spokoju i regularnie zatwierdzane przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, dostarczają radzie dyrektorów z góry zatwierdzonego narzędzia obronnego. To akceptacja przez akcjonariuszy stanowi silną tarczę, wskazującą, że obronna postawa rady dyrektorów jest zgodna z “wolą akcjonariuszy”. W ten sposób, japoński system prawny stwarza silne bodźce dla przedsiębiorstw do budowania prewencyjnych systemów zarządzania, zamiast reagować reaktywnie w obliczu kryzysu.

Przegląd dopuszczalności środków obronnych przed przejęciem na podstawie orzeczeń sądowych w Japonii

Definicję japońskiej praktyki prawnej w zakresie obrony przed przejęciem ukształtowały dwa przełomowe orzeczenia sądowe.

Sprawa Nippon Broadcasting System (2005 rok)

W tej sprawie, w odpowiedzi na wrogą ofertę przejęcia przez spółkę Livedoor, zarząd Nippon Broadcasting System zdecydował o wydaniu dużej liczby nowych praw do akcji na rzecz przyjaznej spółki Fuji Television, bez zwoływania walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

W odpowiedzi na to, Sąd Apelacyjny w Tokio przyznał Livedoor tymczasowe zabezpieczenie w postaci zakazu emisji nowych praw do akcji. Wyrok ten przedstawił ramy oceny, według których emisja nowych praw do akcji, nawet jeśli jej “głównym celem” jest utrzymanie lub zabezpieczenie kontroli nad spółką przez określonego akcjonariusza, może stanowić “wyjątkowo niesprawiedliwą emisję” i być nielegalna. Sąd stwierdził, że takie działania są niedopuszczalne, chyba że zostanie udowodnione, że nabywca jest “nadużywającym nabywcą”, który nieuczciwie dysponuje majątkiem spółki. W tym przypadku sąd uznał, że nie ma wystarczających dowodów na to, że Livedoor był takim nadużywającym nabywcą.

Znaczenie tego wyroku polega na tym, że znacznie ograniczył możliwość zarządu do samodzielnego stosowania zwiększenia kapitału przez przydział akcji osobom trzecim jako środka obronnego w sytuacjach kryzysowych. Ochrona interesów zarządu nie jest uzasadnionym celem, a uzasadnienie środków obronnych wymaga od spółki konkretnego udowodnienia nadużyć ze strony nabywcy.

Sprawa Bulldog Sauce (2007 rok)

W obliczu oferty zakupu akcji przez amerykański fundusz inwestycyjny Steel Partners, Bulldog Sauce zwołał walne zgromadzenie akcjonariuszy i uzyskał zgodę na uruchomienie środków obronnych w postaci tzw. “trucizny” (poison pill). Środek ten polegał na bezpłatnym przydzieleniu nowych praw do akcji wszystkim akcjonariuszom, z wyjątkiem Steel Partners (uznanego za niekwalifikującego się), któremu odmówiono prawa do ich wykorzystania, a zamiast tego spółka miała odkupić te prawa za pieniądze, co stanowiło dyskryminujące działanie.

Ostatecznie, Sąd Najwyższy Japonii uznał ten środek obronny za legalny. Jego wyrok stał się podstawą dla praktyki obrony przed przejęciem w Japonii. Sąd Najwyższy stwierdził, że zasada równego traktowania akcjonariuszy nie jest absolutna i że dyskryminujące traktowanie może być dozwolone w rozsądnym zakresie, jeśli przejęcie kontroli przez określonego akcjonariusza zagraża “wartości przedsiębiorstwa i wspólnym interesom akcjonariuszy”. Sąd uznał, że to akcjonariusze, jako właściciele spółki, powinni ostatecznie ocenić, czy nabywca stanowi takie zagrożenie. W tej sprawie sąd przywiązał dużą wagę do faktu, że środek obronny został zatwierdzony na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, na którym Steel Partners miał możliwość uczestniczenia w dyskusji, zdecydowaną większością 83,4% głosów. Sąd stwierdził, że należy szanować tę wyraźną “wolę akcjonariuszy”. Ponadto, ponieważ Steel Partners otrzymał sprawiedliwą zapłatę za swoje prawa do akcji, sąd uznał, że środek ten nie narusza “proporcjonalności”.

Ten wyrok Sądu Najwyższego potwierdził legalność środków obronnych w postaci “trucizny”, nawet jeśli zawierają one dyskryminujące elementy, pod warunkiem, że opierają się one na wyraźnym i zdecydowanym poparciu akcjonariuszy. W ten sposób zasada “woli akcjonariuszy” stała się kluczem do stosowania przez zarząd skutecznych środków obronnych.

Porównanie głównych metod obrony przed przejęciem w Japonii

Porównując strategiczne cechy głównych metod obrony przed przejęciem, które dotychczas omówiliśmy, można je uporządkować w tabeli poniżej. To porównanie wyjaśnia czas wprowadzenia każdej metody, jej mechanizm, wymagania prawne oraz ryzyko, co stanowi wytyczne dla firm do rozważenia najbardziej optymalnej strategii w zależności od ich sytuacji.

Najnowsze trendy: Wytyczne Ministerstwa Gospodarki, Handlu i Przemysłu dotyczące przejęć firm oraz aktywizm akcjonariuszy w Japonii

Środowisko M&A w Japonii wchodzi w nową fazę pod wpływem dwóch głównych trendów.

Pierwszym z nich są wytyczne opublikowane w sierpniu 2023 roku (Reiwa 5) przez Ministerstwo Gospodarki, Handlu i Przemysłu, które są postrzegane jako nowy standard postępowania w praktyce M&A w Japonii. Godne uwagi jest celowe zastąpienie dotychczas negatywnie brzmiących terminów “wrogie przejęcie” przez “przejęcie bez zgody” oraz “środki obronne przed przejęciem” przez “politykę i środki przeciwdziałające przejęciu”. Jest to wyraz politycznych intencji postrzegania przejęć firm nie tylko jako zagrożenia, ale jako uzasadnionego środka do restrukturyzacji przemysłu i zwiększenia wartości przedsiębiorstw. Wytyczne te podkreślają obowiązek zarządu do “poważnego rozważenia” autentycznych propozycji przejęcia i wyraźnie zakazują nadużywania środków obronnych w celu nieuzasadnionego opóźniania rozpatrzenia propozycji. Stanowią one również, że zarząd odrzucający propozycję przejęcia musi przedstawić logiczne i przekonujące wyjaśnienie, jakie skutki dla wartości przedsiębiorstwa może to nieść, co wzmacnia pozycję oferującego przejęcie.

Drugim trendem jest wzrost aktywizmu akcjonariuszy, znanych jako “aktywni akcjonariusze”. Działania aktywistów nie są już wyjątkiem, ale stały się główną siłą na japońskim rynku kapitałowym. Aktywiści twierdzą, że środki obronne przed przejęciem, takie jak “poison pills”, niesprawiedliwie chronią zarząd, prowadzą do stagnacji cen akcji i pozbawiają akcjonariuszy możliwości uzyskania premii z przejęcia, i aktywnie składają propozycje ich zniesienia. W obliczu takiej presji ze strony aktywistów oraz zaleceń do głosowania przeciwko od firm doradczych, liczba japońskich firm wprowadzających środki obronne przed przejęciem maleje.

Te dwa trendy stawiają zarządy japońskich firm w sytuacji “ognia krzyżowego”. Z jednej strony rząd (Ministerstwo Gospodarki, Handlu i Przemysłu) wywiera presję na konstruktywny dialog z oferującymi przejęcie, a z drugiej strony aktywiści akcjonariuszy domagają się usunięcia środków obronnych, które miałyby służyć jako narzędzie negocjacyjne. Ten strategiczny dylemat fundamentalnie zmienia naturę środków obronnych przed przejęciem. Ich rola jako stałych “murów obronnych” słabnie, a stają się one tymczasową “tarczą negocjacyjną”, której konieczność musi być ciągle wyjaśniana akcjonariuszom. Od zarządów oczekuje się teraz nie tylko “obrony”, ale ciągłego demonstrowania akcjonariuszom tworzenia wybitnej długoterminowej wartości przedsiębiorstwa, która sprawi, że żadna premia z przejęcia nie będzie wydawała się atrakcyjna. To właśnie może być nowy paradygmat zarządzania korporacyjnego w Japonii.

Podsumowanie

Środowisko prawne i strategiczne wokół wrogich przejęć i strategii obronnych w japońskim prawie spółek (Japanese Corporate Law) jest niezwykle dynamiczne i skomplikowane, zmieniające się wraz z gromadzeniem się precedensów sądowych, tworzeniem wytycznych rządowych oraz zmianami w dynamice rynku kapitałowego. Dla współczesnych menedżerów korporacyjnych niezbędna jest umiejętność przestrzegania podstawowych zasad ochrony wartości przedsiębiorstwa i wspólnych interesów akcjonariuszy, przy jednoczesnym respektowaniu woli akcjonariuszy i podejmowaniu skutecznych środków obronnych w granicach prawa. Aby skutecznie nawigować w tej dziedzinie, niezbędne są najnowsze praktyki prawne i głęboka specjalistyczna wiedza.

Kancelaria prawna Monolith posiada bogate doświadczenie praktyczne w obsłudze licznych klientów w Japonii w zakresie omawianego tematu. Od projektowania i wdrażania strategii obronnych przed przejęciem, przez reagowanie na żądania aktywistów, aż po zaangażowanie w konkretne propozycje przejęcia – świadczymy praktyczne porady prawne na każdym etapie. W naszej kancelarii zatrudnieni są prawnicy z kwalifikacjami zagranicznymi, mówiący w języku angielskim, co umożliwia świadczenie płynnej i zaawansowanej pomocy prawnej również międzynarodowym klientom, bez barier językowych czy systemowych. W tej złożonej i szybko zmieniającej się dziedzinie, jesteśmy w pełni przygotowani, aby chronić i zwiększać wartość korporacyjną naszych klientów.