Prawne znaczenie 'kupca' i 'działalności gospodarczej' w japońskim prawie handlowym

Dla wszystkich przedsiębiorstw działających lub planujących działalność gospodarczą w ramach japońskiego systemu prawnego, dokładne zrozumienie dwóch podstawowych pojęć: “kupiec” i “działalność gospodarcza” stanowi pierwszy krok do zarządzania ryzykiem prawnym i zapewnienia płynnego prowadzenia biznesu. Japońskie prawo handlowe, będące specjalną ustawą w ramach japońskiego prawa cywilnego, ustanawia specjalne zasady mające na celu zapewnienie szybkości i bezpieczeństwa transakcji handlowych. Podmiotem, na który znajduje zastosowanie to prawo handlowe, jest “kupiec”. To, czy dana osoba fizyczna lub prawna kwalifikuje się jako “kupiec”, ma bezpośredni wpływ na stosowane prawo, interpretację umów, a nawet na okres przedawnienia roszczeń i inne konkretne kwestie prawne. Na przykład, roszczenia wynikające z transakcji przeprowadzonych przez kupca mogą podlegać krótszemu okresowi przedawnienia niż roszczenia uregulowane w prawie cywilnym. Dlatego ocena, czy własna firma lub kontrahent jest “kupcem”, ma kluczowe znaczenie w codziennej praktyce biznesowej. W niniejszym artykule, opierając się na konkretnych przepisach prawnych i ważnych orzeczeniach sądowych, profesjonalnie i przystępnie wyjaśniamy definicję “kupca” określoną w japońskim prawie handlowym, zakres tej definicji oraz kluczowe pojęcie “działalności gospodarczej”, będące rdzeniem aktywności “kupca”.

Definicja „kupca” w japońskim prawie handlowym

Japońskie prawo handlowe posiada wyraźną definicję „kupca”, która określa podmioty podlegające jego zastosowaniu. Artykuł 4 ustęp 1 japońskiego Kodeksu handlowego stanowi, że „w rozumieniu niniejszej ustawy, „kupiec” to osoba, która zawodowo zajmuje się działalnością handlową pod własnym imieniem” . Definicja ta składa się z dwóch kluczowych elementów: działania „pod własnym imieniem” oraz działania „zawodowo”.

Po pierwsze, wymóg działania „pod własnym imieniem” oznacza, że dana osoba staje się podmiotem praw i obowiązków w rozumieniu prawa . Chodzi tutaj nie o to, kto fizycznie wykonuje czynność, ale o to, komu prawnie przypisane są wynikające z transakcji prawa (na przykład prawo do otrzymania zapłaty za towar) i obowiązki (na przykład obowiązek dostarczenia towaru) . Na przykład, nawet jeśli prezes zarządu spółki akcyjnej podpisze umowę, stroną tej umowy nie jest osobiście prezes, lecz sama spółka akcyjna. W tym przypadku, podmiotem praw i obowiązków jest spółka, więc to ona działa „pod własnym imieniem” i to ona jest „kupcem” . To rozróżnienie jest kluczowe dla jasnego oddzielenia odpowiedzialności korporacyjnej od osobistej i stanowi fundament rozumienia zarządzania korporacyjnego.

Po drugie, wymóg działania „zawodowo” odnosi się do intencji prowadzenia działalności w celach zarobkowych (zyskowności) oraz do woli powtarzania i kontynuowania podobnych działań (ciągłości) . Ważne jest tutaj to, że chodzi o obiektywnie rozpoznawalną intencję działania w celu osiągnięcia zysku, a nie o to, czy faktycznie osiągnięto zysk . Nawet pojedyncza transakcja może spełniać wymóg „zawodowości”, jeśli jest przeprowadzona z intencją bycia częścią ciągłej działalności biznesowej. Osoba spełniająca te dwa wymogi staje się „kupcem” w rozumieniu japońskiego prawa handlowego.

Zakres osób uznawanych za “kupców” w Japonii

Japońskie prawo handlowe klasyfikuje “kupców” na dwie kategorie. Pierwsza to wspomniani wcześniej “kupcy właściwi”, druga zaś to osoby uznawane za “kupców fikcyjnych” ze względu na określoną formę prowadzenia działalności.

Kupcy właściwi, zgodnie z artykułem 4 ustęp 1 Japońskiego Kodeksu Handlowego, to osoby, które “zawodowo zajmują się działalnością handlową we własnym imieniu”. Oznacza to podmioty, których główna działalność jest zdefiniowana prawnie jako “czynności handlowe”.

Z kolei kupcy fikcyjni są określeni w artykule 4 ustęp 2 Japońskiego Kodeksu Handlowego. Zgodnie z tym przepisem, osoby “prowadzące sprzedaż towarów za pomocą sklepu lub innych podobnych urządzeń” lub “zajmujące się górnictwem” są uznawane za kupców, nawet jeśli ich działalność nie odpowiada ściśle pojęciu czynności handlowych. Za tym przepisem stoi koncepcja, że zewnętrzna forma działalności gospodarczej lub wykorzystywane urządzenia mają komercyjną istotę, która wymaga ochrony bezpieczeństwa transakcji.

Aby zrozumieć tę różnicę, przyjrzyjmy się konkretnemu przykładowi. Jeśli rolnik sprzedaje warzywa zebrane na własnym polu bezpośrednio na ulicy, bez użycia sklepu, to działalność ta jest uznawana za sprzedaż produktów pierwotnych i zazwyczaj nie kwalifikuje się jako działalność kupiecka. Jednakże, gdy ten sam rolnik otworzy stały sklep i zacznie w nim regularnie sprzedawać warzywa, staje się “osobą prowadzącą sprzedaż towarów za pomocą sklepu” i tym samym kwalifikuje się jako kupiec fikcyjny. W tym przypadku, niezależnie od tego, czy sprzedawane produkty są własnej produkcji, to obiektywny fakt prowadzenia działalności za pomocą komercyjnych urządzeń, jakim jest sklep, stanowi podstawę do podporządkowania tej osoby dyscyplinie prawa handlowego.

Dlaczego spółki są uznawane za kupców w świetle prawa japońskiego

Osoby prawne takie jak spółki akcyjne czy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, założone na podstawie japońskiego prawa spółek, są ogólnie traktowane jako “kupcy”. To rozumienie staje się bardziej wyraźne, gdy zrozumiemy relacje między przepisami prawnymi w japońskim systemie prawnym.

W systemie prawnym Japonii istnieje relacja między prawem ogólnym a prawem specjalnym. Japońskie prawo cywilne, które reguluje ogólne prywatne stosunki prawne, w tym transakcje handlowe, jest “prawem ogólnym”, podczas gdy japońskie prawo handlowe, które specjalizuje się w transakcjach handlowych, jest “prawem specjalnym” w stosunku do prawa cywilnego. W odniesieniu do spraw dotyczących spółek, japońskie prawo spółek jest uznawane za “prawo specjalne” w stosunku do prawa handlowego. Dlatego, gdy pewna kwestia jest regulowana zarówno przez prawo spółek, jak i prawo handlowe, to prawo spółek, jako prawo specjalne, ma pierwszeństwo w stosowaniu. Hierarchia stosowania prawa wygląda następująco: “prawo spółek > prawo handlowe > prawo cywilne”.

Podstawą uznania spółki za kupca jest cel jej założenia. Japońskie prawo spółek nie definiuje bezpośrednio spółki jako “kupca”. Jednakże, spółki zdefiniowane w prawie spółek przewidują dystrybucję zysków dla akcjonariuszy oraz podział pozostałego majątku, a ich podstawowym celem jest dążenie do zysku poprzez działalność gospodarczą. Ta właściwość dążenia do zysku jest interpretowana jako spełnienie wymogu “działalności gospodarczej” określonego w artykule 4 ustęp 1 japońskiego prawa handlowego. W związku z tym, spółka od momentu swojego założenia, niezależnie od tego, czy prowadzi konkretne transakcje handlowe, automatycznie posiada status kupca ze względu na sam fakt swojego istnienia.

Kiedy osoba fizyczna uzyskuje status kupca w Japonii?

Podczas gdy osoba prawna staje się kupcem w momencie założenia firmy, dla przedsiębiorców indywidualnych, takich jak osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, moment uzyskania statusu kupca jest kwestią niezwykle ważną w praktyce. Status kupca może być przyznany nie tylko w momencie oficjalnego rozpoczęcia działalności, ale również na wcześniejszym etapie.

Wiodącym precedensem w tej kwestii jest wyrok Sądu Najwyższego Japonii z dnia 19 czerwca 1958 roku (Showa 33). Wyrok ten stwierdza, że “osoba, która podjęła działania przygotowawcze w celu rozpoczęcia określonej działalności gospodarczej, realizuje przez to zamiar rozpoczęcia działalności i tym samym uzyskuje status kupca”. Oznacza to, że już na etapie wykonywania “działań przygotowawczych do rozpoczęcia działalności”, dana osoba jest uznawana za kupca. Jeśli pewne działania przygotowawcze obiektywnie wskazują na zamiar rozpoczęcia działalności, mogą one zostać uznane za podstawę do przyznania statusu prawnego kupca. Przykłady konkretnych działań przygotowawczych obejmują zaciągnięcie pożyczki na działalność, zawarcie umowy najmu nieruchomości pod sklep, czy zamówienie niezbędnego wyposażenia lub szyldu dla firmy.

Cel tego precedensu polega na ochronie stron transakcji na etapie przygotowań do rozpoczęcia działalności. Na przykład, w przypadku osoby, która zaciągnęła pożyczkę na otwarcie kina i następnie w sporze dotyczącym tej pożyczki powołała się na krótki termin przedawnienia obowiązujący w transakcjach handlowych między kupcami. Umieszczenie takich relacji prawnych pod regulacją prawa handlowego zapewnia stabilność i przewidywalność transakcji.

Jednakże istnieje ważne ograniczenie tej zasady. Wyrok Sądu Najwyższego Japonii z dnia 24 lutego 1972 roku (Showa 47) stanowi, że działania przygotowawcze mogą stanowić podstawę do uzyskania statusu kupca tylko wtedy, gdy “z zewnątrz, obiektywnie rzecz biorąc, można je rozpoznać jako działania przygotowawcze do prowadzenia działalności”. Innymi słowy, samo subiektywne zamiary działającego nie wystarczą – działania te muszą być z zewnątrz wyraźnie rozpoznawalne jako przygotowania do działalności gospodarczej. Wymóg ten stanowi istotne zabezpieczenie, aby strony transakcji nie były niespodziewanie objęte stosowaniem prawa handlowego.

Pojęcie „działalności gospodarczej” i jego zakres w prawie japońskim

Pojęcie „działalności gospodarczej” (営業), będące kluczowym elementem definicji „kupca”, jest również niezbędne do zrozumienia japońskiego prawa handlowego. Ogólnie rzecz biorąc, „działalność gospodarcza” odnosi się do działania podejmowanego w sposób ciągły i powtarzalny w celu osiągnięcia zysku. To pojęcie odgrywa rolę w określaniu zakresu stosowania prawa handlowego.

Jednakże nie wszystkie działania gospodarcze kwalifikują się jako „działalność gospodarcza” w rozumieniu japońskiego prawa handlowego. Japońskie prawo handlowe i orzecznictwo wyłączają pewne rodzaje aktywności z zakresu „działalności gospodarczej”.

Po pierwsze, działania osób takich jak pracownicy firm czy robotnicy fabryczni, którzy angażują się w pracę wyłącznie w celu uzyskania wynagrodzenia, nie są wliczane do „działalności gospodarczej”. Jest to wyraźnie określone w artykule 502 japońskiego prawa handlowego.

Po drugie, działalność wysoko wykwalifikowanych profesjonalistów, takich jak lekarze, adwokaci czy biegli rewidenci, tradycyjnie była odróżniana od „działalności gospodarczej” w rozumieniu prawa handlowego. Wynika to z faktu, że w tych działaniach większy nacisk kładziony jest na służbę publiczną oraz dostarczanie specjalistycznej wiedzy i umiejętności niż na osiąganie zysku.

Po trzecie, działania producentów pierwotnych, takich jak rolnicy czy rybacy, którzy sprzedają swoje produkty bez komercyjnych udogodnień typu sklep, zasadniczo również nie są uznawane za „działalność gospodarczą”.

Te rozróżnienia wskazują, że przedmiotem regulacji przez prawo handlowe są typowe „działania przedsiębiorstw handlowych”, które są zorganizowane i dążą do zysku poprzez powtarzalne transakcje. Dlatego też, przy ocenie, czy dana aktywność kwalifikuje się jako „działalność gospodarcza”, należy wziąć pod uwagę nie tylko fakt otrzymywania wynagrodzenia, ale również cel, formę i społeczne znaczenie tej aktywności.

Przypadki sądowe dotyczące osób prawnych nieuznanych za kupców: przykład kasy oszczędnościowo-kredytowej

Chociaż firmy są zazwyczaj uznawane za kupców, istnieją organizacje posiadające osobowość prawną, które nie są uznawane za kupców. Przykładem są instytucje finansowe o charakterze współpracy, takie jak kasy oszczędnościowo-kredytowe czy spółdzielnie rolnicze. Zrozumienie ich statusu prawnego podkreśla wymóg “działalności zarobkowej”, który jest istotą bycia kupcem.

Sąd Najwyższy Japonii w serii orzeczeń ustalił, że kasy oszczędnościowo-kredytowe nie są kupcami. Na przykład, w wyroku Sądu Najwyższego Japonii z dnia 18 października 1988 roku (Showa 63) stwierdzono wyraźnie, że działalność kas oszczędnościowo-kredytowych nie ma na celu osiągania zysku, a zatem nie odpowiada definicji kupca według prawa handlowego. Podstawą tego jest fakt, że kasy oszczędnościowo-kredytowe są osobami prawnymi o charakterze non-profit, założonymi na podstawie ustawy o kasach oszczędnościowo-kredytowych w celu wspierania dobrobytu lokalnej społeczności i wzajemnej pomocy członków.

Konkretne skutki tej prawnej różnicy ujawniają się w rzeczywistych sporach. W jednym z przypadków sądowych kwestionowano stopę procentową odsetek za zwłokę w wypłacie depozytów przez kasę oszczędnościowo-kredytową. Gdyby kasa oszczędnościowo-kredytowa była kupcem, a umowa depozytowa była transakcją handlową, zastosowanie miałaby stosunkowo wysoka ustawowa stopa procentowa dla transakcji handlowych określona w artykule 514 japońskiego kodeksu handlowego. Jednakże sąd uznał, że kasa oszczędnościowo-kredytowa nie jest kupcem, a zatem transakcja ta nie jest transakcją handlową, co skutkowało zastosowaniem niższej ustawowej stopy procentowej określonej w japońskim kodeksie cywilnym.

Ten przypadek pokazuje, że kwestia, czy dana osoba prawna jest kupcem, nie jest tylko akademicką klasyfikacją, ale praktycznym problemem, który ma bezpośredni wpływ na kwotę zobowiązań pieniężnych. A kluczowym czynnikiem rozstrzygającym jest, czy podstawowym celem organizacji, jak wskazano w jej statucie lub prawie założycielskim, jest “dążenie do zysku”, czy też “wzajemna pomoc” i inne cele non-profit.

Porównanie właściwych kupców i kupców fikcyjnych w Japonii

Podsumowując różnice między właściwymi kupcami a kupcami fikcyjnymi, które dotychczas omawialiśmy, przedstawiamy poniższą tabelę. Tabela ta wyraźnie pokazuje istotne różnice między obiema grupami pod względem prawnych podstaw, wymagań oraz związku z działalnością handlową.

O systemie małych przedsiębiorców w Japonii

Japońskie prawo handlowe nie nakłada tych samych obowiązków na wszystkich przedsiębiorców. W szczególności dla małych przedsiębiorstw istnieje specjalny system mający na celu zmniejszenie ich obciążeń. Jest to system “małych przedsiębiorców” (小商人).

Artykuł 7 japońskiego prawa handlowego wyłącza stosowanie określonych przepisów wobec “małych przedsiębiorców”. “Mały przedsiębiorca” jest zdefiniowany jako podmiot, “którego wartość majątku używanego w działalności nie przekracza kwoty określonej przez rozporządzenie Ministerstwa Sprawiedliwości”. Konkretna kwota została ustalona na mocy artykułu 3 rozporządzenia wykonawczego do japońskiego prawa handlowego i wynosi “500 000 jenów”. Wartość ta jest oceniana na podstawie bilansu z ostatniego roku obrotowego.

Jeśli przedsiębiorca kwalifikuje się jako “mały przedsiębiorca”, zwolniony jest z kilku istotnych obowiązków. Wśród nich największe praktyczne znaczenie ma zwolnienie z obowiązków takich jak rejestracja firmy (rejestracja handlowa), odpowiedzialność za kontynuację używania nazwy handlowej oraz prowadzenie ksiąg handlowych. Dzięki temu małe przedsiębiorstwa indywidualne mogą znacznie zmniejszyć administracyjne obciążenia i koszty związane z rozpoczęciem działalności. System ten jest dobrym przykładem, jak japońskie prawo handlowe dąży do zapewnienia elastycznych regulacji dostosowanych do skali działalności.

Podsumowanie

Jak widzieliśmy w niniejszym artykule, definicja “kupca” w japońskim prawie handlowym nie ogranicza się jedynie do klasyfikacji prawnej, lecz stanowi niezwykle ważne pojęcie, będące punktem wyjścia dla regulacji prawnych stosowanych w działalności gospodarczej. Wymogi takie jak “działanie we własnym imieniu” i “działalność jako zawód”, możliwość wczesnego uzyskania statusu kupca poprzez działania przygotowawcze do otwarcia działalności, a także fakt, że spółki stają się kupcami z samej swojej istoty, to interpretacje o szerokim zakresie. Ponadto, jak pokazuje przykład kasy oszczędnościowo-kredytowej, nie tylko forma prawna korporacji, ale także jej fundamentalna “dochodowość” jest kluczem do określenia statusu kupieckiego. Ta podstawowa wiedza jest niezbędna dla wszystkich przedsiębiorców i pracowników działów prawnych prowadzących działalność w Japonii.

Kancelaria Prawna Monolith posiada bogate doświadczenie w reprezentowaniu wielu krajowych i międzynarodowych klientów w złożonych kwestiach prawnych związanych z japońskim prawem handlowym i korporacyjnym. W naszym zespole znajdują się eksperci, którzy posiadają nie tylko japońskie kwalifikacje adwokackie, ale także kwalifikacje adwokackie z innych krajów i są anglojęzyczni, co umożliwia skuteczne radzenie sobie z wyjątkowymi wyzwaniami, które pojawiają się w kontekście międzynarodowego biznesu. Od konsultacji dotyczących podstawowych pojęć prawa handlowego, omówionych w tym artykule, po bardziej złożone sprawy korporacyjne, nasza kancelaria mocno wspiera Państwa biznes z prawnej perspektywy.