Punkty do poprawy w regulaminie korzystania z usług chmurowych (BtoB) w związku z nowymi przepisami dotyczącymi standardowych klauzul umownych w ramach nowelizacji japońskiego Kodeksu Cywilnego

Nowelizacja japońskiego Kodeksu Cywilnego (japońskie: 改正民法) weszła w życie 1 kwietnia 2020 roku (rok 2020 według kalendarza gregoriańskiego). W ramach tej nowelizacji, zasady dotyczące umów uległy znaczącym zmianom. Wiele firm IT, które tworzą regulaminy swoich usług dla transakcji z klientami, musi teraz uwzględnić nowe zasady dotyczące tzw. “umów standardowych” wprowadzone w ramach nowelizacji Kodeksu Cywilnego.

W poprzedniej wersji Kodeksu Cywilnego nie było jasnych zasad dotyczących regulaminów, które firmy oferujące usługi stosują wobec nieokreślonej liczby użytkowników. Interpretacja, w tym ważność takich regulaminów, była pozostawiona do uznania. Teraz, z uwagi na wprowadzenie nowych zasad dotyczących umów standardowych w Kodeksie Cywilnym, wiele firm, które tworzyły regulaminy, musi je przeglądnąć i dostosować do nowych przepisów.

W związku z tym, przedstawiamy punkty, na które należy zwrócić uwagę przy modyfikacji regulaminu usług BtoB, aby dostosować się do nowych przepisów dotyczących umów standardowych wprowadzonych w ramach nowelizacji Kodeksu Cywilnego.

Jeśli chodzi o ogólne zasady tworzenia regulaminów, szczegółowo omawiamy je w poniższych artykułach:

https://monolith.law/corporate/points-of-user-policy-firsthalf[ja]

https://monolith.law/corporate/points-of-user-policy-secondhalf[ja]

Jakie warunki korzystania kwalifikują się jako umowy standardowe

Nowe zasady dotyczące jednostronnych zmian w umowach standardowych, określone w nowelizacji japońskiego Kodeksu cywilnego (japoński: 改正民法), będą miały zastosowanie, jeżeli warunki korzystania kwalifikują się jako umowy standardowe. Do tej pory istniały spory dotyczące tego, czy zmiany w umowach standardowych mogą być wprowadzane bez indywidualnej zgody użytkownika.

Dzięki tej nowelizacji, zasady dotyczące jednostronnych zmian zostały jasno określone, co stanowi korzyść dla wielu przedsiębiorców. Tworzenie warunków korzystania, które kwalifikują się jako umowy standardowe, eliminuje wątpliwości co do ich ważności.

Dwa wymagania dotyczące umów standardowych według nowelizacji Kodeksu cywilnego

Nowelizacja Kodeksu cywilnego definiuje warunki korzystania, które spełniają oba poniższe wymagania, jako “transakcje standardowe”.

• Transakcje prowadzone przez określoną osobę z nieokreśloną liczbą osób
• Zawartość transakcji jest jednolita i jest to rozsądne dla obu stron

Następnie, zbiór klauzul przygotowanych przez określoną osobę w celu zawarcia umowy w ramach “transakcji standardowych” jest definiowany jako “umowa standardowa” (Artykuł 548-2, ustęp 1, Kodeksu cywilnego). Dlatego, aby ocenić, czy warunki korzystania kwalifikują się jako umowa standardowa, ważne jest, czy spełniają one oba wymagania dotyczące transakcji standardowych.

Podstawowo, jeżeli warunki korzystania dotyczą usług oferowanych wielu użytkownikom, bez uwzględniania ich indywidualnych cech, a więc nie przewiduje się zmiany warunków korzystania w zależności od użytkownika, te warunki korzystania spełniają powyższe wymagania i kwalifikują się jako umowa standardowa.

Czy szablony umów między przedsiębiorcami są umowami standardowymi?

Przy ocenie, czy warunki korzystania stworzone przez przedsiębiorcę kwalifikują się jako umowa standardowa, nie ma znaczenia, czy usługi, do których te warunki korzystania się odnoszą, są transakcjami B2B czy B2C. Jednakże, należy zwrócić uwagę na fakt, że szablony umów, które są często zawierane w transakcjach między przedsiębiorcami (B2B), takie jak podstawowe umowy handlowe, nie kwalifikują się jako umowy standardowe.

W przypadku takich umów między przedsiębiorcami, często zdarza się, że umowa jest zawierana bez szczególnych zmian w szablonie umowy przedstawionym przez jedną ze stron. Na pierwszy rzut oka może się wydawać, że spełnia to wymagania umowy standardowej. Jednakże, w zależności od relacji sił między stronami transakcji, możliwe jest, że druga strona transakcji przedstawi inny szablon umowy lub zażąda zmiany treści umowy.

Dlatego, jeżeli przewiduje się możliwość zmiany treści umowy, szablony umów nie są jednolite w całej swojej treści lub części, co nie jest rozsądne dla obu stron, i nie spełniają one wymagań transakcji standardowych.

Jednostronne zmiany w umowach standardowych

Przed nowelizacją japońskiego Kodeksu Cywilnego (japoński: 民法, Minpō) (2017), procedura zmiany treści regulaminu jednostronnie ustalanego przez przedsiębiorcę była przedmiotem dyskusji. W większości przypadków, gdy następowały zmiany w regulaminie, przedsiębiorca informował o tym użytkowników, na których regulamin ten miał zastosowanie. Jednakże, jeżeli uważamy regulamin za rodzaj umowy, to kwestią dyskusji było, czy zmiana regulaminu bez indywidualnej zgody użytkownika jest ważna.

Nowelizacja Kodeksu Cywilnego jasno określiła zasady, na mocy których jednostronne zmiany w umowach standardowych są ważne. Zasadniczo potwierdza to dotychczasową praktykę branżową i nie stanowi dużego obciążenia dla przedsiębiorców. Jako przedsiębiorca, powinieneś jednak sprawdzić, czy regulamin Twojej firmy jest zgodny z zasadami nowelizacji Kodeksu Cywilnego.

Zasady w nowelizacji Kodeksu Cywilnego

Nowelizacja Kodeksu Cywilnego wprowadziła przepisy dotyczące zmian w umowach standardowych. Konkretnie, aby zmienić umowę standardową, muszą być spełnione zarówno wymogi materialne, jak i formalne.

Jeżeli oba te wymogi są spełnione, możliwe jest zmienienie umowy bez uzyskania indywidualnej zgody użytkownika. Jeżeli jednak uzyskano indywidualną zgodę użytkownika, zmiana jest ważna, nawet jeżeli nie spełniono tych wymogów.

Wymogi materialne dla zmiany umowy standardowej

Wymogi materialne, które muszą być spełnione, aby zmiana umowy standardowej była uznana za ważną, dotyczą treści zmiany. Konkretnie, musi być spełniony jeden z dwóch poniższych punktów:

• Zmiana jest zgodna z interesem ogółu użytkowników
• Zmiana nie jest sprzeczna z celem umowy i jest rozsądna

Wymogi formalne dla zmiany umowy standardowej

Wymogi formalne, które muszą być spełnione, aby zmiana umowy standardowej była ważna, dotyczą procedury zmiany. Konkretnie, muszą być spełnione oba poniższe punkty:

• Określenie momentu, w którym zmiana zaczyna obowiązywać
• Informowanie o zmianie, treści po zmianie i momencie, w którym zmiana zaczyna obowiązywać, za pomocą Internetu lub innych odpowiednich metod

Poniżej rozważymy, jakie zmiany są potrzebne w przypadku typowych klauzul dotyczących zmian, które zwykle są zawarte w regulaminach tworzonych przez przedsiębiorców.

Zmiana treści regulaminu

Artykuł X
1. Firma może zmienić treść niniejszej umowy bez uzyskania zgody kontrahenta. W przypadku istotnej zmiany, firma zobowiązuje się do powiadomienia kontrahenta o tej zmianie.
2. Jeżeli firma podjęła kroki w celu powiadomienia, zmieniona umowa będzie miała zastosowanie do wszystkich kontrahentów, nawet jeżeli powiadomienie nie dotarło do kontrahenta.

Ten artykuł jest klauzulą dotyczącą jednostronnej zmiany treści umowy i był często spotykany przed nowelizacją Kodeksu Cywilnego. Jednakże, jeżeli weźmiemy pod uwagę nowelizację Kodeksu Cywilnego, ta klauzula wymaga poprawki. Konkretnie, jest ona sprzeczna z wyżej wymienionymi wymogami formalnymi.

Jednym z wymogów formalnych było “określenie momentu, w którym zmiana zaczyna obowiązywać”. Dlatego, w przypadku powyższego przykładu klauzuli, konieczne jest wprowadzenie poprawki, takiej jak “Jeżeli kontrahent kontynuuje korzystanie z naszych usług po upływie okresu wprowadzenia zmian, uważa się, że kontrahent wyraził zgodę na te zmiany”.

Ponadto, drugim wymogiem formalnym było “informowanie o zmianie, treści po zmianie i momencie, w którym zmiana zaczyna obowiązywać, za pomocą Internetu lub innych odpowiednich metod”. Dlatego, w powyższym przykładzie klauzuli, konieczne jest wprowadzenie sformułowania odpowiadającego temu wymogowi, takiego jak “W przypadku zmiany niniejszego regulaminu, firma ogłosi datę wprowadzenia i treść zmienionego regulaminu na swojej stronie internetowej lub w inny odpowiedni sposób, lub powiadomi o tym kontrahenta”.

Podsumowując, propozycja klauzuli zgodnej z nowelizacją Kodeksu Cywilnego jest następująca:

Artykuł X
1. W przypadku zmiany niniejszego regulaminu, firma ogłosi datę wprowadzenia i treść zmienionego regulaminu na swojej stronie internetowej lub w inny odpowiedni sposób, lub powiadomi o tym kontrahenta.
2. Jeżeli kontrahent kontynuuje korzystanie z naszych usług po upływie okresu wprowadzenia zmian, uważa się, że kontrahent wyraził zgodę na te zmiany.

Zmiana treści usługi

Artykuł X
Firma może dokonać zmiany treści usługi bez uzyskania zgody kontrahenta, jeżeli uzna to za konieczne, i powiadomi o tym kontrahenta na swojej stronie internetowej lub w inny sposób, który firma uzna za odpowiedni.

Jeżeli treść usługi, na którą ma zastosowanie regulamin, ulega zmianie, nie jest to “zmiana umowy standardowej”. Dlatego nie ma potrzeby dokonywania zmian zgodnie z nowelizacją Kodeksu Cywilnego, a klauzula nie staje się nieważna, nawet jeżeli jest taka sama jak wcześniej.

Zmiana opłat za korzystanie z usługi w związku ze zmianą treści umowy

Artykuł X
Jeżeli nastąpi zmiana treści umowy, która wiąże się ze zmianą opłat za korzystanie z usługi, zmiana opłat będzie miała zastosowanie od dnia wskazanego jako data wprowadzenia zmiany w formularzu zgłoszenia zmiany.

W niektórych przypadkach regulamin określa, że opłaty za korzystanie z usługi mogą ulec zmianie w związku ze zmianą treści umowy. W tym przypadku, w powyższym przykładzie klauzuli, firma uzyskuje formularz zgłoszenia zmiany od kontrahenta. W takim przypadku, firma uzyskuje indywidualną zgodę użytkownika na zmianę opłat, niezależnie od tego, czy jest to “umowa standardowa”. Dlatego, w przypadku powyższego przykładu klauzuli, nie ma potrzeby dokonywania zmian zgodnie z nowelizacją Kodeksu Cywilnego.

Warunki korzystania z reklam internetowych

W przypadku umów dotyczących reklam internetowych (takich jak reklamy typu listing) i usług SEO, choć budżet i medium publikacji mogą się zmieniać, czy usługa “zarządzania reklamami internetowymi” jest taka sama, czy warunki korzystania z “zarządzania reklamami internetowymi” mogą być uważane za “standardowe warunki umowy” w zmienionym japońskim Kodeksie cywilnym (japoński: 改正民法)?

Te warunki korzystania są rzadko zmieniane dla poszczególnych użytkowników, co sugeruje, że mogą one być uważane za “standardowe warunki umowy”. Jednakże, nie można wykluczyć możliwości negocjacji dotyczących budżetu i medium publikacji przez niektórych użytkowników.

W związku z tym, nie można zawsze stwierdzić, że są one stosowane jednolicie do nieokreślonej liczby użytkowników, a więc istnieje możliwość, że nie będą one uważane za “standardowe warunki umowy” w zmienionym japońskim Kodeksie cywilnym. Dlatego, przy zmianie takich warunków korzystania, zaleca się uzyskanie zgody użytkowników na wszelki wypadek, jeśli te warunki nie są interpretowane jako “standardowe warunki umowy”.

Podsumowanie

Wielką uwagę przyciąga fakt, że po raz pierwszy w Kodeksie Cywilnym (japońskim Prawie Cywilnym) zostały ustanowione zasady dotyczące standardowych klauzul umownych. Zasadniczo, zmiany te mają na celu ułatwienie korzystania z takich klauzul przez przedsiębiorców, które są jednostronnie stosowane, na przykład w regulaminach. W przyszłości ważne będzie tworzenie regulaminów, które będą odpowiadać definicji “standardowych klauzul umownych”. Zalecamy konsultację z prawnikami lub innymi specjalistami w celu dostosowania się do zmienionego Kodeksu Cywilnego.

Informacje o tworzeniu i przeglądaniu umów przez naszą kancelarię

W kancelarii prawnej Monolis specjalizujemy się w prawie IT, internetowym i biznesowym. Oferujemy naszym klientom i firmom, którym doradzamy, nie tylko tworzenie i przeglądanie regulaminów usług B2B, ale także szeroki zakres innych umów. Zapraszamy do zapoznania się z szczegółami poniżej.