Umowa dla VTubera lub YouTubera wirtualnego związana z przynależnością do agencji

Od około 2017 roku (rok 2017 według kalendarza gregoriańskiego) zawód znanym jako Wirtualny YouTuber, czyli VTuber, zyskał gwałtownie na popularności. Wirtualni YouTuberzy, czyli VTuberzy, to postacie 3D stworzone za pomocą technologii motion capture, które zastępują YouTuberów i twórców YouTube w filmach. Słowo “Wirtualny YouTuber” czy “VTuber” zostało nawet wybrane jako jedno z najpopularniejszych słów w Internecie. Ze względu na to, że jest to zawód, który stał się popularny dopiero w ostatnich latach, niewiele osób rozumie problemy prawne związane z Wirtualnymi YouTuberami i VTuberami.

VTuberzy wymagają wielu umiejętności, takich jak projektowanie postaci, ustawienia, technologia tworzenia postaci i technologia tworzenia filmów, dlatego wielu z nich jest związanych z agencjami zarządzającymi VTuberami i korzysta z ich usług.

W związku z tym, problemy prawne dotyczące Wirtualnych YouTuberów i VTuberów często pokrywają się z problemami związanymi z kontraktami na wyłączność talentów, które są podobne do kontraktów zarządzania, które Wirtualni YouTuberzy i VTuberzy otrzymują od agencji artystycznych. Można je rozważać na podstawie tzw. kontraktów na wyłączność talentów, które są zawierane w przypadku celebrytów i talentów.

W tym artykule wyjaśnimy, czym jest “kontrakt na wyłączność talentu”, a także omówimy ważne klauzule w kontrakcie na wyłączność talentu, które są również ważne w kontrakcie dla Wirtualnych YouTuberów i VTuberów związanych z agencją.

Ponadto, w przypadku Wirtualnych YouTuberów i VTuberów, w przeciwieństwie do celebrytów i talentów, istnieją różnice, takie jak pojawienie się postaci, dlatego wyjaśnimy również klauzule specyficzne dla kontraktów dla Wirtualnych YouTuberów i VTuberów związanych z agencją.

Co to jest „Umowa o wyłączność dla talentów”

Cel umowy o wyłączność dla talentów

„Umowa o wyłączność dla talentów” to umowa, którą talent zwykle zawiera przy dołączaniu do agencji artystycznej.

„Umowa o wyłączność dla talentów” zobowiązuje talent do wykonywania działalności artystycznej wyłącznie na rzecz agencji artystycznej, do której należy, a z drugiej strony, agencja artystyczna zobowiązuje się do wspierania działalności artystycznej talentu. Umowa ta jest zawierana w celu jasnego określenia istnienia i treści takiego zobowiązania.

Prawna natura umowy o wyłączność dla talentów

Umowy o wyłączność dla talentów jako typ umowy nie są regulowane w kodeksie cywilnym. Dlatego konieczne jest zastanowienie się nad ich prawną naturą. Poniżej przedstawiamy kilka podejść do prawnej natury umowy o wyłączność dla talentów:

1. Podejście, które traktuje ją jako umowę bez nazwy, łączącą cechy umowy zlecenia i umowy o pracę lub umowy o dzieło (wyrok Sądu Okręgowego w Tokio z dnia 18 lipca 2001 roku (rok Heisei 13))
2. Podejście, które traktuje ją jako umowę quasi-zlecenia lub podobną umowę bez nazwy (wyrok Sądu Okręgowego w Tokio z dnia 13 czerwca 2000 roku (rok Heisei 12))

Jak widać, orzecznictwo jest podzielone co do prawnej natury umowy o wyłączność dla talentów, co wpływa na wymagania dotyczące jej zakończenia i kwestię, czy istnieją nieuniknione powody do jej rozwiązania.

Zważywszy na podział w orzecznictwie co do prawnej natury umowy o wyłączność dla talentów, konieczne jest dokładne rozważenie treści umowy i indywidualne ocenianie każdego przypadku.

Ważne klauzule w umowie o wyłączność dla talentów

Klauzula dotycząca nazwy lub pseudonimu artystycznego talentu

Agencje artystyczne często zawierają w umowach klauzule, które pozwalają im swobodnie korzystać z wizerunku i pseudonimu artystycznego talentu w celu zarządzania ich działalnością. Jeśli relacje między agencją a talentem są dobre, prawie zawsze nie ma problemu z pozwalaniem talentowi na swobodne korzystanie z jego wizerunku i pseudonimu artystycznego.

Jednakże, jeśli umowa o wyłączność talentu dobiega końca, na przykład w wyniku jego niezależności, konieczne jest ponowne przemyślenie tej kwestii. Nazwa lub pseudonim artystyczny talentu, choć w dużej mierze wynika z wysiłku talentu, zyskuje atrakcyjność dla klientów dzięki zarządzaniu agencji artystycznej. Mimo to, jeśli talent może nadal swobodnie korzystać z nazwy lub pseudonimu artystycznego po zakończeniu umowy, zarządzanie prowadzone przez agencję artystyczną staje się bezużyteczne. Oczywiście, najbardziej pożądane jest, aby klauzula była taka, że obie strony mogą dojść do porozumienia w wyniku rozmów między agencją artystyczną a talentem.

W związku z tym, w umowie o wyłączność talentu może być zawarta klauzula, która wymaga zgody poprzedniej agencji artystycznej, jeśli talent chce nadal korzystać z tego samego pseudonimu artystycznego po zakończeniu umowy.

Artykuł ○ (Używanie nazwy itp.)
1 Agencja artystyczna (zwana dalej “Stroną A”) lub osoba wyznaczona przez Stronę A może bezpłatnie korzystać z imienia, pseudonimu artystycznego, skrótu, zdjęcia, wizerunku, podpisu, biografii i innych informacji dotyczących talentu (zwane dalej “nazwą itp.”) w celu sprzedaży, reklamy i promocji produktów, materiałów promocyjnych i innych rzeczy, które produkuje, sprzedaje lub dystrybuuje. Talent (zwany dalej “Stroną B”) zobowiązuje się do aktywnego współdziałania w tym zakresie. Ponadto, Strona B nie zezwala na korzystanie z nazwy itp. przez osoby inne niż Strona A lub osoba wyznaczona przez Stronę A w celu produkcji, sprzedaży, dystrybucji produktów, usług, materiałów promocyjnych i innych rzeczy podczas trwania umowy.
2 Prawo do licencjonowania praw do komercjalizacji (prawo do korzystania z nazwy itp. na produktach) i prawo do otrzymywania opłat za korzystanie należy wyłącznie do Strony A.
3 Strona A lub osoba wyznaczona przez Stronę A może bezpłatnie i swobodnie korzystać z nazwy itp. Strony B po zakończeniu umowy w celu korzystania z matryc wyprodukowanych podczas trwania umowy oraz dla celów promocji sprzedaży.
Artykuł ○ (Zgoda wstępna)
Strona B nie może korzystać z nazwy itp. po zakończeniu umowy. Jednakże, nie dotyczy to sytuacji, gdy Strona A wyraziła zgodę na korzystanie z nazwy itp.

Klauzula dotycząca pokrywania kosztów działalności talentu

Podczas prowadzenia działalności talentu, takie jak koszty lekcji, koszty strojów, koszty podróży, itp., ponoszone są liczne koszty. Jeśli umowa nie określa, kto pokrywa te koszty, może dojść do konfliktu między agencją artystyczną a talentem co do tego, kto powinien je pokryć.

W związku z tym, w umowie o wyłączność talentu, konieczne jest jasne określenie kwestii pokrywania kosztów.

Czy to agencja artystyczna, czy talent pokrywa koszty, zależy od negocjacji między obiema stronami, ale poniższy przepis zakłada, że podstawowo to agencja artystyczna pokrywa koszty.

Artykuł ○ (Pokrywanie kosztów)
1 Strona A pokrywa koszty związane z dostarczaniem usług, udzielaniem licencji itp. na podstawie niniejszej umowy (w tym koszty lekcji, koszty strojów).
2 Wszystkie inne koszty są pokrywane przez Stronę B.

Klauzula dotycząca wynagrodzenia

Z punktu widzenia agencji artystycznej, ważne jest, jakie wynagrodzenie powinno być przyznane talentowi, podczas gdy dla talentu ważne jest, jakie wynagrodzenie może otrzymać. W przypadku spraw związanych z pieniędzmi, istnieje duże ryzyko eskalacji konfliktu, dlatego ważne jest, aby dokładnie określić treść.

Wynagrodzenie może być w pełni oparte na prowizji, stałym wynagrodzeniu, stałym wynagrodzeniu plus prowizji, itp., ale poniżej przedstawiamy przykładową klauzulę opartą na pełnej prowizji, która jest powszechna w umowach o wyłączność talentu.

Artykuł ○ (Wynagrodzenie dla talentu)
1 Wszystkie pieniądze (zwane dalej “sprzedażą”) płatne przez osoby trzecie w związku z działalnością talentu należą do Strony A. Jeśli sprzedaż zostanie wpłacona na konto zarządzane przez Stronę B, Strona B zobowiązuje się do zapłaty pełnej kwoty na konto wskazane przez Stronę A za pośrednictwem przelewu bankowego w ciągu jednego tygodnia.
2 Strona A zobowiązuje się do zapłaty wynagrodzenia określonego w załączniku jako wynagrodzenie za działalność talentu Strony B.

W przypadku wynagrodzenia, może się zdarzyć, że nie jest jasne, jaki procent kwoty otrzymanej przez agencję artystyczną od klienta stanowi wynagrodzenie, a jaki procent stanowi udział talentu.

Warto zauważyć, że ta klauzula zakłada, że dany YouTuber wirtualny/VTuber podejmuje tzw. projekty klientów, które są firmami trzecimi. Szczegółowe informacje na temat umów dla projektów klientów można znaleźć w poniższym artykule.

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-clients[ja]

Jeśli talent jest zadowolony z kwoty wynagrodzenia, trudno jest, aby doszło do konfliktu dotyczącego wynagrodzenia, ale jeśli wynagrodzenie talentu jest skrajnie niskie, może to prowadzić do konfliktów. Dlatego też, w indywidualnej umowie, można rozważyć jasne określenie, ile agencja artystyczna otrzymuje od klienta i ile z tej kwoty jest płacane talentowi jako wynagrodzenie.

Klauzula dotycząca wyłączności

W umowie o wyłączność talentu, klauzula dotycząca wyłączności jest również bardzo ważna. Po pierwsze, jeśli wyłączność jest dozwolona, talent związany z agencją artystyczną może prowadzić działalność talentu tylko za pośrednictwem agencji, do której należy, i nie może prowadzić działalności talentu za pośrednictwem innej agencji artystycznej, ani prowadzić działalności talentu bez pośrednictwa agencji artystycznej.

Z punktu widzenia agencji artystycznej, nawet jeśli poświęciła czas, wysiłek i koszty na zarządzanie talentem, jeśli talent podejmuje pracę za pośrednictwem innej agencji artystycznej lub prowadzi działalność talentu bez pośrednictwa agencji artystycznej, agencja artystyczna może nie być w stanie zobaczyć prawie żadnych korzyści.

W związku z tym, jako agencja artystyczna, musisz zawrzeć klauzulę dotyczącą wyłączności. Konkretnie, można rozważyć zawarcie następującej klauzuli.

Artykuł ○ (Wyłączność)
Strona B zobowiązuje się, że podczas trwania niniejszej umowy będzie prowadzić działalność talentu określoną w artykule ○ tylko dla Strony A, i nie będzie prowadzić tej działalności dla siebie lub dla osoby trzeciej innej niż Strona A.

Klauzula dotycząca wyłączności jest często źródłem konfliktów między agencją artystyczną a talentem, dlatego agencja artystyczna powinna dokładnie wyjaśnić talentowi kwestię wyłączności, aby zapobiec konfliktom.

Ważne klauzule w umowie Virtual YouTuber (VTuber)

Klauzule dotyczące nazw postaci i pseudonimów artystycznych

Nazwy postaci i pseudonimy artystyczne używane przez wirtualnych YouTuberów, zwanych VTuberami, mają tę unikalną cechę, że mogą być zarejestrowane jako znaki towarowe, co różni je od osób fizycznych. Gdy nazwa postaci lub pseudonim artystyczny zostanie zarejestrowany jako znak towarowy, osoby inne niż te posiadające prawa do znaku towarowego nie będą mogły używać tych nazw lub pseudonimów w kategoriach, w których znak towarowy został zarejestrowany. Dlatego konieczne jest zarejestrowanie nazw postaci i pseudonimów artystycznych używanych przez VTuberów jako znaków towarowych, ale następnie należy jasno określić przynależność praw do znaku towarowego i w niektórych przypadkach konieczne może być umieszczenie w umowie klauzul dotyczących licencji na znak towarowy.

W przypadku VTuberów, typowym podejściem jest, że agencja zarządzająca posiada prawa do znaku towarowego i udziela licencji na te prawa VTuberom. Klauzule dotyczące licencji na znak towarowy powinny być dokładnie przeanalizowane, ponieważ obejmują wiele kwestii do rozważenia, takich jak zakres dozwolonego użytkowania znaku towarowego, opłaty licencyjne i metody płatności, oraz okoliczności, które mogą doprowadzić do rozwiązania umowy licencyjnej.

Klauzule dotyczące praw autorskich do obrazów i filmów postaci

Oprócz praw do znaku towarowego, istnieją również prawa autorskie do postaci Virtual YouTuberów, zwanych VTuberami. Prawa autorskie różnią się od praw do znaku towarowego, nie wymagają one składania wniosków o rejestrację, zasada jest taka, że są one przyznawane osobie, która stworzyła dzieło. W przypadku praw autorskich do postaci VTuberów, można rozważyć dwa scenariusze: prawa autorskie przypisane są firmie zarządzającej w momencie ich powstania lub prawa autorskie przypisane są VTuberowi w momencie ich powstania.

Jeśli prawa autorskie są przypisane firmie zarządzającej w momencie ich powstania, podobnie jak w przypadku praw do znaku towarowego, firma zarządzająca udziela licencji VTuberowi, co jest traktowane na równi z prawami do znaku towarowego.

Z drugiej strony, jeśli prawa autorskie są przypisane VTuberowi w momencie ich powstania, firma zarządzająca musi otrzymać przeniesienie praw autorskich od VTubera. Jeśli prawa autorskie do postaci pozostają przy VTuberze, oznacza to, że VTuber może swobodnie korzystać z postaci, co prowadzi do sytuacji, w której firma zarządzająca nie jest w stanie skutecznie zarządzać.

Czy “postacie” mają “prawa autorskie”?

Jednakże, w przypadku postaci, istnieje spór, czy w ogóle są one uznawane jako dzieła objęte prawem autorskim.

Według wyroku sądu (Najwyższy Sąd, 17 lipca 1997 roku (1997 w kalendarzu gregoriańskim), Zbiór Orzeczeń Sądu Najwyższego, tom 51, nr 6, strona 2714), postacie, tzw. charaktery, które są regularnie przedstawiane w komiksach z określonymi nazwami, wyglądem, rolami itp., nie są uznawane za dzieła objęte prawem autorskim. Zgodnie z tym wyrokiem, można przypuszczać, że prawa autorskie nie powstają dla samej postaci. Dlatego, gdy rozważamy przeniesienie praw autorskich do postaci, niewystarczające jest przeniesienie samej abstrakcyjnej postaci, a jedynie materializowane dzieła mogą stać się przedmiotem przeniesienia praw autorskich.

W związku z tym, aby agencja zarządzająca mogła otrzymać przeniesienie wszystkich praw autorskich do postaci od Virtual YouTubera/VTubera, który posiada prawa autorskie do postaci, konieczne jest określenie konkretnego dzieła w umowie.

Konkretnie, konieczne jest zawarcie dwóch następujących punktów w klauzuli dotyczącej przeniesienia praw autorskich:

1. Treść dotycząca przeniesienia praw do dzieł, które już zostały zmaterializowane i narysowane w ilustracjach, filmach i obrazach itp. (przeniesienie wszystkich dotychczasowych praw autorskich)
2. Treść dotycząca przeniesienia praw do dzieł, które będą tworzone i rysowane w ilustracjach, filmach i obrazach itp. w przyszłości (przeniesienie wszystkich przyszłych praw autorskich)

Artykuł ○ (Przeniesienie praw autorskich)
Strona B przenosi na Stronę A wszystkie prawa autorskie do swojego dzieła “○○” (zwane dalej “Dziełem”) na dzień zawarcia niniejszej umowy (w tym prawo do kopiowania, prawo do nadawania, prawo do tłumaczenia, prawo do filmowania, prawo do korzystania z Dzieła jako oryginalnego dzieła autorskiego, itp., ale nie ograniczając się do nich, zwane dalej “Prawami autorskimi”) oraz Prawa autorskie do dzieł, które Strona B ma stworzyć w związku z niniejszą umową i podczas jej trwania, a Strona A akceptuje to przeniesienie.

Poprzez zapisanie powyższych treści w umowie, prawa autorskie do ilustracji itp., które Virtual YouTuber/VTuber publikuje na takich platformach społecznościowych jak Twitter czy Instagram podczas trwania umowy, przechodzą na agencję zarządzającą.

Utrzymanie takich klauzul jest bardzo ważne, również w kontekście możliwości sprzedaży lub przeniesienia biznesu związanego z danym Virtual YouTuberem/VTuberem. Virtual YouTuber/VTuber może stać się celem dla M&A lub przeniesienia biznesu. Szczegóły na ten temat są omówione w poniższym artykule.

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-ma[ja]

Klauzula dotycząca konkretnej realizacji obowiązku należytej staranności, który spoczywa na Wirtualnym YouTuberze/VTuberze

Podstawowym obowiązkiem Wirtualnego YouTubera/VTubera jest tworzenie i edycja filmów zgodnie z treścią umowy z firmą zarządzającą, a następnie ich dystrybucja. Jednakże, choć design postaci jest ważny dla Wirtualnego YouTubera/VTubera, ze względu na specyfikę dystrybucji filmów, obraz postaci ma niezwykle istotne znaczenie.

Na przykład, jeśli firma zarządzająca chce wychować postać o czystym i uroczych wizerunku skierowanym do dzieci, a Wirtualny YouTuber/VTuber publikuje filmy, które mogą mieć negatywny wpływ na dzieci, lub pisze na portalach społecznościowych coś, co może zniszczyć wizerunek postaci, wartość postaci spada. Dlatego Wirtualny YouTuber/VTuber musi chronić wizerunek postaci. Dlatego ważne jest, aby w umowie zawrzeć klauzulę, że Wirtualny YouTuber/VTuber powinien wykazać się starannością godną dobrego administratora i zakazać wszelkich działań, które mogą zaszkodzić wizerunkowi postaci. Ponadto, raz zniszczony wizerunek postaci jest bardzo trudny do odzyskania.

Dlatego, aby zapobiec wszelkim działaniom Wirtualnego YouTubera/VTubera, które mogą zniszczyć wizerunek postaci, dobrze jest określić konkretnie, że Wirtualny YouTuber/VTuber będzie zobowiązany do odszkodowania w przypadku podjęcia wszelkich działań, które mogą zniszczyć wizerunek postaci, oraz kwotę odszkodowania.

Klauzula dotycząca zachowania poufności

Jak wcześniej wspomniano, w przypadku postaci Virtual YouTuber (VTuber), obraz postaci jest niezwykle ważny. Dlatego często zdarza się, że informacje takie jak to, kto jest aktorem głosowym postaci, kto jest odpowiedzialny za ruchy, są utajnione.

W związku z tym, oprócz standardowych klauzul dotyczących obowiązku zachowania poufności, konieczne jest uwzględnienie poniższych punktów w klauzuli dotyczącej zachowania poufności. Dzięki uwzględnieniu poniższych punktów, można zapobiec wycieku informacji o postaci do widzów i chronić wizerunek postaci.

Artykuł ○ (Informacje poufne)
Informacje w ramach niniejszej umowy oznaczają wszystkie informacje ujawnione przez stronę A stronie B w związku z niniejszym projektem, niezależnie od tego, czy są one przekazywane na piśmie, ustnie czy w formie przedmiotów, w tym fakt zawarcia niniejszej umowy przez strony A i B oraz fakt, że strona B dostarcza niniejsze usługi, a także wszelkie informacje dotyczące kształtowania wizerunku postaci.

Podsumowanie

Podsumowując, omówiliśmy klauzule, które można rozważyć w umowie ekskluzywnej dla talentów, podobnie jak w umowie dla agencji reprezentującej Wirtualnych YouTuberów (VTuberów). Umowy między agencjami menedżerskimi a Wirtualnymi YouTuberami (VTuberami) są nowym rodzajem umów, które pojawiły się w ostatnich latach, dlatego konieczne jest stworzenie solidnej umowy, aby uniknąć problemów.

Szczególnie w przypadku Wirtualnych YouTuberów (VTuberów), jako agencja menedżerska, ważne jest odpowiednie zarządzanie prawami do znaków towarowych i prawami autorskimi. Dlatego, oprócz odpowiedniego zapisu treści umowy, ważne jest również stworzenie systemu, który skutecznie zarządza prawami do znaków towarowych i prawami autorskimi.

W przypadku Wirtualnych YouTuberów (VTuberów), w dzisiejszym społeczeństwie internetowym, istnieje możliwość, że stanie się nagle sławny dzięki tzw. “buzzowi”. Dlatego ważne jest, aby wcześnie zawrzeć solidną umowę, aby być przygotowanym na taką sytuację.

Informacje o środkach podjętych przez naszą kancelarię

Kancelaria prawna Monolis to firma specjalizująca się w IT, a w szczególności w prawie internetowym.

W ostatnim czasie, zarówno wśród YouTuberów, jak i VTuberów, rośnie potrzeba przeprowadzania kontroli prawnej, takiej jak prawa do wizerunku, prawa autorskie i regulacje reklamowe, w kontekście zarządzania kanałami.

Podobnie, niezbędne jest również solidne przygotowanie wstępne w kwestiach związanych z umowami. Szczegóły znajdują się w poniższym artykule, więc prosimy o zapoznanie się z nim.