Explicação sobre os livros contábeis e documentos financeiros de acordo com a Lei das Sociedades do Japão

Para uma sociedade anónima que opera no Japão, cumprir com as disposições contábeis estabelecidas pela Lei das Sociedades Japonesas não é apenas uma tarefa administrativa. Trata-se de uma obrigação legal fundamental para a governança corporativa, que assegura a transparência da empresa, mantém a confiança dos stakeholders e garante que a administração cumpra suas responsabilidades legais. No centro da compreensão desta obrigação estão três pilares: “livros contábeis”, “documentos de cálculo” e “relatório de negócios”. Embora cada um desempenhe um papel distinto, eles estão intimamente interligados, formando uma estrutura abrangente para demonstrar a situação financeira e a realidade operacional da empresa tanto internamente quanto externamente.

As obrigações relativas à elaboração, conteúdo e conservação destes documentos estão especificamente regulamentadas pela Lei das Sociedades Japonesas. Em particular, o artigo 432 da Lei das Sociedades Japonesas serve de base para os “livros contábeis”, que registram as transações diárias, enquanto o artigo 435 fundamenta os “documentos de cálculo”, que resumem a situação financeira de cada exercício, e o “relatório de negócios”, que explica o panorama geral das operações. Em caso de violação destas disposições, os diretores podem ser responsabilizados legalmente, e as consequências podem ser significativas.

No entanto, a conformidade prática não se limita à compreensão dos artigos da Lei das Sociedades Japonesas. Por exemplo, enquanto a Lei das Sociedades Japonesas exige um período de conservação de 10 anos para os documentos, a Lei do Imposto de Renda Corporativo do Japão estabelece, em princípio, 7 anos. Além disso, com o avanço da digitalização nos últimos anos, a Lei de Conservação de Livros Eletrônicos do Japão impõe requisitos rigorosos para a conservação de dados de transações eletrônicas, e a partir de 2024 (Reiwa 6), isso se tornou totalmente obrigatório. Portanto, adotar os padrões mais rigorosos (neste caso, a conservação por 10 anos e o cumprimento dos requisitos de conservação eletrônica) é a única estratégia segura para as empresas. Este artigo desmistifica esses complexos requisitos legais, oferecendo uma explicação abrangente sobre o processo desde a elaboração dos livros contábeis até a divulgação dos documentos de cálculo, além de abordar os direitos dos acionistas e as responsabilidades dos diretores, com exemplos de jurisprudência.

Registos Contabilísticos: A Base de Toda a Contabilidade Empresarial

Os registos contabilísticos são documentos fundamentais que registam todas as atividades económicas de uma empresa. A Lei das Sociedades Japonesa obriga rigorosamente todas as sociedades anónimas à sua elaboração e conservação.

Obrigação Legal e Tipos de Registos

O artigo 432, parágrafo 1, da Lei das Sociedades Japonesa estipula que “as sociedades anónimas devem elaborar registos contabilísticos precisos e em tempo oportuno, conforme determinado por regulamento do Ministério da Justiça”. Este registo “preciso” e “em tempo oportuno” é a fonte de confiança para os documentos financeiros que serão elaborados posteriormente. Caso esta obrigação não seja cumprida, poderá ser aplicada uma multa administrativa de até 1 milhão de ienes, conforme o artigo 976 da Lei das Sociedades Japonesa.

A própria Lei das Sociedades Japonesa não especifica o formato concreto dos registos contabilísticos, mas, na prática, estes são geralmente divididos em “livros principais” e “livros auxiliares”.

Os livros principais são registos básicos que abrangem todas as transações e cuja elaboração é legalmente indispensável.

• Livro Diário: Registo que documenta todas as transações por ordem de data de ocorrência.
• Livro Razão Geral: Registo que classifica, transcreve e agrega as transações registadas no Livro Diário por conta.

Os livros auxiliares complementam o conteúdo dos livros principais e registam detalhes de transações específicas. Por exemplo, o “Livro de Contas a Receber” que gere o saldo das contas a receber por cliente, ou o “Livro de Caixa” que regista as entradas e saídas diárias de dinheiro. Embora a sua elaboração não seja obrigatória por lei, são praticamente indispensáveis do ponto de vista de um processamento contabilístico preciso e de controlo interno.

Assim, o simples requisito de “registos contabilísticos precisos” exigido pela Lei das Sociedades Japonesa deve, na prática, satisfazer simultaneamente a detalhação necessária para responder a auditorias fiscais (conforme exigido pela Lei do Imposto sobre Sociedades do Japão) e a clareza que contribui para uma gestão eficiente (exigência prática).

Período de Conservação e Obrigatoriedade de Conservação Eletrónica

O artigo 432, parágrafo 2, da Lei das Sociedades Japonesa determina que as sociedades anónimas devem conservar “os registos contabilísticos e documentos importantes relacionados com o negócio” por dez anos a partir do encerramento dos registos contabilísticos. Estes “documentos importantes relacionados com o negócio” incluem, por exemplo, contratos, e o período de conservação de dez anos é mais longo do que os sete anos estipulados pela Lei do Imposto sobre Sociedades do Japão, tornando crucial a conformidade com a Lei das Sociedades.

Além disso, no atual ambiente de negócios, é extremamente importante a conformidade com a Lei de Conservação Eletrónica de Registos do Japão. A partir de 1 de janeiro de 2024, os dados recebidos por “transações eletrónicas”, como faturas recebidas por e-mail ou recibos descarregados de websites, devem ser conservados em formato eletrónico, em vez de serem impressos em papel.

Esta conservação eletrónica tem requisitos rigorosos. Por exemplo, é necessário garantir a capacidade de pesquisa por data da transação, valor da transação, e parte envolvida, para que os dados possam ser prontamente apresentados em caso de auditoria fiscal (garantia de pesquisa), e que possam ser visualizados claramente em ecrãs (garantia de visibilidade). Para cumprir estes requisitos, é indispensável a implementação de sistemas contabilísticos ou de gestão documental adequados, bem como a organização dos fluxos de trabalho internos. A conformidade com esta lei deixou de ser apenas um desafio do departamento de contabilidade, tornando-se uma questão de gestão crucial que exige a construção de um sistema de gestão de informação a nível empresarial.

Documentos de Cálculo: Resumo da Situação Financeira e Desempenho Empresarial

Se os livros contábeis são os “dados brutos” das transações diárias, os documentos de cálculo são o “boletim oficial” que compila e processa essas informações anualmente para relatar a situação financeira e o desempenho empresarial aos interessados.

Obrigação Legal e Componentes

O artigo 435, parágrafo 2 da Lei das Sociedades do Japão obriga as sociedades anônimas a elaborar documentos de cálculo e seus anexos para cada exercício fiscal. De acordo com o artigo 59, parágrafo 1 das Normas de Cálculo das Sociedades do Japão, os “documentos de cálculo” são compostos pelos seguintes quatro documentos:

1. Balanço Patrimonial: Documento que demonstra a situação dos ativos, passivos e patrimônio líquido da empresa no final do exercício fiscal, esclarecendo a situação financeira.
2. Demonstrativo de Resultados: Documento que compara receitas e despesas de um exercício fiscal, indicando lucro ou prejuízo, e esclarecendo o desempenho empresarial.
3. Demonstrativo de Alterações no Patrimônio Líquido: Documento que mostra, por item, como o patrimônio líquido no balanço patrimonial variou durante o exercício fiscal e as razões para isso.
4. Notas Explicativas: Documento que inclui políticas contábeis importantes e informações complementares ao balanço patrimonial, entre outros, que não podem ser totalmente transmitidas apenas pelos três documentos anteriores.

Esses documentos de cálculo são elaborados com base nos vastos dados registrados nos livros contábeis. Compreender claramente a relação entre os livros contábeis e os documentos de cálculo é extremamente importante para entender as regras contábeis da Lei das Sociedades do Japão.

Período de Retenção e Formato de Elaboração

As regras de retenção dos documentos de cálculo são semelhantes às dos livros contábeis. O artigo 435, parágrafo 4 da Lei das Sociedades do Japão estipula que “os documentos de cálculo e seus anexos devem ser mantidos por dez anos a partir da sua elaboração”. Além disso, quanto ao formato de elaboração, o parágrafo 3 do mesmo artigo permite que sejam elaborados não apenas em papel, mas também em “registros eletrônicos”, reconhecendo legalmente a digitalização.

Relatório de Atividades: A História dos Negócios que os Números Não Contam

A Lei das Sociedades Japonesas obriga a elaboração de relatórios de atividades que fornecem informações qualitativas, além dos documentos financeiros que apresentam dados quantitativos.

Objetivo e Enquadramento Legal

O relatório de atividades, assim como os documentos financeiros, deve ser elaborado de acordo com o artigo 435, parágrafo 2, da Lei das Sociedades Japonesas. No entanto, a sua natureza é bastante diferente. O relatório de atividades é uma espécie de “história dos negócios”, que explica, através de texto e gráficos, o progresso e os resultados das atividades do ano fiscal em questão, bem como questões importantes sobre a situação da empresa. Isso permite que acionistas e credores compreendam o ambiente de gestão, as estratégias de negócios e os desafios futuros que estão por trás dos números dos documentos financeiros.

Um ponto importante no enquadramento legal é que o relatório de atividades é claramente distinto dos “documentos financeiros”. Esta distinção tem um grande impacto no processo de auditoria. Como será mencionado posteriormente, enquanto os documentos financeiros são sujeitos a auditoria contábil por contadores públicos certificados ou firmas de auditoria, o relatório de atividades não está sujeito a auditoria contábil. O relatório de atividades é auditado pelos “auditores”, que supervisionam a legalidade e a adequação da execução das atividades dos diretores. Este sistema de auditoria dual é uma característica notável da governança corporativa japonesa, e os gestores devem prestar atenção não apenas à precisão dos números financeiros, mas também à adequação das descrições qualitativas no relatório de atividades.

Principais Itens a Serem Incluídos

O conteúdo que deve ser incluído no relatório de atividades é detalhadamente especificado nos regulamentos de execução da Lei das Sociedades Japonesas (especialmente dos artigos 118 a 127). Os principais itens comuns a todas as empresas incluem:

• Questões sobre a situação atual da empresa: progresso e resultados das atividades, principais conteúdos de negócios, principais escritórios, situação dos empregados, principais credores, situação de investimentos significativos em ativos fixos ou captação de recursos, etc.
• Questões sobre os diretores da empresa: nomes, cargos, responsabilidades e remuneração dos diretores e auditores.
• Questões sobre ações: número total de ações emitidas e situação dos principais acionistas.
• Sistema de controle interno para garantir a adequação das operações: conteúdo das decisões sobre a sua implementação e resumo da situação operacional.

É necessário que os fatos aplicáveis à própria empresa sejam descritos de forma precisa e sem causar mal-entendidos.

Anexos: Complementando a Transparência com Informações Detalhadas

Os anexos, como o próprio nome sugere, são documentos que complementam os documentos financeiros e os relatórios de negócios, fornecendo informações mais detalhadas. O artigo 435, parágrafo 2, da Lei das Sociedades Japonesas (Japan) exige a elaboração de anexos tanto para os documentos financeiros quanto para os relatórios de negócios.

Os anexos dos documentos financeiros apresentam informações detalhadas que são essenciais para a compreensão do conteúdo financeiro, mas que tornariam o documento principal redundante se fossem incluídas nele. De acordo com as Normas de Cálculo das Sociedades Japonesas, incluem principalmente os seguintes itens:

• Detalhes dos ativos fixos tangíveis e intangíveis
• Detalhes das provisões
• Detalhes das despesas de vendas e administrativas

Por outro lado, os anexos dos relatórios de negócios registram questões importantes que complementam o conteúdo do relatório de negócios. Com base no Regulamento de Execução da Lei das Sociedades Japonesas, artigo 128, por exemplo, incluem as seguintes informações:

• Situação em que um diretor ocupa cargos importantes em outras empresas (situação de cargos cumulativos importantes)
• Questões relacionadas a transações importantes com a empresa-mãe

Existe a obrigação de elaborar e manter esses anexos na sede, mas geralmente não é exigido que sejam enviados a todos os acionistas junto com a convocação da assembleia geral ordinária de acionistas, nem que seu conteúdo seja relatado na assembleia. Os acionistas e credores podem obter informações mais detalhadas consultando esses documentos na sede.

Desde a Criação até a Divulgação: O Ciclo de Vida dos Documentos Contábeis no Japão

Os documentos contábeis criados por uma sociedade anónima no Japão não se limitam ao âmbito interno da empresa. Eles passam por uma série de procedimentos legais, incluindo auditoria, aprovação e divulgação, para garantir sua legitimidade. Este processo varia em detalhes dependendo da estrutura organizacional da empresa, como a presença de auditores ou auditores contábeis.

1. Criação e Auditoria: Primeiramente, os diretores (ou o conselho de administração) elaboram os documentos contábeis, relatórios de negócios e seus anexos para cada ano fiscal. Os documentos criados são submetidos a auditores (no caso de empresas com auditores) e a auditores contábeis (no caso de empresas com auditores contábeis) para auditoria. Os auditores verificam principalmente a legalidade dos relatórios de negócios, enquanto os auditores contábeis avaliam a precisão dos documentos contábeis.
2. Aprovação pelo Conselho de Administração: Após receber os relatórios de auditoria dos auditores e auditores contábeis, nas empresas com conselho de administração, este conselho aprova os documentos contábeis (conforme o Artigo 436, parágrafo 3 da Lei das Sociedades Japonesas).
3. Submissão e Aprovação na Assembleia Geral de Acionistas: Em princípio, os diretores devem submeter os documentos contábeis aprovados pelo conselho de administração à assembleia geral ordinária de acionistas para aprovação (conforme o Artigo 438 da Lei das Sociedades Japonesas). Nesta ocasião, os acionistas recebem explicações sobre o desempenho da empresa e, ao dar a aprovação final, avaliam o desempenho da gestão.
4. Exceções no Processo de Aprovação: Existe uma exceção extremamente importante aqui. O Artigo 439 da Lei das Sociedades Japonesas simplifica o processo de aprovação dos documentos contábeis para empresas com auditores contábeis que atendem a certos requisitos. Especificamente, se o relatório de auditoria do auditor contábil for uma opinião sem ressalvas e o relatório de auditoria do auditor (ou do conselho de auditores) não considerar inadequados os métodos e resultados da auditoria do auditor contábil, os documentos contábeis não precisam de uma resolução de “aprovação” na assembleia geral de acionistas, bastando apenas “relatar” seu conteúdo. Esta abordagem baseia-se na ideia de que uma auditoria rigorosa por especialistas externos independentes oferece uma confiabilidade equivalente à aprovação dos acionistas. Este sistema é aplicado especialmente a grandes empresas, como as listadas em bolsa, contribuindo para uma gestão eficiente das assembleias gerais de acionistas.
5. Disponibilização e Divulgação: Os documentos contábeis aprovados ou relatados na assembleia geral de acionistas devem ser disponibilizados na sede da empresa para consulta por acionistas e credores, a partir de uma semana antes da assembleia geral ordinária de acionistas (ou duas semanas antes, no caso de empresas com conselho de administração) e por um período de cinco anos (conforme o Artigo 442 da Lei das Sociedades Japonesas). Além disso, a sociedade anónima deve, sem demora, após o encerramento da assembleia geral ordinária de acionistas, publicar o balanço patrimonial (e a demonstração de resultados, no caso de grandes empresas) (conforme o Artigo 440 da Lei das Sociedades Japonesas). Este procedimento é conhecido como “anúncio de resultados financeiros” e pode ser realizado através de publicação no Diário Oficial, em jornais diários ou no site da própria empresa.

Direitos e Responsabilidades: Acesso dos Acionistas e Responsabilidade Legal dos Diretores no Japão

O sistema de elaboração e divulgação de livros contábeis e documentos financeiros constitui a base para o exercício dos direitos dos acionistas e a responsabilização dos diretores. A Lei das Sociedades Japonesas concede aos acionistas direitos poderosos para obter informações, ao mesmo tempo que impõe pesadas responsabilidades aos diretores.

Direitos dos Acionistas: Solicitação de Inspeção e Cópia de Livros Contábeis

Os acionistas têm o direito de supervisionar a gestão da empresa. Um dos meios importantes para garantir a eficácia desse direito é o “direito de solicitação de inspeção e cópia de livros contábeis”, conforme estipulado no artigo 433 da Lei das Sociedades Japonesas. Acionistas que possuam pelo menos 3% dos direitos de voto de todos os acionistas, entre outros requisitos, podem solicitar a inspeção ou cópia dos livros contábeis e seus documentos durante o horário comercial da empresa.

Ao exercer este direito, a questão de quão especificamente o “motivo da solicitação” deve ser demonstrado frequentemente se torna um ponto de disputa. Sobre este ponto, a Suprema Corte do Japão apresentou uma decisão importante em 1 de julho de 2004 (2004). Esta decisão estabeleceu dois critérios importantes.

1. O acionista deve especificar claramente o motivo da solicitação. Isso é para que a empresa possa determinar se a solicitação é um exercício legítimo de direitos ou se tem o objetivo de obstruir as operações da empresa ou abusar dos direitos dos acionistas.
2. No entanto, o acionista não precisa provar, no momento da solicitação, que existem fatos objetivos que sustentem o motivo especificado (por exemplo, “suspeita de má conduta por parte dos diretores”).

A Suprema Corte determinou que, como o objetivo deste direito é precisamente descobrir e coletar provas de má conduta, exigir a apresentação de provas no momento da solicitação tornaria o direito ineficaz. Este precedente é estabelecido como uma decisão extremamente importante que equilibra a estabilidade da gestão da empresa e a supervisão da gestão pelos acionistas.

Responsabilidade dos Diretores: Consequências de Declarações Falsas

Os diretores têm o dever de diligência como bons gestores em relação à empresa, e como parte disso, têm a responsabilidade de garantir que o conteúdo dos documentos financeiros esteja em conformidade com as leis e estatutos, refletindo corretamente a situação patrimonial e de lucros e perdas da empresa.

Se houver declarações falsas sobre questões importantes nos documentos financeiros, os diretores podem ser considerados negligentes em suas funções e podem ser responsabilizados por danos (responsabilidade por negligência no dever) perante a empresa. Além disso, eles também podem ser responsabilizados por danos causados a acionistas ou credores que tenham sofrido prejuízos devido a essas declarações falsas.

Esta responsabilidade não é meramente teórica. Nos últimos anos, têm ocorrido julgamentos judiciais rigorosos que reconhecem este tipo de responsabilidade. Por exemplo, no caso da Toshiba, um grande fabricante de eletrônicos, o Tribunal Distrital de Tóquio, em 28 de março de 2023 (2023), ordenou que ex-diretores pagassem mais de 3 bilhões de ienes em indenizações por não terem tomado medidas corretivas apesar de estarem cientes de práticas contábeis inadequadas. Além disso, em casos passados como o da Livedoor e da Olympus, práticas contábeis fraudulentas resultaram em pesadas multas e penas de prisão para a administração. Estes casos demonstram claramente que a obrigação dos diretores de garantir a precisão dos documentos financeiros é extremamente rigorosa.

Resumo

Como abordado neste artigo, a regulamentação sobre livros contábeis e documentos financeiros sob a Lei das Sociedades Japonesas (Japanese Corporate Law) não se trata apenas de procedimentos administrativos. Trata-se de um sistema coerente que assegura a transparência e a responsabilidade das empresas, desde o registro preciso das transações diárias até auditorias, aprovações e divulgações. Em particular, a obrigação de preservação que se sobrepõe a várias leis e a adaptação à recente Lei de Preservação de Registros Eletrônicos são desafios modernos enfrentados por todas as empresas. Além disso, o direito dos acionistas de solicitar a visualização de documentos e a rigorosa responsabilidade legal dos diretores por declarações falsas formam o núcleo da governança corporativa no Japão. Compreender e cumprir essas regras com precisão é uma base essencial para o crescimento sustentável dos negócios no Japão.

O Escritório de Advocacia Monolith possui vasta experiência em fornecer aconselhamento sobre questões legais relacionadas à contabilidade para numerosos clientes no Japão. Nosso escritório conta com vários especialistas jurídicos que possuem não apenas qualificações de advogados japoneses, mas também qualificações de advogados estrangeiros e são fluentes em inglês. Com essa força única, somos capazes de oferecer suporte jurídico verdadeiramente valioso e prático, não apenas traduzindo e explicando as regulamentações japonesas, mas também compreendendo profundamente o contexto e o conhecimento jurídico dos gestores e empresas-mãe estrangeiras. Para a construção de um sistema de conformidade em relação a livros contábeis e documentos financeiros, relações com acionistas, e qualquer outra consulta sobre a Lei das Sociedades Japonesas, não hesite em nos contatar.